湖南华纳大药厂股份有限公司
关于与私募基金合作投资公告
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-023
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于与私募基金合作投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾怡远景”或“合伙企业”），该基金投资于境内和境外医疗健康行业相关投资领域和相关行业的早中期、初创期企业，定位为医疗大健康领域早期成长阶段风险投资基金，专注于生物技术、创新药、医疗服务、医疗器械领域的创新和价值投资，旨在投资中国、东南亚等市场医疗大健康领域的创业公司，与公司主营业务具备相关性。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币4,000万元，认缴禾怡远景17.9767%的出资额。
相关风险提示：
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
2、基金当前尚处于筹备阶段，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在禾怡远景的投资决策委员会中无席位，不参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
为借助专业投资机构的投资经验和资源，探索生物技术、创新药、医疗服务、医疗器械领域及中国、东南亚等市场医疗大健康领域的投资机会，华纳药厂拟以自有资金认缴出资不超过人民币4,000万元，认缴禾怡远景17.9767%的出资额。公司作为有限合伙人不参与标的基金投资及投资退出的决策，由标的基金执行事务合伙人对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。
本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。
（二）合作投资的决策与审批程序
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、私募基金基本情况
（一）基金管理人基本情况
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（二）股东持股情况
基金管理人股东情况如下：
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（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，标的基金及其普通合伙人、管理人与公司不存在关联关系，标的基金未直接或间接持有公司股份，亦无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、投资基金基本情况
（一）基本情况
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本轮募集完成后，禾怡远景各基金合伙人拟认缴出资情况如下：
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注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务；3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。
（二）基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙企业采取受托管理的管理方式，合伙协议签署时管理人为海南景辉私募基金管理有限公司，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》（如适用），在合伙协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权等事宜进行具体约定。
合伙企业的投资决策、投资退出以及投后管理等事务由执行事务合伙人负责。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金，可由执行事务合伙人自主决定以临时投资方式进行管理。
2、管理费
除非经执行事务合伙人或管理人豁免，在本合伙企业的经营期限内，对每一有限合伙人而言，本合伙企业应向管理人按照年度支付管理费，每年管理费按照该有限合伙人的实缴出资额所分摊的投资成本的百分之二（2%）计算。
除非经执行事务合伙人或管理人另行决定，本合伙企业应当于首次交割日后每个周年日后的十（10）个工作日内向管理人支付上一年度的管理费。
3、利润分配方式
合伙企业的可分配资金，应在合伙企业取得该等收入后的九十（90）日内或经执行事务合伙人合理确定的其他时点进行分配。如合伙企业自投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应根据合伙协议相关约定对部分退出而得的可分配资金进行分配。
在受限于合伙协议相关约定的前提下，除非合伙协议另有约定，就可分配资金中的项目收入，应当在各合伙人之间根据投资成本分摊比例划分，并分别分配给普通合伙人及各有限合伙人。
可分配资金中的未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额或执行事务合伙人基于公平合理原则确定的其他比例向相应的合伙人进行分配；来源于临时投资收入及其他收入的可分配资金将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分（如若不可区分，则根据收益分配金额确认时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对本合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。
除合伙协议另有约定，合伙企业的与项目投资相关的亏损和债务由全体合伙人按照投资成本分摊比例分摊，其他亏损和债务由全体有限合伙人按照各自的认缴出资额比例分担。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域：投资基金将投资于境内和境外医疗健康行业相关投资领域和相关行业的早中期、初创期企业，定位为医疗大健康领域早期成长阶段风险投资基金，专注于生物技术、创新药、医疗服务、医疗器械领域的创新和价值投资，旨在投资中国、东南亚医疗大健康领域的创业公司，并为其提供增长资本，人力和战略资源等支持。
2、投资期限：合伙企业的经营期限自首次交割日起算，至首次交割日的第十（10）个周年日止。此后，经执行事务合伙人自主决定并提前通知有限合伙人，可延长合伙企业的经营期限一（1）次，每次一（1）年。
3、盈利模式：通过投资于境内和境外医疗健康行业相关投资领域和相关行业的早中期、初创期企业为全体合伙人带来长期收益回报。
4、退出方式：包括通过被投资企业上市后减持相应股票，或者将其直接或间接持有的被投资企业股权转让予其他方以完成退出。
（四）公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
四、合作投资对公司当期业绩的影响
本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
2、基金当前尚处于筹备阶段，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在禾怡远景的投资决策委员会中无席位，不参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险；
4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年5月24日
