菲林格尔家居科技股份有限公司关于回复上海证券交易所关于对公司有关2023年度报告事项的问询函的公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2024-023

菲林格尔家居科技股份有限公司关于回复上海证券交易所关于对公司有关2023年度报告事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日收到上海证券交易所出具的《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司有关2023年度报告事项的问询函》（上证公函【2024】0429号）（以下简称“《问询函》”），详见公司2024年4月30日披露的公告（公告编号：2024-018）。

公司就《问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《问询函》相关问题答复如下：

1.审计意见、前述董事的异议理由均涉及公司工程建设事项。前期，公司于2023年10月26日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》，同意聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项的专项审计，同时明确将在第六届董事会审计委员会完成选举后召开专门会议就本次专项审计的具体方案、工作计划等进行充分讨论。请公司：（1）补充披露前述专项审计事项的最新进展，包括但不限于外部审计机构的聘任流程及履行的审议程序，当前相关工作具体进展及是否取得结论性意见。（2）董事长异议理由中“普华永道关于工程建设的报告”的具体所指，是否为前述专项审计报告，上述报告的主要内容及基本结论，并请公司全体董事就是否认可报告相关结论发表明确意见，后续拟采取何种措施落实前期董事会决议。（3）核实主要工程建设项目的资金存放、管理及使用是否规范，是否涉及募集资金项目及其进展披露是否准确，是否存在大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形。如涉及前期信息披露补充更正、会计差错更正等事项，请按规定履行相应信息披露义务。

（1）补充披露前述专项审计事项的最新进展，包括但不限于外部审计机构的聘任流程及履行的审议程序，当前相关工作具体进展及是否取得结论性意见。

公司答复：2023年10月26日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》。2024年3月25日，公司董事长Jürgen V?hringer、副董事长丁福如、董事吕啸同意聘任普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司（以下简称“普华永道”）为本次专项审计的执行机构，本次聘任未经过董事会审计委员会审议。4月15日，普华永道向公司董事会出具了《菲林格尔家居科技股份有限公司关于两个工程项目特定事项的法务会计审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。《审阅报告》提出了三个具体发现，发现一：两个项目总包单位的招投标流程均存在明显瑕疵，两个项目总包商的项目经理等关键技术人员在项目开工前、竣工后为公司披露的关联方上海安竑的员工；发现二：两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题；发现三：两个项目招采流程管理和上市公司对子公司的相关法规要求，公司与供应商引入、预算管理、向供应商付款等内部控制失效，管理层与董事会沟通失效。普华永道在《审阅报告》中说明，“我们所执行的程序不构成按照相关注册会计师协会发布的专业准则执行审计或其它鉴证工作，所以我们对有关服务或依赖的信息不提供审计意见、认证或其他形式的鉴证意见。”目前，前述专项审计工作尚未取得最终结论性意见。

（2）董事长异议理由中“普华永道关于工程建设的报告”的具体所指，是否为前述专项审计报告，上述报告的主要内容及基本结论，并请公司全体董事就是否认可报告相关结论发表明确意见，后续拟采取何种措施落实前期董事会决议。

公司答复：

董事长异议理由中所称“普华永道关于工程建设的报告”为普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司于2024年4月15日向公司董事会出具的《菲林格尔家居科技股份有限公司关于两个工程项目特定事项的法务会计审阅报告》。

上述报告的主要内容及基本结论：

《审阅报告》中对公司的工程建设管理、工程造价合理性、公司内部控制等提出了三个方面的问题发现。目前，上述发现未获得最终结论性意见。

公司全体董事是否认可报告相关结论：

董事长Jürgen V?hringer答复：《审阅报告》发现了三个方面问题，本人认为，根据《审计准则》的相关规定，审计适用于注册会计师执行财务报表审计业务，而董事会决议对这两个工程建设事项进行专项审计的目的，是为进一步了解公司底层资产状况，配合公司战略发展需求，以帮助公司发现可能存在的风险点并提出相应的改善建议和措施。因此，根据董事会多数董事同意选聘的普华永道以《审阅报告》的形式出具意见，形式及内容均符合董事会决议事项的实质性要求，《审阅报告》中基于普华永道的风控要求而作出的免责声明并不影响该报告的合法效力以及作为公司及审计机构进一步调查核实的依据，因此本人对《审阅报告》的效力及内容予以认可。

董事吕啸答复：《审阅报告》为普华永道在执行包括工程项目相关内部控制流程（如招投标、预决算管理、供应商付款管理等）审阅、供应商背景核查及关联关系筛查、项目关键技术人员资质核查、工程造价合理性分析、工程质量评估及关键人员访谈等工作程序后出具的专项审阅报告。根据六届一次董事会决议内容陈述，该专项审计的目的是为帮助公司发现可能存在的风险点并提出相应的改善建议和措施。因此，本人同意董事长Jürgen V?hringer先生的观点，本人对《审阅报告》的效力及内容予以认可。

副董事长丁福如答复：本人认为，《审阅报告》有助于公司进一步自我发现可能存在的风险点，有助于规范和健全公司内控程序，但该报告的出具机构、部分内容和结论意见等诸多方面均存在瑕疵，不能真实、全面反映公司经营客观情况，故本人对《审阅报告》的效力、部分内容及结论不予认可。本人认为公司应尽快按照法定程序另行聘任专业机构完成相关审计工作，并根据审计意见进行整改和完善。

独立董事周逢满答复：普华永道出具的审阅报告与公司第六届董事会第一次会议决议要求不符，公司没有聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项进行专项审计，而是聘任了外部咨询机构来审计，出具的又是审阅报告，报告正文中明示，不提供审计意见，这是没有审计意见的审阅报告，是不承担专项审计报告同等法律责任的；综上，我认为普华永道的审阅报告不符合公司第六届董事会第一次会议决议要求，应属无效报告。

独立董事张俊答复：普华永道的审阅报告不是专项审计报告，其形式不符合董事会要求，也不承担专项审计报告的法律责任，故不同意确认。

采取何种措施：公司董事会将就相关事项进行充分讨论，包括但不限于研究聘任专业第三方机构对相关事项进行进一步核查等。

（3）核实主要工程建设项目的资金存放、管理及使用是否规范，是否涉及募集资金项目及其进展披露是否准确，是否存在大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形。如涉及前期信息披露补充更正、会计差错更正等事项，请按规定履行相应信息披露义务。

公司答复：就公司主要工程建设项目的资金存放、管理及使用，以及募集资金项目及其进展披露等事项，目前未发现存在不规范或不准确的问题，目前也未发现大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形。不涉及会计差错更正等事项。

根据《审阅报告》中发现的问题，公司征询实际控制人并初步自查，存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形，未发现实际控制人非经营性资金占用情形。上述关联交易及其具体金额核实后，上市公司将严格按照披露规则予以披露。

2.除上述董事外，公司其他董事、全体监事及高级管理人员均保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并签署书面确认意见。请公司全体董事、监事及高级管理人员核实公司定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事长Jürgen V?hringer答复：由于管理层负责公司的日常经营管理，本人严格履行作为董事长的法定职责，除疫情期间，本人均坚持到中国现场参加年度董事会议，并要求公司管理层每季度向我汇报经营情况，以持续关注可能反映公司实际经营情况的信息。《审阅报告》所发现的问题管理层未曾提及，我认为这些问题可能对公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》内容的真实性、准确性、完整性产生实质性影响。在此基础上，本人无法确认公司定期报告内容的真实、准确、完整。

董事吕啸答复：由于本人已获悉《审阅报告》中所发现的三个方面问题，本人无法确认这些问题是否会对公司年报存在影响，以及立信会计师事务所对公司年报的结论持保留意见，因此本人无法确认公司定期报告内容的真实、准确、完整。

副董事长丁福如、独立董事周逢满、独立董事张俊、全体监事、全体高级管理人员答复：经核实，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。关于公司及子公司的工程建设相关事项以及对财务报表可能产生的影响，公司年审会计师由于无法获取充分、适当的审计证据，已就本次年报审计出具了保留意见，已就本次内控审计出具了带强调事项段的无保留意见，上述审计意见已经客观、真实地反映了公司的实际情况。

3.公司同日披露的董事会决议公告显示，本次董事会共审议22项议案，董事长Jürgen V?hringer、董事吕啸就其中多项议案提出反对或弃权。请董事长Jürgen V?hringer、董事吕啸进一步说明反对前述多项议案的具体依据，并论述其作出的判断是否合理、审慎。

董事长Jürgen V?hringer答复：

本人是基于对目前所掌握的全部信息的合理、审慎判断，对本次董事会审议的11项议案提出反对或弃权，主要理由如下：

1.近年来公司经营业绩不佳、销售量快速下滑，但公司管理层并没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。同时，管理层在两个工程项目的预算管理、大额交易审批等工作中的表现未达到公司章程的要求。

2.两名独立董事作为审计委员会成员在获知《审阅报告》内容的情况下否决了该报告，对其中发现的问题也未进一步采取措施予以核查。在此情况下，本人无法确认独立董事以及公司董事会多数成员履行其职责是否符合要求。

3.两个工程项目中反映出公司在内控制度、工程项目成本造价、工程质量、招投标流程等方面可能存在瑕疵，结合相应工程款部分来源于公司募集资金，本人无法确认公司相关报告中的相关信息内容真实、准确、完整。作为年审会计师事务所的立信所未能充分考虑审计过程中发现的全部信息并采取进一步审计程序予以确认，本人也无法确认立信所履行其审计职责是否符合要求。

董事吕啸答复：

本人基于目前所掌握的信息，经过慎重考虑，对董事会部分相关决议投了反对和弃权票，具体理由如下：

1.《审阅报告》提出公司在工程建设项目中的预算管理不规范，预付款支付及扣回方式不利于公司，以及付款审批缺失发票等方面存在问题。另外，公司连续两年经营业绩持续下滑，今年一季度的财务报告初步显示与去年同期相比下降30%。公司管理层在工作报告中对提升业绩，扭转亏损没有实质性的可行性工作计划。基于以上因素，本人对《2023年度总裁工作报告》持否定意见。

2.《审阅报告》发现两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题。根据财务部分内部控制自我评价报告的定义，错报资产额超出资产总额就定义为缺陷。而在公司内部控制自我评价报告中评估无缺陷。因此本人对该评价报告持否定意见。同时建议对公司所有流程及执行情况进行调查，发现存在或潜在的缺陷，以便作出相应调整及改善。

3.由于立信的财务报告没有考虑《审阅报告》在工程项目上发现的成本造价的差异，以及两个项目招采流程管理等内部控制失效所引起的相关影响。因此本人无法确认《2023年财务决算报告》和《2023年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整，以及立信会计师事务所对其年报的结论也持保留意见，因此本人无法确认公司定期报告内容的真实、准确、完整。

4.《审阅报告》中明确提出发现了三个方面的问题，但是董事会审计委员会未能通过该份《审阅报告》。作为董事会审计委员会三名成员中的一员，本人在董事会的表态和在审计委员会上的表态一致。由于专业知识有限，本人对普华永道《审阅报告》的形式是否符合专业法规的要求不作评价，但本人作为公司审计委员会委员无法忽视《审阅报告》所陈述的问题及相关证据。因此对《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》投弃权票，同时建议对相关问题作进一步核实后，制定切实有效的行动计划，并尽快付诸实施。

5.鉴于立信会计审计机构历年来出具的年报均为标准无保留意见，而此次普华永道发现的问题在历年报告中未曾提及，本人对直接续聘立信作为2024年年度会计审计机构持保留意见，因此对《关于续聘2024年年度会计审计机构的议案》投弃权票。

6.由于本人无法确认公司《2023年年度报告》的真实、准确、完整性，则2024年第一季度报告的基准缺失，因此对《2024年第一季度报告》内容的真实、准确、完整也无法确认，所以对《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》投弃权票。

4.请公司除董事长Jürgen V?hringer、董事吕啸外的其余董事就前述董事会决议的反对或弃权意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确在定期报告编制过程中是否已勤勉尽责。

副董事长丁福如答复：本人认为，全体董事会成员、公司管理层因各方面原因缺乏全面深入交流的机会，本年度董事会会议上，董事长Jürgen V?hringer和董事吕啸均未在董事会上对其会后投票反对和弃权的议案发表任何意见，未对董事会审计委员会主任周逢满先生就审计委员会对专项审阅报告相关讨论情况和结论所做的通报发表任何意见，本人前期通过邮件、电话会议等形式与董事长Jürgen V?hringer保持沟通交流。本人认为，本人已在公司经营管理过程中尽最大努力与各方进行沟通，勤勉尽责。

独立董事周逢满答复：本人在年度董事会召开以前，多次与会计师进行沟通，并多次向公司财务总监、董秘及有关人员进行沟通和了解情况，督促公司要按照规定进行年度报告的披露工作；在董事会和专门会议中，尊重事实和法律，遵循有利于上市公司稳定、有利于维护上市公司和中小投资者合法权益的原则，谨慎表决并独立发表了意见。

独立董事张俊答复：本人在董事会的表决中，遵循尊重事实、尊重法律、有利于上市公司稳定、有利于中小股东的原则，谨慎表决并独立发表了意见。

5.鉴于公司内控自我评价及内控审计报告涉及相关控制缺陷，请公司全面梳理资金管理、关联交易等内部控制制度是否建立健全并有效实施，核实是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。

公司答复：截至目前，在资金管理方面，公司已经制定了《对外投资与资产处置管理制度》、《对外付款及各类费用报销的管理规定》、《票据管理办法》等规章制度。在关联交易方面，公司已经制定了《关联交易控制与决策制度》、《对外担保决策制度》等规章制度。综合来看，目前未发现公司内部控制制度存在重大缺陷，未发现存在侵害上市公司利益的情形。

根据《审阅报告》中发现的问题，经征询实际控制人，并初步自查，存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形，未发现实际控制人非经营性资金占用情形。上述关联交易及其具体金额核实后，上市公司将严格按照披露规则予以披露。同时，公司及实际控制人对上述关联交易披露不规范的情形向广大投资者诚恳致歉，并承诺杜绝此类事项，进一步提升上市公司治理的公开透明。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2024年5月24日