河南安彩高科股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2024-028
河南安彩高科股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）于2024年5月17日以书面或电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第八届董事会第十五次会议通知，会议于2024年5月23日采用通讯方式举行，会议应到董事6人，实到6人。会议由公司董事长何毅敏先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
经与会董事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、关于补选董事的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
因工作变动原因，王靖宇先生辞去公司董事、提名委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东河南投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名李同正先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
相关内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于董事辞职及补选董事的公告》（编号：临2024-030）。
本议案已经董事会提名委员会审查通过。提名委员会对董事候选人李同正先生的任职资格进行审查，认为其符合相关法规、中国证监会及上海证券交易所关于董事任职资格的规定，同意将本议案提交董事会审议。此议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
相关内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（编号：临2024-031）。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三、关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经审阅，公司董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作人员展现出良好的专业知识，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，及时完成了与公司约定的各项审计业务。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的议案。
相关内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-032）。
在提交本次董事会审议前，该议案已经董事会审计委员会审议通过，此议案尚需提交股东大会审议。
议案四、关于出售资产暨关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将现有运营的LNG、CNG贸易和加气站业务资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司全资子公司河南燃气集团有限公司。本议案涉及关联交易，关联董事何毅敏先生已回避表决。
相关内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于出售资产暨关联交易的公告》（编号：临2024-033）。
本议案已由公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会进行审议，同时公司独立董事发表独立意见：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，该议案的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2024一029
河南安彩高科股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知于2024年5月17日以书面或电子邮件方式发出，并于2024年5月23日采用通讯方式举行，会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席周银辉女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
经与会监事认真审阅，审议并通过了以下议案：
议案一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审阅，监事会认为：本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审阅，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立审计的行为，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、关于出售相关资产暨关联交易的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审阅，监事会认为：公司基于自身的发展规划，拟将现有运营的LNG、CNG贸易和加气站业务资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司全资子公司河南燃气集团有限公司。本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2024年5月24日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2024-030
河南安彩高科股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事变更情况
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王靖宇先生的书面辞职申请。因工作变动原因，王靖宇先生申请辞去公司董事职务。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，王靖宇先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后王靖宇先生不再担任公司其他职务。公司董事会就王靖宇先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
二、补选董事情况
公司于2024年5月23日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。经公司控股股东河南投资集团有限公司提名推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，李同正先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司董事会同意李同正先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至第八届董事会任期届满。本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日
附件：
董事候选人简历
李同正先生，1981年生，中共党员，博士研究生，曾任洛阳旅游发展集团有限公司副董事长、副总经理、总经理，洛阳市城乡一体化示范区招商与融资促进局局长，中共河南省洛宁县委副书记，现任河南投资集团有限公司战略发展部副主任、党支部书记。
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2024-034
河南安彩高科股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月13日 10点00分
召开地点：河南省郑州市金水区金融岛外环路4号河南投资集团金融岛办公楼8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月13日
至2024年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、9已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，议案2已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，议案3一8、10已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，议案11一13已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，议案14已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月30日、2024年5月24登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2.特别决议议案：11
3.对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4.涉及关联股东回避表决的议案：6、13
应回避表决的关联股东名称：河南投资集团有限公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间2024年6月7日上午9:00一11:30，下午14:00一16:30
（二）登记方式
1.法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2.自然人股东持本人身份证、股票账户卡等持股证明资料；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡等持股证明资料办理登记手续。
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件等持股证明资料，信函上请注明“安彩高科股东大会”字样。
4.参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（三）登记地点河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司战略投资部
六、其他事项
（一）本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通。
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）联系方式
地址：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司战略投资部
邮政编码：455000 联系电话：0372一3732533
传真：0372一3938035 联系人：朱玉红、曲欣怡
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
安彩高科第八届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南安彩高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2024-031
河南安彩高科股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金金额与用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2.办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3.办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5.设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6.根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7.在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8.如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9.决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10.在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
三、审议程序
公司于2024年5月23日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定是否启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，董事会将在规定时限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，实施进程和结果存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2024-032
河南安彩高科股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：董治国先生，2000年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告5家。
拟担任质量控制复核人：詹军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告10家。
拟签字注册会计师：于瑞有先生，2010年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到任何刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
关于2024年度审计费用,安彩高科将根据2024年度审计范围及市场收费情况与信永中和协商确定。2023年度安彩高科审计费用共计89万元（含税）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
经审议，审计委员会认为：聘期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作人员展现出良好的专业知识，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，及时完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，同意公司续聘信永中和为公司2024年度财务和内部控制审计机构的议案。同意将其提交公司第八届董事会第十五次会议审议，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年5月23日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。该议案的表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2024-033
河南安彩高科股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2022年3月，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）出具《关于避免同业竞争的承诺》，2022年6月河南投资集团对该承诺进行变更，“本公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
●交易内容概述：河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）拟将持有的河南安彩燃气有限公司（以下简称“安彩燃气”）100%股权和LNG/CNG等天然气资产（以下简称“燃气资产”）以协议转让方式转让给河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），本次关联交易金额合计为1,599.07万元。
●本次交易的交易对方为燃气集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》，燃气集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易已经公司第八届董事会第十五次会议表决通过，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
●截至本公告日，过去12个月，除日常关联交易外本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易背景
2022年6月，河南投资集团出具《承诺函》，“河南投资集团将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
为妥善解决公司与关联方LNG/CNG业务潜在的同业竞争，安彩高科拟将其持有的安彩燃气100%股权和持有的LNG/CNG等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
（一）原承诺内容及履行情况
2022年3月，河南投资集团出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺内容如下：
“河南投资集团控制的河南省发展燃气有限公司（以下简称“发展燃气公司”）及本公司控制的其他企业（安彩高科及其下属企业除外）在许昌市、信阳市以外的河南省区域获得从事LNG/CNG加气站的业务机会，将立即通知安彩高科，并优先将该等业务机会让予安彩高科。
目前发展燃气公司位于鹤壁煤炭物流园区的油气合建站，以及在建的安林高速的两座LNG站在建成之后暂由发展燃气公司运营，待上述站点达到正常运营并实现盈利后，河南投资集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于将相关资产委托给安彩高科经营，将相关资产转让给安彩高科或其他无关联第三方），避免与河南安彩高科股份有限公司产生同业竞争。”
河南投资集团作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。
（二）变更承诺事项的原因及内容
1．变更承诺的原因
鉴于目前安彩高科自身业务规划的战略调整，将业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务，拟将经营LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产转让给控股股东河南投资集团或其控股子公司。资产范围包括安彩燃气100%股权、安彩高科运营LNG、CNG业务资产。
2．控股股东未违反其已出具的承诺
根据公司自身业务规划，公司未来业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务。随着2022年公司焦作、许昌光伏玻璃项目的运营达产，公司光伏玻璃的产能将得到有效提升，玻璃类业务经营业绩也将进一步提升。基于公司上述业务规划，同时为妥善解决与河南投资集团控股子公司加气站业务的重合，公司拟将经营LNG、CNG贸易和加气站业务相关资产转让给河南投资集团或其控股子公司，河南投资集团未违反其已出具的承诺。
3．控股股东避免同业竞争的措施
基于前述业务规划的调整，控股股东河南投资集团继续实施于2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》已不能解决潜在的同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股东利益。因此，控股股东河南投资集团拟将2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》变更为：“本公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
上述控股股东变更承诺事项相关内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安彩高科关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（编号：临2022-040）。
二、关联交易概述
（一）本次交易简述
安彩高科拟将其持有的安彩燃气100%股权和持有的LNG/CNG等天然气资产以协议转让方式出售给河南投资集团全资子公司燃气集团。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，安彩燃气100%股权评估价值848.99万元（以经国资备案的评估值为准），拟转让实物资产评估价值为750.08万元（以经国资备案的评估值为准），本次关联交易金额合计为1,599.07万元。
（二）本次交易目的和原因
基于安彩高科自身的发展规划，为解决安彩高科与河南投资集团天然气业务潜在的同业竞争问题，履行控股股东承诺，进一步理顺和规范安彩高科资产业务经营，优化资源配置。
（三）审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议，以及第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事何毅敏先生回避表决。本次关联交易事项需提交公司股东大会批准。
（四）历史关联交易情况
除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，河南投资集团持有公司41%的股份，为公司控股股东。交易方燃气集团为河南投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3“（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形，河南燃气集团有限公司为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：河南燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91411322MAD2KW041P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道26号
法定代表人：尚谨
注册资本：1,000,000万元人民币
成立日期：2023年10月26日
经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年4月30日，河南燃气集团有限公司总资产8,152,948,718.46元，归属于母公司所有者权益合计为2,473,904,349.12元，2024年1-4月度营业总收入为849,495,514.99元，归属母公司股东的净利润为24,554,825.70元。
（三）公司与燃气集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（四）燃气集团资信良好，未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的涉及两部分，一是安彩高科持有的安彩燃气100%股权；二是由安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产。
（一）安彩燃气
名称：河南安彩燃气有限责任公司
统一社会信用代码：91410500077828578G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河南省安阳市龙安区马投涧乡龙康大道中段路南印刷产业园办公室二层西侧217号
法定代表人：李志军
注册资本：3,000万元
成立日期：2013年09月04日
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产13,547.69万元，净资产668.51万元，2023年销售收入18,685.96万元，净利润-1,686.19万元。
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，安彩燃气100%股权评估价值848.99万元（以经国资备案的评估值为准）。
（二）LNG/CNG资产
依据相关评估机构出具的评估报告（以经国资备案的评估值为准）进行定价，拟转让实物资产评估价值750.08万元（以经国资备案的评估值为准），本次交易标的股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让、权属转移的情形。
五、本次交易定价情况
为进行本次交易，公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对公司本次转让标的资产进行评估，并出具了中天华资评报字（2024）第10246号、第10381号评估报告。
1.评估范围：（1）安彩高科持有的安彩燃气100%股权；（2）由安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产
2.评估基准日：2023年12月31日
3.评估结果：经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，其中：安彩燃气100%股权采用收益法得出的股东全部权益价值为848.99万元，评估增值7.60万元，增值率0.90%；安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产采用成本法评估值为750.08万元，评估增值11.28万元，增值率1.53%。本次标的资产的评估价值合计为1,599.07万元。
六、标的资产评估、定价情况及公平合理性分析
（一）安彩燃气100%股权
1.评估方法选择
根据北京中天华资产评估有限责任公司对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，企业正常运营，未来收益及现金流可以可靠的预计，具备采用收益法评估的条件。采用收益法评估后的股东全部权益价值（归属于母公司所有者权益）为848.99万元，评估增值7.60万元，增值率0.90%。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。采用资产基础法评估的结果为，被评估单位申报的总资产账面值为13,864.09万元，总负债账面值为13,022.69万元，净资产账面值为841.39万元；总资产评估值为13,851.22万元，减值额为12.87万元，减值率为0.09%；总负债评估值为13,022.69万元，无增减值变化；净资产评估值为828.53万元，减值额为12.86万元，减值率为1.53%。
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、管理团队资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果有差异。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从股东投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是确定股权价值的基础。
基于以上原因，认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 848.99万元作为最终评估结论。
2.评估假设
（1）一般假设
1交易假设：假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2公开市场假设：指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3持续经营假设：假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（2）特别假设
1国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
10评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
11假设企业经营所需的许可证照、相关资质和租赁的土地到期后可正常续期。
（二）LNG/CNG等天然气实物资产
1.评估方法选择
资产评估一般可以采用收益法、市场法、成本法三种评估基本方法。
资产评估中的成本法，是指首先估算评估对象的重置成本，然后估算评估对象业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到评估对象价值的评估方法。资产评估中的收益法，是指通过估算评估对象未来预期收益的现值，确定评估对象价值的评估方法。资产评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以确定评估对象价值的评估方法。
由于委估资产拥有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，可以采用成本法估算委估资产的价值。
由于委估资产为加气站和 LNG 加液装置及附属设备，当地类似的交易可比案例来源较少，无法采用市场法进行评估。
由于委估资产无法构成完整的加气站资产，安彩高科无加气站资质手续，故不具备单独的获利能力或者获利能力无法单独量化，本次评估不适宜采用收益法进行评估。
通过以上分析，根据评估目的、评估对象、价值类型，按照公开市场原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估采用成本法进行，最终确认评估值。本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对安彩高科纳入评估范围的资产实施了实地勘察和评估计算，在评估基准日2023年12月31日，安彩高科申报的部分固定资产及在建工程资产账面值738.80万元，评估值为750.08万元，评估增值11.28万元，增值率1.53%。
2.评估假设
（1）一般假设
1交易假设：假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2公开市场假设：指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3持续使用假设：假设委估该部分资产在经济使用年限内可以持续使用。
（2）特别假设
1本次评估以资产评估报告所载明的特定评估目的为基本假设前提。
2国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
七、关联交易合同内容
（一）交易双方
出让方：河南安彩高科股份有限公司
受让方：河南燃气集团有限公司
（二）交易标的
本次交易标的涉及两部分，一是安彩高科持有的安彩燃气100%股权；二是由安彩高科持有的LNG/CNG等天然气实物资产。
（三）交易价格
将依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（以经国资备案的评估值为准），按照一般商业条款和条件进行，合理、公允地确定交易价格，维护公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）过渡期损益
安彩燃气在评估基准日与股权变更登记完成日上月月末间形成的经营损益由转让方承担，具体数额以双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准。过渡期损益的承担，应在会计师事务所出具审计报告后三个工作日内支付完毕。
（五）支付方式
本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，并经交易双方协商一致同意，交易总价为股权及实物资产评估价值之和，转让价款应于资产权属变更完成后三个工作日内支付完毕。
八、关联交易对公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况及经营状况的影响
本次交易完成后，安彩燃气公司不再纳入公司合并报表范围。
本次资产出售可妥善解决公司与关联方LNG/CNG业务潜在的同业竞争。本次拟出售LNG/CNG贸易及加气站业务相关资产不会对公司主营业务和生产经营产生重大不利影响。公司将出售资产收回的资金，用于高附加值业务生产经营，有助于公司聚焦主业，提升公司盈利能力和持续发展能力。
（二）本次交易所涉及的人员安置、新增关联交易情况
本次交易涉及与安彩高科签订劳动合同的员工64人，遵循人随资产走原则，以安彩燃气股权变更登记完成日为起始日设置两年过渡期。过渡期内在安彩燃气工作的人员可选择将劳动合同变更为与安彩燃气签订，或是参加安彩高科组织的岗位竞聘。过渡期满后，留在安彩燃气工作的人员与安彩燃气签订劳动合同。
（三）本次交易涉及的提供担保、资金占用情况
截至2024年4月30日，安彩燃气及其子公司尚欠安彩高科9,825.83万元。安彩燃气及其下属子公司对公司尚未付清的债务，在股权变更登记完成日前，安彩燃气将自筹资金，以现金方式结清。本次交易不会形成关联方资金占用。
截至本公告披露日，公司对安彩燃气及其下属子公司的担保余额为0万元，本次交易不会形成关联担保。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会发表意见：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议及独立董事意见
经公司独立董事事前认可，同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就此事项发表独立意见，本次交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会表决情况
公司第八届董事会第十五次会议于2024年5月23日以通讯方式召开，表决通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。公司董事会成员6人，除关联董事何毅敏先生回避表决外，非关联董事5人一致表决同意上述议案。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项将按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2024年5月24日
