宁夏中银绒业股份有限公司关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
（公司部年报问询函[2024]第92号）的回复公告
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2024-46
宁夏中银绒业股份有限公司关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
（公司部年报问询函[2024]第92号）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于2024年5月8日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第92号，以下简称“《问询函》”），公司及中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，现回复如下：
1.年报显示，你公司2023年实现营业收入49,968.51万元，同比下降20.47%，你公司称主要因碳酸锂价格大幅下跌及下游需求放缓影响，子公司四川锂古新能源科技有限公司收入大幅下滑；其中新能源行业营业收入36,078.13万元，占比72.20%，同比下降30.52%，毛利率20.27%，同比增长5.63%。2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-13,525.90万元，同比下降1,416.11%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-15,091.53万元，同比下降3,903.14%。你公司自2015年起扣非后净利润均为负值（2021年除外）。
请你公司：
（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原因及合理性。
（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合产品和原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入下降的具体原因及合理性，并说明在营业收入下降的情况下，新能源行业毛利率增长的原因及合理性。
一、报告期内营业收入下降的具体原因及合理性
公司报告期内及上年同期营业收入构成及毛利率变动情况如下：
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注：磷酸铁锂、换电业务、石墨制品、加工收入及其他均为公司年度报告披露的新能源行业相关收入。
公司2023年度实现营业收入49,968.51万元，较上年同期金额减少12,863.2万元，下降比例为20.47%。报告期内营业收入下降，主要系磷酸铁锂产品收入减少27,659.87万元所致，除磷酸铁锂产品营业收入下降外，其他产品营业收入较上年同期均有所增长。
公司磷酸铁锂产品营业收入下降原因分析如下：
（一）磷酸铁锂生产成本构成
公司子公司四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“四川锂古”）从事锂电池正极材料磷酸铁锂的生产与销售，磷酸铁锂主要原材料为碳酸锂和磷酸铁，近2年成本构成情况如下：
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2023年度磷酸铁锂业务直接材料在营业成本中的占比为89.18%，比2022年度的94.29%有所下降，主要原因为2023年度碳酸锂和磷酸铁市场价格比2022年有所下降，导致直接材料占比下降。
（二）原材料价格变动趋势
磷酸铁锂生产材料主要包括碳酸锂和磷酸铁，两种不同的原材料市场价格变动情况如下：
1、碳酸锂价格走势
自2023年初起，碳酸锂市场价格快速下降，市场的剧烈波动快速传导至下游企业，行业整体均面临存货减值及利润侵蚀风险。根据wind数据，电池级碳酸锂2022年11月均价约57万元/吨，后短期内急跌至2023年4月均价约18.5万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约31万元/吨，又逐月下跌至2023年12月均价约10万元/吨，价格走势如下图：
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数据来源：Wind
2、磷酸铁价格走势
根据Wind数据，前驱体-磷酸铁价格2022年1月-2022年12月均价约2.25-2.52万元/吨，2023年1月开始下降至均价约1.90万元/吨，随后于2023年5月价格持续下降至1.1-1.2万元/吨区间，价格走势如下图：
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受原材料碳酸锂、磷酸铁价格波动影响，磷酸铁锂产品价格亦出现大幅波动。根据wind数据，电池正极材料磷酸铁锂价格2022年呈现稳步增长趋势，最高涨至2022年11月均价约17.7万元/吨，后于2023年4月跌至均价约7.45万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约9.9万元/吨，又逐月下跌至2023年12月均价约4.55万元/吨。
（三）同行业可比公司情况
依据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布了《中国锂离子电池正极材料行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，中国锂离子电池正极材料出货量为247.6万吨，同比增长27.2%。虽然总量仍呈增长态势，但增速相比2022年的77.97%呈现出较大幅度的下滑。同行业可比上市公司营业收入及毛利率变动情况如下：
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注：上表数据来源于可比公司2023年年度报告披露的分类为锂离子电池正极材料营业收入相关变动数据。
受供需失衡、产品市场价格下降等因素影响，2023年同行业可比上市公司营业收入及毛利率均呈大幅下跌趋势，其中营业收入平均下跌比例28.70%。
四川锂古两期主要营业收入情况如下表：
金额：万元
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2023年公司磷酸铁锂产品营业收入下降比例66.22%，与同行业营业变动趋势一致，但降幅高于同行业平均水平，主要因公司磷酸铁锂产销规模较上述可比公司较小，抗市场价格波动风险较弱，且下游企业去库存压力增大、需求放缓，导致公司产能利用率不足。在此情况下，公司承接了部分代加工业务，用于稳定产能，但代加工价格较产品销售价格差距较大，导致公司产品营业收入下降幅度相对高于同行业可比公司。
如上表，公司磷酸铁锂产品收入大幅下降，基于因素分析法计算：受产品价格下跌影响导致收入减少15,959.07万元，减少比例为38.20%；受销量下降影响导致收入减少9,862.34万元，减少比例为23.61%。若将公司代加工部分按自营产品平均售价进行计算，磷酸铁锂产品收入较上年下降比例可调整为50.82%，和同比公司中安达科技营业收入下降幅度较为接近。
综上，报告期内公司营业收入下降，主要受磷酸铁锂下游市场需求放缓且产品价格大幅下降影响，下降原因具备合理性。
二、新能源业务毛利率增长原因
新能源业务包括加工业务、磷酸铁锂、换电业务和石墨制品等，2022年、2023年新能源业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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2023年新能源业务毛利率20.27%，同比增长5.63%。主要原因为销售毛利率较低的磷酸铁锂产品毛利贡献占比大幅下降所致。具体原因如下：
2023年磷酸铁锂销售额14,112.83万元，同比下降27,659.91万元，下降比例66.22%，另外销售毛利率亦下降至3.37%。受销售规模及销售毛利率双重下降影响，报告期内磷酸铁锂产品贡献毛利475.57万元，同比下降3,944.51万元，销售磷酸铁锂产品毛利占新能源业务比例下降至6.5%。
报告期加工业务毛利占比大幅提升至76.92%，主要原因是公司的加工收入中公司万贯实业贡献比例较高，公司自2022年12月通过并购方式取得万贯实业控制权，当年仅将万贯实业12月的财务数据纳入公司合并报表范围，而2023年万贯实业全年加工费收入均纳入合并报表范围，导致合并报表中2023年加工费收入相对2022年大幅增加。此外，四川锂古增加磷酸铁锂加工收入1,838.49万元，使得2023年度加工业务营业收入增加8,198.04万元，但由于磷酸铁锂加工业务毛利率为8.40%，拉低了整体毛利率，故加工业务毛利率较上年下降2.29%。
换电业务随着换电资产增加以及城市开放，用户数量显著增加、边际效益有所提升，2023年贡献毛利834.28万元，较上年增加615.09万元，毛利率增加9.39%。
综上，公司认为在营业收入下降的情况下，新能源业务毛利率增长主要系细分产品毛利率高低及贡献额不一致造成，具备合理性。
（2）结合行业情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用，说明净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
一、经营及业绩情况
报告期内公司仍然秉持“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，公司的主要业务为羊绒和羊绒制品贸易，新能源锂电池正极材料生产销售、石墨化加工业务、锂电池应用端业务，以及特种石墨业务。具体经营业绩情况如下：
金额单位：万元
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注：其他损益科目包含投资收益、公允价值变动损益、信用减值损益、营业外收入支出及所得税费用等科目。
2023年公司营业收入金额49,968.51万元，同比下降20.47%；2023年公司扣除非经常损益后归属母公司净利润亏损金额15,091.53万元，同比下降14,714.54万元，下降比例3903.14%。公司营业收入同比下降20.47%，净利润及扣除非经常损益后归属母公司净利润下滑与营业收入变动幅度不一致，主要系当年对商誉及其他资产计提减值准备所致。
二、营业收入变动情况
2023年营业收入及毛利率变动情况见“本题问题（一）相关表格”
（一）无毛绒及其制品
2023年国内羊绒价格低于市场预期，受出口市场影响,羊绒市场整体较为疲软，全年交易价格未出现大幅波动，公司获利空间被压缩，业务利润偏低。但公司积极开拓市场，2023年主要客户的采购量有所增加，当年羊绒业务实现营业收入13,890.38万元，较上年增加27.53%，但毛利率仍维持较低水平，对公司经营业绩贡献相对较小。
（二）磷酸铁锂
受产品市场价格波动等因素影响，磷酸铁锂销售金额较上年下降66.22%。具体变动分析“本题问题（一）之相关回复”。
（三）加工业务
加工业务主要包括焙烧及石墨化受托加工。
金额：万元
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公司2022年12月收购河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”或“万贯实业”）70%股权，万贯实业仅2022年12月当月业绩纳入公司合并报表范围。本报告期已合并了万贯实业全年业绩，故焙烧加工业务收入增加4,329.74万元。
2023年负极材料市场价格及负极材料石墨化加工费下跌，依据百川盈孚大数据显示，2022年年中负极材料石墨化价格达到28,000元/吨，但2022年底负极材料石墨化价格大幅下跌至15,000元/吨。市场剧烈波动，导致公司负极材料石墨化加工业务出现亏损，毛利率下降-72.45%。且受负极粉石墨化产能阶段供需失衡影响，万贯实业进行了业务调整，进行特种石墨代加工及自产品的研发生产，导致公司2023年度石墨化产能利用不足，整体营业收入较上年增幅有限且毛利率有所下降。
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本报告期磷酸铁锂代加工收入1,838.49万元，毛利率8.40%，增加原因参见“本题问题（一）相关回复”
（四）换电业务
随着报告期内换电资产投入增加，公司换电用户数量显著增加，营业收入较上年同期增加2,106.02万元，增幅100.56%；报告期毛利率19.86%，较上年增加9.39%。
（五）石墨制品
受负极粉石墨化阶段产能失衡影响，万贯实业报告期内进行业务调整，进行特种石墨代加工及自产品的研发生产。报告期内石墨坯产品营业收入1,818.94万元，销售毛利率16.79%。
三、资产减值损失情况
2023年各项资产减值准备计提情况如下：
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（一）商誉减值损失
2023年，受负极材料石墨化加工和负极材料的价格大幅回落影响，河南万贯当年承诺业绩完成率为28.97%，根据外部评估机构评估结果，对河南万贯资产组相关商誉计提减值10,087.62万元。
另外，基于负极材料加工费价格下降影响，对聚恒益资产组相关商誉计提减值准备266.21万元。
（二）存货跌价损失
2023年末，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，因部分存货成本高于其可变现净值，计提减值准备金额1,728.69万元。
其中主要包括：受负极材料加工费价格下降等因素影响，河南万贯计提存货减值准备金额764.53万元；子公司东方羊绒部分羊绒成衣及纱线形成库存积压，计提减值准备金额533.08万元。
（三）固定资产减值
2023年末，固定资产计提减值准备金额1,481.85万元，主要因2023年锂电池市场价格大幅下降，子公司思瑞凌电池资产存在明显的减值迹象，依据外部评估机构评估结果，对电池包相关固定资产计提减值准备1,192.61万元。
（四）长期股权投资减值
根据2023年12月27日签署的协议，全资子公司北京君兰投资有限公司拟转让所持有艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司股权，转让比例28.322%。年末以协议约定的处置价格作为公允价值计量依据，计提长期股权投资减值准备金额542.25万元，其中处置部分股权重分类至持有待售资产列报，对应的减值准备金额280.35万元。
四、税金附加及期间费用
2023年度税金附加及期间费用同比下降1,279.23万元，系2022年度期间费用中包含员工持股计划摊销费用3,223.76万元，剔除该费用影响后，2023年度税金附加及期间费用上涨1,944.52万元，主要来自于河南万贯并表数据影响。
五、其他损益科目
2023年度其他损益科目金额减少1,605.66万元，主要系对联营企业投资收益同比减少1,750.75万元所致。
综上所述，公司2023年度实现营业收入49,968.51万元，同比下降20.47%，归属于上市公司扣除非经常损益后归属母公司净利润金额-15,091.53万元，同比下降3,903.14%，归属于上市公司净利润大幅下降主要系计提各项资产减值准备所致。公司2023年度净利润及扣除非经常损益后归属母公司净利润大幅下滑，与营业收入变动幅度不一致的原因具备合理性。
（3）说明连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩的具体措施。
一、历年经营情况
公司2019年实施了破产重整，自重整后各年度净利润情况如下：
单位：万元
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公司2020年度归母净利润为3,301.55万元，扣非后净利润亏损155.07万元，2020年度为公司破产重整后的首年，在生产厂房、机器设备全部置出的情形下，公司当期羊绒业务营业规模等未得到大幅改善、毛利额未能覆盖期间费用导致当年扣非后净利润为负值；公司于2021年通过并购方式进入锂电正极材料磷酸铁锂及石墨化加工领域，当年营业规模及盈利能力较2020年均得到大幅改善；2022年随着磷酸铁锂价格的大幅提升，公司营业收入实现了较大提升，但公司2021年员工持股计划导致公司2022年摊销费用3,223.76万元，若扣除此因素，公司2022年度净利润及扣非后净利润将调整为4,251.48万元、2,846.77万元。
受磷酸铁锂产品价格大幅波动以及下游需求放缓影响，公司2023年营业收入较上年同期有所下降；公司2023年归母净利润-13,525.90万元、扣非后净利润-15,091.53万元，相较上年同期出现较大亏损，主要为万贯实业未完成业绩承诺导致计提大额商誉减值准备以及受锂电池正、负极材料价格大幅下跌影响计提各项资产减值准备共计14,106.63万元所致。
截至2023年12月31日公司资产负债率及流动比率分别为23.31%、2.94，资产负债率水平较低，短期偿债风险较小，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
二、订单情况
针对公司2023年经营环境的变化，公司2024年度主要在特种石墨领域进行产能利用和自营产品开发销售实现突破。
公司特种石墨代加工属于定制化业务，公司一般和委托加工方签订框架合同，并不锁定具体加工量及单价。
目前公司特种石墨代加工在手订单情况如下表：
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三、改善经营业绩的具体措施
公司于2019年实施并执行完毕了破产重整，2020年提出“羊绒业务+实业投资”发展思路，并于2021年通过并购方式进入新能源行业。2024年度，公司将继续贯彻“双主业”的战略发展宗旨，同时进一步深化相关发展策略，即：（1）继续优化羊绒业务，进一步提升公司新能源业务板块的生产经营、技术研发、运营管理水平，持续优化、整合新能源业务主体以实现产业协同发展；（2）在公司新能源产业所具备的基础材料、产能基础上，以其为载体向下游应用端拓展，同期以科技、数据化赋能相关产业链，达到不断外延拓展、协同发展的新能源行业相关布局；（3）持续关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试行业内以及跨行业的投资、并购机会，从而不断提升公司盈利能力、收入规模，以持续增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
根据国家“碳达峰、碳中和”战略目标，在“十四五规划及二〇三五年远景目标”等国家政策推动下，新能源、新材料行业总体面临良好的发展机遇。为改善经营业绩，公司拟采取以下具体措施：
（一）拓展主营业务
1、新能源、新材料
公司紧跟绿色低碳可持续发展趋势，聚焦光伏、锂电池行业和重点客户，立足公司现有特种石墨材料、锂电池材料制造和二轮车锂电池换电服务等市场，统筹内外部资源，深入挖掘客户需要，增强客户黏性，提升公司整体市场竞争能力。一是加快特种石墨技术资源和渠道资源整合，由来料加工模式向自营产品（光伏热场材料、高端磨具）模式转变；二是不断提升生产效率、产品良率、产品稳定性等方面的能力，提高对下游客户的议价能力；三是强化市场营销能力，扎实巩固现有客户，寻找机会快速拓展国内光伏硅料、锂电池龙头企业客户达成合作；四是加强集团内从事新能源、新材料企业之间合作，进一步增强协同能力。
2、羊绒业务
公司在羊绒原料收储方面拥有丰富的经验和长期合作的供应商，收储规模曾经处于国内领先地位，在羊绒行业内具有较高知名度和影响力。公司将根据宏观经济发展形势及羊绒消费市场情况，结合羊绒价格行情，采取灵活的羊绒收储策略进行羊绒收储。
（二）加大技术研发积极开发新产品
坚持创新驱动战略，强化科技创新工作在公司转型发展中的核心地位，提升公司核心竞争力，促进公司转型升级。一是依托河南万贯特种石墨氯气提纯的优势，积极参与高纯度、高强度、高密度特种石墨产品的前期开发与稳定性认证，由单晶硅、多晶硅热场材料向更高端特种石墨材料方向突破；二是增强数字赋能，利用公司换电业务团队在物联网技术、互联网技术方面优势，深化自主研发二轮车换电行业在“车电一体”、“人电一体”、“车电人一体”的整体应用解决方案，实现精准服务、即时服务，增强客户服务体验。
（三）强化内部管理
公司继续以战略规划为引领，不断优化产业结构，提升经济效益；盘活资产，提升经营质量；优化人员结构，打造人才梯队；对标先进企业，全面提升综合管理水平。通过深化改革，加快转型升级，推动公司高质量发展。
综上，基于当前经营环境持续向好以及公司自2023年起调整万贯实业经营模式所开发的自营产品即将贡献效益等因素，公司认为影响2023年营业收入和净利润的相关因素属于特定原因、不具有持续性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、结合公司不同产品的原材料价格走势、产品成本构成、同行业可比公司业绩等情况，分析公司报告期内营业收入下降及毛利率变动的具体原因及合理性；
2、结合行业可比公司情况、公司经营模式、业务开展情况、收入构成及成本变化、毛利率、期间费用等，分析2023年净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性；
3、访谈公司管理层，了解分析连续多年扣非后净利润均为负值的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
4、判断影响公司2023年营业收入和净利润的相关因素是否具有持续性，并结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等，并了解分析公司改善经营业绩的具体措施。
（二）核查结论
1、公司2023年营业收入下降及新能源行业毛利率变动的原因具备合理性；
2、公司2023年净利润及扣非后净利润大幅下滑、与营业收入变动幅度不一致，主要系当年计提资产减值准备所致，变动原因具备合理性；
3、公司连续多年扣非后净利润均为负值的原因具备合理性，我们未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。
2.你公司2022年11月16日披露的《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》显示，你公司以27,650万元受让河南万贯实业有限公司（以下简称“河南万贯”）70%股权，并形成商誉17,563.15万元，标的评估值为40,021.57万元（增值率251.47%）。业绩承诺为2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元。根据你公司《关于深圳证券交易所公司部〔2022〕第416号关注函的回复》，河南万贯2020年、2021年及2022年1月1日至8月31日的净利润均为负，你公司称随着产能陆续释放，万贯实业盈利能力不断提高，本次收购有利于提升公司持续盈利能力，通过对行业现状、历史经营情况、在执行合同、营业收入、毛利率及折现率等分析，万贯实业收益法评估结果较大幅度增值具有合理性。年报显示，河南万贯2022年9月1日至2022年12月31日期间净利润为1485.62万元（完成率129.18%），2023年度净利润为1,419.44万元（完成率28.97%），你公司2023年计提河南万贯商誉减值10,087.62万元。
请你公司：
（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
（3）你公司2022年度、2023年度分别就收购河南万贯形成的商誉计提减值0元、10,087.62万元。请说明减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。
（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合河南万贯在收购前的亏损情况、业绩承诺及实现情况等，说明你公司称本次收购有利于提升公司持续盈利能力以及高溢价收购是否仍具有合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
公司于2022年12月收购河南万贯，交易基准日为2022年8月31日。河南万贯在公司收购前后（以交易基准日为分界线）的业绩情况如下：
单位：万元
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一、公司收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力
（一）公司收购前的相关考虑
为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，公司在2021年3月以新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营。子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务，公司通过管理、运营聚恒益的过程中充分与产业链上下游的相关企业密切合作并积极研讨行业发展、产品应用前景，公司看好、持续关注并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局。
河南万贯成立于2018年10月，主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，河南万贯在公司收购前已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复并具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。
通过本次收购，公司将子公司聚恒益现有等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务上，能够进一步完善了产业链、拓展布局至生产特种石墨领域，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力，也有利于增强公司可持续发展和盈利能力。
（二）公司认为收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力
公司收购河南万贯前后业绩情况对比如下：
金额：万元
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注：2022年期间费用已扣除因2021年员工持股计划导致的摊销费用3,223.76万元。
通过上表可以看出，若扣除公司收购河南万贯产生的影响后，公司2023年营业收入较上年同期减少23,547.76万元，下降比例为38.50%；营业成本较上年同期减少18,695.38万元，下降比例为34.76%，下降幅度低于营业收入下降幅度；期间费用较上年同期减少180.34万元，整体下降比例较低；营业利润较上年同期减少4,672.04万元，下降比例达270.02%。
尽管受外部环境和河南万贯自身战略转型等因素影响，河南万贯未能完成阶段业绩承诺，但若公司未能收购河南万贯，公司整体经营层面下降趋势亦非常明显，且受公司原主要产品磷酸铁锂市场影响，公司盈利能力短期内亦不会得到明显改善。
从长远而言，公司认为收购河南万贯仍能够提升公司持续盈利能力，保障股东权益，具体如下：
1、特种石墨下游行业快速发展
特种石墨具有优良的耐高温性、导电导热性、润滑性、高温特性、耐化学腐蚀性、耐高温热剥落性、可塑性等特性，是重要的功能性和消耗性材料，被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。
特种石墨是我国战略新兴产业新材料行业的重要一环。在《产业结构调整指导目录2019年本》中，将特种石墨（高强、高密、高纯、高模量）列为鼓励类产业。《新材料产业发展指南》等政策文件强调发展新材料、加大研发投入的重要性，鼓励发展符合环保要求的、资源高效利用的高端制造业，全面推行循环生产方式；2021年2月国务院发布的《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出，要提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展。2023年10月20日，商务部和海关总署发布了《关于优化调整石墨物项临时出口管制措施的公告》，进一步明确“高纯度（纯度〉99.9%)、高强度（抗折强度〉30Mpa）、高密度（密度〉1.73克/立方厘米）的人造石墨材料及其制品”未经许可不得出口，强调突出了特种石墨在国家战略中的重要意义。在这样的政策大背景下，发展特种石墨行业具有重大的时代意义，也将有效激活河南万贯所在的特种石墨下游领域得以长期、高速发展。
2、河南万贯已调整战略路线且卓有成效
河南万贯自2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。公司目前自营特种石墨制品已与内蒙古新特硅材料达成合作，同时已进驻特变电工、大全能源等公司供应链。随着河南万贯自产产品陆续产出，河南万贯产能和相关的经济效益有望充分释放和体现。
河南万贯目前在手订单情况如下：
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二、溢价收购具有合理性
公司收购河南万贯时，聘请了具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构以2022年8月31日为评估基准日，对河南万贯进行了评估，出具了《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号）。经评估，截至评估基准日2022年8月31日，河南万贯的股东全部权益的评估值为人民币40,021.57万元。
公司溢价收购河南万贯，主要系河南万贯具有特种石墨产品全工序，如成型、焙烧、煅烧、浸渍、石墨化等环节的生产能力。公司当期收购河南万贯现有新建产能，是考虑加快实施在特种石墨领域的投资、布局，以能够得以把握行业契机、抢占市场先机，提升公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。
受2023年负极材料加工订单及加工费单价影响，河南万贯于2023年中期开始战略转型专注于自产特种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩同时影响了部分受托加工产能和业绩。但随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源等行业持续高速发展以及河南万贯自产品陆续产出，河南万贯仍具有较好的发展前景和持续增长的空间，预期盈利能力较强。
综上，公司认为收购河南万贯仍有利于提升公司持续盈利能力，尽管河南万贯2023年度贡献净利润未达到业绩承诺，导致公司于2023年度计提商誉减值准备10,087.62万元从而使公司2023年度出现大额亏损，但随着河南万贯由受托加工向自主研发特种石墨产品的转型，仍有利于提升公司营业收入、毛利率、行业议价能力和抗风险能力，公司认为高溢价收购河南万贯仍具有合理性。
三、商誉的初始确认依据符合《企业会计准则》的有关规定
2022年11月16日公司与万贯实业及其股东赵万仓就万贯实业70%股权事项签署了《股权转让协议书》。根据协议约定公司拟收购赵万仓所持有的万贯实业70%股权的交易对价为27,650.00万元。
根据评估结果，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业股东全部权益评估值为40,021.57万元。根据交易双方经营管理交割、价款支付及工商变更等因素判断，公司认定收购河南万贯合并日为2022年12月9日。
按照《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司基于2022年8月31日评估基准日可辨认净资产公允价值，持续计算合并日可辨认净资产公允价值份额10,086.85万元，形成商誉17,563.15万元。
综上，公司认为商誉的初始确认依据符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）结合河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性，影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性，河南万贯业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
一、主要产品及服务价格趋势
（一）主要产品及服务
1、受托加工业务
由于河南万贯在焙烧、石墨化环节具有较强的技术优势，河南万贯依据特种石墨材料不同的产品规格和工艺要求，利用部分产能承接加工业务。主要为焙烧受托加工、高纯度石墨化受托加工。
2、自制特种石墨
2023年起，河南万贯除受托加工业务外，已开展自制特种石墨制品的生产与销售业务。产品为中粗结构石墨及等静压细结构石墨，河南万贯生产的中粗结构石墨不同于传统化工、冶金行业使用的中粗结构石墨，主要是针对负极材料碳化烧结用的坩埚耗材。等静压石墨主要用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件。
（二）市场价格变动趋势
河南万贯2023年中期开始转型专注生产自产特种石墨产品，但由于特种石墨生产周期较长（6-9个月），截至2023年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩，以下仅对加工业务市场价格进行分析。
1、焙烧受托加工
河南万贯承接的焙烧加工业务，主要为一次焙烧，一次焙烧温度较高、时间较长，能源消耗较大，对应的加工单价较高。自2021年起，焙烧业务下游的特种石墨市场行情回暖，受下游锂电、光伏行业需求持续增加的影响，河南万贯焙烧车间一直满产开工，2023年河南万贯转型进行自产特种石墨材料，导致承接加工订单减少。河南万贯承接的焙烧代加工业务具有一定的定制化属性，加工的特种石墨产品类别、产品规格等方面具有一定差异，导致工艺参数、能源成本、人工成本、设备配置不同，因此加工费存在一定的差异。河南万贯代加工代工费的定价机制为协商定价，结合当期的市场供需情况、销售策略、加工复杂程度等多重因素确定代工价格，无公开的市场价格数据，因此无市场参考价格。
2、石墨化受托加工
2022年至2023年，河南万贯石墨化受托加工主要包括负极材料和特种石墨受托加工，其中2022年主要为负极材料石墨化加工。受负极材料石墨化加工费价格大幅下挫等多重因素影响，2023年河南万贯开始改造石墨化产线，专注于自产特种石墨产品，但由于特种石墨的生产周期较长，生产过程存在一定不确定性，因此前期生产主要以小规格及小批量产品为主。为提高产能利用率，河南万贯利用富余产能开始承接特种石墨石墨化加工订单。
负极材料石墨化价格2022-2023年趋势如下：
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依据百川盈孚大数据显示，2022年负极材料石墨化价格达到28,000元/吨，2022年底负极材料石墨化价格大幅下跌，下跌至15,000元/吨。
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2023年负极材料石墨化价格从15,000元/吨继续下降至10,000元/吨。
（三）下游需求变化
依据河南万贯2022年-2023年业务情况，河南万贯2023年中期开始转型专注生产自产特种石墨产品，但由于特种石墨生产周期较长，截至2023年末尚未有大量自产品产出，未能形成当期业绩，以下仅对焙烧、石墨化加工业务下游需求进行分析。
1、焙烧及特种石墨受托加工
焙烧、特种石墨石墨化加工下游对应特种石墨材料。如前述，特种石墨被广泛应用于冶金、化工、机械、电子、光伏、锂电、人造金刚石、新能源、航天航空、军事工业、核工程等行业，是战略新兴产业不可替代的重要资源之一。
在光伏领域，特种石墨主要运用在单晶硅生长炉用石墨热场与多晶硅铸锭炉用石墨热场中石墨部件；在锂电领域，负极材料在锂电池中主要是作为储锂的主体，在充放电的过程中实现锂离子的嵌入和脱嵌，而特种石墨主要作为负极材料碳化烧结用的坩埚耗材。
在碳中和目标驱动下，2023年新增光伏装机超预期，全球新增光伏装机414GW，同比增长72.5%；其中，中国新增光伏装机216.3GW，同比增长147%。依据彭博新能源财经（BNEF）预计，2024年全球光伏需求扩张的动力来源于中国、欧洲、美国、拉美、中东及北非等重要市场，其中中国以及非欧美的海外市场都有望继续超预期。CPIA（中国光伏行业协会）乐观预计2024年全球光伏装机430GW，同比增长近20%；其中，中国新增光伏装机220GW，海外新增光伏装机210GW。
2、负极材料石墨化受托加工
根据高工产业研究院（GGII）的统计数据，2023年中国动力电池市场出货量达630GWh，同比增长超31%，储能锂电池出货量达206GWh，同比增长超58%。预计2030年全球锂电池出货量将达到4,762GWh，截止至2024Q1中国锂电池出货量200GWh，同比增长18%。2021-2023年，负极材料行业整体扩产较为迅速，过高的产能使得行业市占率变得更为分散，CR3、CR6从2021年的56%、89%分别下滑至48%、74%，目前负极材料行业名义产能超400万吨。
但产能大幅增长带来的规模效应外，负极厂商在这一轮扩产大潮中，纷纷选择加速建设一体化产能即扩建自用石墨化产能。主流负极材料厂商石墨化自供比例均超过50%以上，自供比例的上升，使得外协石墨化加工价格大幅下降，大部分石墨化代加工成本与目前市场价格基本相当。主要负极材料生产企业石墨化自供率如下图：
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（四）客户结构变化
1、2023年前5大客户销售情况
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2023年前五大客户销售金额77,786,803.90元，销售占比62.93%，其中成都方大炭炭复合材料股份有限公司销售占比33.76%，主要系河南万贯焙烧加工质量稳定，对方扩大委托加工量所致。
2、2022年前5大客户销售情况
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2022年前五大客户销售金额50,835,059.06元，销售占比36.77%。其中溧阳紫宸新材料科技有限公司和江西紫宸科技有限公司均为上市公司璞泰来子公司，因负极材料加工费价格下跌，导致承接订单量减少，2023年对其销售额大幅减少。
（五）主要产品生产成本变动情况
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焙烧单位成本增加，主要为能源单位消耗增加，随着河南万贯焙烧工艺及生产经验的积累提升，受托加工焙烧产品规格、尺寸提高，相应加工费增加，烧制要求提高。
石墨化单位成本大幅下降主要为加工产品不同，2023年河南万贯暂停了负极粉加工业务，主要进行特种石墨的石墨化加工，而负极加工过程需要使用坩埚，辅助材料成本较高，且加工耗能更高，故2023年石墨化加工单位成本下降。
成型单位成本降低，主要为产品原材料石油焦价格下滑导致。
（六）同行业上市公司情况
如上所述，河南万贯承接的焙烧、石墨化代加工业务具有一定的定制化属性，依据加工的特种石墨产品类别、产品规格等方面具有一定差异，导致工艺参数、能源成本、人工成本、设备配置不同，因此代加工加工费存在一定的差异。公司代加工业务的定价机制为协商定价，结合当期的市场供需情况、销售策略、加工复杂程度等多重因素确定代工价格，无公开的市场价格数据。同时，河南万贯生产的特种石墨产品基于特种石墨的产品类型多样，原材料、成型方式、焙烧次数以及下游客户的应用领域不同，特种石墨材料无公开的市场价格数据。
因此，公司难以通过同行业情况与河南万贯情况直接进行对比。
（七）河南万贯2022年9-12月、2023年具体业绩情况
河南万贯主要利润来源于焙烧及石墨化业务，焙烧及石墨化业务预测和实际完成情况如下：
1、2022年9-12月业绩实现情况
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2、2023年业绩实现情况分析
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2022年河南万贯完成业绩承诺，主要源于焙烧业务收益，以及负极材料石墨化加工业务利润贡献。受光伏行业全产业价格下跌、锂电池负极材料开工率不足、价格下跌及负极材料石墨化代加工价格下跌的影响，河南万贯2023年减少了负极材料石墨化代加工业务，同时河南万贯自2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务，特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出、未能形成当期业绩。
影响河南万贯业绩变动因素的发生时点：2023年由于负极材料石墨化代加工价格持续走低，河南万贯逐步暂停了负极材料石墨化代加工业务。河南万贯于2023年1月安装完毕中粗石墨相关设备，并开始进行调试，2月末开始试生产。河南万贯于2023年6月安装完毕细结构石墨相关设备，并开始进行调试并开始试生产。为配合产品生产车间，河南万贯同时也进行了相应升级，2023年4月起开始对上料系统、收尘系统、环保消防设施、升温系统进行改造；《碳基芯片石墨改造提升项目》于2023年3月正式启动，7月开始对石墨化车间烟气、氨法脱硫、脱氯（通氯提纯）、湿电除尘、脱硫废水零排放提标改造，11月完成灵宝市工公安局治安大队验收并开具《灵宝市剧毒、放射性储存库治安防范验收报告》，获得合格的审批手续。上述特种石墨改造事项均已在2023年完成，负极材料加工价格的变动，对业绩的不利影响不具有持续性。
综上，公司认为河南万贯2022年业绩具备真实性，达标具备合理性；2023年未实现业绩承诺，主要受负极材料石墨化加工业务量及加工价格大幅降低，及转型自营特种石墨产品产线改造周期影响所致，具有合理性。
（3）你公司2022年度、2023年度分别就收购河南万贯形成的商誉计提减值0元、10,087.62万元。请说明减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司经营实际及行业发展趋势，并结合问题（2），说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否审慎、合理。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司分别于2022年、2023年年报期聘请评估师对期末商誉进行评估，并出具了中天华资评报字[2023]第10414号、中天华资评报字[2024]第10281号资产评估报告。
一、商誉减值测试过程
（一）资产组认定
2022年、2023年针对河南万贯资产组相关商誉减值测试，所认定的资产组均为河南万贯的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，两年所认定的资产组未发生变化。
（二）减值测试关键假设
1、交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3、持续使用假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
资产减值测试应当估计其可收回价值，然后将所估计的资产可收回价值与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，采用未来现金流量现值法进行测算。
二、营业收入的预测过程
（一）营业收入预测数据
1、2023年营收预测
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（下转82版）
