（上接81版）
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2、2022年营收预测
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营业收入预测基础为河南万贯前一期间各产品及服务收入实现情况及增长趋势，结合公司生产经营计划和在手订单情况预测。2022年对未来期间预测基础为2022年9-12月各产品及服务的产能利用率、销售单价、毛利率等数据信息。2023年对未来期间预测基础为2023年度各产品及服务的产能利用率、销售单价、毛利率等数据信息。
（二）两期预测差异分析：
1、焙烧加工
焙烧品主要分等静压产品和模压产品，焙烧顺序又分为一焙品和多焙品，2023年焙烧平均加工费为6,194.10元/吨。河南万贯现有焙烧产能15,000吨/年，2023年加工及自产品出炉超过14,000吨，因考虑石墨自产品的生产焙烧环节，2023年仅预测未来加工产能利用率为70%至64%；2022年因未转型生成石墨产品，故预测未来产能利用率80%至97%。焙烧加工费受装炉产品尺寸及焙烧次序影响有所差异，由于主要承接等静压产品一焙化加工，加工费波动较小，两期焙烧加工费预测数据基本一致。
2、石墨化加工
河南万贯现有石墨化产能15,000吨/年，2023年预测未来石墨化委托加工量6170至7000吨，低于2022年预测5250至9900吨，主要因2023年电池材料负极粉加工价格大幅下跌影响，河南万贯除承接特碳石墨化加工外转型自产石墨制品，导致未来委托加工量减少，2023年石墨化出炉量为3,015.98吨。2023年平均加工单价预测为8850元/吨，较2022年预测19911元/吨出现下滑，主要因2022年负极粉石墨化加工价为23,500.00元/吨左右，而2023年负极粉加工价格大幅下跌，2023年营收预测时已根据实际生产计划安排进行调整。
3、细结构石墨制品（特种石墨）
细结构石墨制品为河南万贯自产石墨制品，首批成品于2023年末出炉，已实现对外进行销售，预测未来销售量500至2600吨。预测售价3.5万/吨至5万/吨。
综上所述，2022年预测未来营业收入为2.49亿元至3.95亿元，2023年预测未来营业收入为1.48亿元至2.35亿元，两期预测差异较大。主要原因为：一是，2023电池负极材料价格及加工费价格大幅下跌，行业整体开工率不足，石墨化加工业务出炉量不及预期；二是，受行业趋势变化影响，河南万贯转型石墨制品自产自销模式，由于2023年末首批自产品小规模出炉，尚未进行销售，缺乏对未来销售预测的支撑，故预测未来销售量较为保守。
三、关键参数
（一）预测期主要经营数据
1、2023年预测数据
单位：万元
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2、2022年预测数据
单位：万元
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业绩预测关键参数以河南万贯前一期间经营结果为基础，结合河南万贯生产经营计划和在手订单情况预测。2022年对未来期间预测基础为2022年9-12月经营成果。2023年对未来期间预测基础为2023年度经营成果。
3、两次预测差异：
（1）主营业务收入：2023年预测期收入较2022年下滑，主要受电池材料负极粉石墨化加工价格大幅下跌影响，行业开工率不足，加工收入与成本出现倒挂。受此影响，河南万贯积极转型自产石墨制品生产，由于石墨制品生产周期一般为6-9个月，截至2023年末仅出炉小部分产品，未形成规模化销售，缺乏对未来经营预测的有效支撑。
负极粉价格走势、加工价格走势详见“本题问题（2）”相关回复。
（2）毛利率：2023年预测期毛利率较2022年有所增长，主要因焙烧车间自2020年末竣工验收至2021年中持续进行焙烧烘炉及试生产、2022逐步提高加工质量，期间经历多次升温曲线调整，加工质量显著提升，逐步获得客户认可，所加工产品规格、价值均显著提高。2023年较2022年焙烧加工盈利能力显著提升。
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（3）期间费用：期间费用预测主要跟随收入规模变动，2023年预测期平均费用占比10.32%，2022年预测期平均费用占比10.09%。
（4）净利率：2023年预测期平均净利率29.18%，2022年预测期平均净利率25.19%，利润率预测增长主要因焙烧加工盈利能力提高。
同行业可比公司详见“本题问题（2）”相关回复。
（二）折现率的确定
2022年及2023年委托评估机构均根据河南万贯纳入评估范围的资产组组合，选用息税前自由现金流量折现模型确定折现率，基本计算公式：
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经测算，河南万贯2023年税前综合加权平均资本成本（WACC）为13.74%，2022年税前综合加权平均资本成本（WACC）为12.88%。
四、2022年度及报告期内商誉减值比较的合理性
2023年与2023年商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等关键参数均保持一致，受负极材料市场价格及加工费价格下跌影响、焙烧加工盈利能力提升和河南万贯业务模式转变影响，导致预测期收入、增长率、净利率存在偏差。
1、受负极材料市场价格及加工费价格下跌影响，河南万贯于2023年初逐步停止了负极材料石墨化代加工业务，石墨化车间开工率不足，产能利用率降低，与2022年末预测数据差异较大。
2、焙烧加工盈利能力提升。自焙烧车间投产以来，河南万贯通过生产经验积累不断提高焙烧加工质量及加工效率，逐步获得客户认可，所加工产品规格、价格均显著提高，2023年焙烧加工业务毛利率较2022年大幅提升。
3、在电池负极材料价格大幅下跌的市场背景下，为应对市场变化、提高生产经营能力，河南万贯进行积极转型，开展特种石墨制品的研发生产。2023年末自产品出炉，各项参数达标，后续将不断投入提高质量及生产效率，为河南万贯带来新的业绩增长。
综上所述，2022年度和2023年度商誉减值测试所采用的评估方法、价值类型、预测期限、折现率确认方法等均保持一致，以前年度及报告期内商誉减值计提均审慎、合理。
（4）说明你公司管理层在收购及管理河南万贯、督促承诺方履行补偿义务等事项中是否勤勉尽责，你公司已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施，是否积极维护上市公司和全体股东权益。
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进收购河南万贯项目过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示。
一、收购勤勉尽责
公司在收购河南万贯的决策过程中，履行了勤勉尽责义务，本次收购决策过程、关键时点及公司管理层勤勉履责情况如下：
收购决策前，公司与河南万贯及河南万贯实际控制人赵万仓进行了充分的沟通，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队多次实地考察河南万贯，不同程度地参与了相关的资料核查工作，并从上市公司利益及发展战略出发，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与河南万贯在特种石墨业务的战略协同价值，重点分析了河南万贯是特种石墨行业中少数拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的生产加工能力一体化企业，其所属行业地位及其核心竞争力可与上市公司已有业务进行协同。公司管理层多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与交易对方进行沟通。
达成初步意向后，公司管理层制定了详细的收购计划和策略，包括收购价格、支付方式，确保收购过程的有序进行。公司聘请了中介机构进行尽职调查。公司聘请了会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、评估工作。由公司副总经理、时任新能源事业部总经理作为收购方代表，现场参与了标的公司的现场尽职调查工作。本次收购交易根据审计、评估结果确定了最终交易价格，公司按照有关规定，履行了决策审批程序，并与交易对方签署了股权转让协议。公司已经履行信息披露义务，向广大投资者披露了本次收购进展情况。
综上所述，上市公司管理层、董事会在本次收购前与标的公司及交易对方充分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行审计和评估工作；待取得各中介机构结论性意见后，公司依据法规、公司章程，履行了董事长办公会、董事会战略委员会、董事会决议、股东大会等程序，于2022年12月5日召开的本公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》。议案通过后，公司建立了内控管理体系，在推进工商变更的同时进行了收购资金的合规使用和有效管理。
二、管理勤勉尽责
2022年12月9日，河南万贯原股东赵万仓将合计持有的河南万贯70%股权过户至公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。公司管理层在管理河南万贯的过程中，做到了勤勉尽责。公司作为河南万贯控股股东，派出相应的高级管理人员、中层管理人员参与河南万贯的日常经营管理，确保其运营符合公司的战略目标和整体利益。包括优化组织结构、提升运营效率、加强风险防控等方面，具体措施如下：
1、提升管理效能，优化内部治理机制。完善企业内部管理制度，优化人力资源配置，培养和引进具备专业素质和领导能力的管理人才。加强团队协作和沟通，提升决策的科学性和准确性，推动企业内部治理机制不断优化和完善。
2、推行职务不兼容制度，以制衡法人治理结构。坚决杜绝高层管理人员交叉任职现象，确保各层级职责明确、协同运作、有效制衡，实现企业所有权与经营权的科学分离。同时，进一步明晰股东会、董事会、监事会和经理层的职责分工，确保法人治理结构的稳健运行。
3、强化授权批准控制，规范经济业务处理流程。明确各项经济业务的授权批准程序，建立合同审批、资金支付、印章证照使用等在线管理审批流程，提升审批效率。通过权利相互制约，有效防范舞弊和腐败风险，确保企业经济活动的合规性和安全性。
4、优化供应商管理，提升库存周转率。通过与供应商建立紧密的合作关系，加强物流管理和订单响应速度，降低存货占用资金，提高存货周转率。这将有助于降低企业运营成本，提升运营效率。
5、注重企业文化建设，塑造良好企业形象。构建积极向上的企业文化，倡导诚信、创新、责任、协作等核心价值观，激发员工的归属感和凝聚力。通过举办各类活动，加强员工间的交流与合作，营造和谐的工作氛围。同时，积极参与社会公益事业，提升企业的社会形象和影响力。
6、加强社会责任担当，实现共赢发展。企业应积极履行社会责任，关注社会热点问题，参与社会公益事业。通过捐款捐物、志愿服务等方式，回馈社会，为社会做出贡献。同时，加强与社会各界的合作与交流，共同推动社会进步和经济发展。
7、强化财务风险管理，保障企业稳健发展。针对河南万贯的财务状况，管理层应加强对财务风险的识别、评估和控制，确保企业资金链的稳健运行。同时，建立健全财务预警机制，及时发现并应对潜在的财务风险，保障企业的持续健康发展。
8、持续关注行业发展趋势，做好战略规划。密切关注行业发展趋势和政策动向，及时调整企业发展战略和规划。加强前瞻性研究和规划，为企业的未来发展提供有力支撑和保障。
9、加强对外沟通与合作，拓展企业发展空间。积极与政府部门、行业协会、合作伙伴等建立良好的沟通与合作机制，了解政策动向和市场趋势，为企业发展争取更多的资源和支持。同时，应积极协调内部资源，为河南万贯提供必要的支持和帮助，促进其健康稳定发展。
三、督促承诺方履行补偿义务勤勉尽责
河南万贯在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度每一会计期间净利润应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。
（一）河南万贯业绩承诺实现情况
1、河南万贯2022年9-12月业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年9-12月年审报告（信会师报字[2023]第ZB10481号），2022年9-12月份，河南万贯实现净利润1,486万元，扣除非经常性损益后净利润为人民币1,465万元，与业绩承诺方做出的河南万贯2022年9-12月份承诺利润相比较，其业绩承诺已完成，完成率为127.35%。
2、河南万贯2023年业绩承诺实现情况
河南万贯2023年度业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
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3、河南万贯2022年9月至2023年12月业绩承诺实现情况
万贯实业2022年9-12月、2023年度累计承诺完成情况如下表：
单位：万元
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综上，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业有限公司2022年9-12月业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZB10479号）和《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号），河南万贯2022年9月至2023年12月业绩承诺共计6,050.00万元，实际实现业绩承诺2,905.06万元，差额3,144.94万元，未完成业绩承诺。
（二）河南万贯未完成业绩承诺原因
河南万贯2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度业绩承诺是河南万贯原股东赵万仓基于收购时点的宏观经济环境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2023年度，河南万贯未完成业绩承诺主要原因在于：（1）受锂电池负极材料石墨化代加工订单减少及特种石墨代加工加工费单价下跌的影响；（2）万贯实业2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。特种石墨生产周期普遍在6-9个月，截至2023年末尚未有大量自产品产出、未能形成当期业绩。
（三）河南万贯未完成业绩承诺涉及的业绩补偿事项
根据公司2024年4月10日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议分别审议并通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于河南万贯实业有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明的议案》，公司与河南万贯股东赵万仓先生签署《宁夏中银绒业股份有限公司与赵万仓关于河南万贯实业有限公司之股权转让协议》中关于业绩承诺相关约定，业绩承诺方赵万仓先生需补偿2,201.46万元，补偿金额=（6,050.00万元-河南万贯2022年9月至12月以及2023年度经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值的累积金额）×70%。公司与赵万仓先生签订的《股权转让协议》中第7.3、7.4条明确了业绩补偿的相关安排，即：如万贯实业在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，则赵万仓应在专项审核报告出具之日起15个工作日内向公司作出补偿；赵万仓应优先以现金方式（包括保证金）进行补偿，不足部分以万贯实业股权的方式补偿履行前述补偿义务；若赵万仓收到公司业绩补偿的正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，就赵万仓应向公司支付的业绩补偿金额，万贯实业应将该金额直接从5,000万元保证金中划转给公司，保证金不足以补偿公司的，剩余部分由赵万仓继续支付。
公司于2024年5月8日在巨潮资讯网披露《关于河南万贯实业有限公司业绩承诺方完成业绩补偿的公告》，截至2024年5月6日，公司已根据《股权转让协议》相关约定、通过保证金划转方式如期且足额收到了赵万仓先生的业绩补偿款22,014,566.48元，业绩承诺方赵万仓先生已遵照《股权转让协议》的约定履行完毕了业绩补偿义务。
（四）督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务
从维护上市公司和全体股东权益的角度出发，公司对业绩承诺补偿事项作为专项工作，多次召开现场、电话专项会议，讨论业绩承诺方赵万仓先生按照《股权转让协议》的约定履行业绩承诺补偿义务。
公司自2024年4月12日收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南万贯实业有限公司2023年业绩相关承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZB1024号）后，不间断与赵万仓先生协商其业绩承诺补偿义务履行的事项，对河南万贯未完成业绩承诺原因及已面临或可能面临的风险因素进行了充分了解，公司积极与相关方进行持续地协商，以最大化地保障上市公司的利益。2024年4月23日，公司向赵万仓先生发送《支付业绩补偿金的函》，鉴于河南万贯未能完成2023年度承诺业绩，赵万仓先生需按照《股权转让协议》7.2条约定的专项审核报告出具之日起15个工作日内优先以现金方式向公司作出补偿；2024年4月30日，公司向河南万贯发送《关于划转保证金用于支付业绩补偿金的函》并抄送赵万仓先生，根据《股权转让协议》7.4条约定：赵万仓先生需按照《股权转让协议》7.2条约定的专项审核报告出具之日起15个工作日内优先以现金方式向公司作出补偿，若赵万仓先生收到公司正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，河南万贯应将该金额直接从《股权转让协议》3.2.2条约定的5,000万元保证金中划转给公司；2024年4月30日公司收到赵万仓先生关于《关于划转保证金用于支付业绩补偿金的函》的《回执》，赵万仓先生对函件所涉事项无异议，认可河南万贯划转5,000万元保证金中22,014,566.48元至公司，用于对公司履行业绩补偿义务；截至2024年5月6日，公司已如期且足额收到了赵万仓先生的业绩补偿款22,014,566.48元。
为了维护上市公司和全体股东权益，公司管理层严格按照法律规定、监管要求，对河南万贯及其业绩承诺方进行询问、督促、要求，多方联络，筹划解决方案，公司管理层坚定维护公司利益、维护股东权益。
综上，公司管理层所采取的上述措施符合相关规定，在督促承诺方履行补偿义务事项上做到了勤勉尽责，充分维护了公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益。
（五）目前已采取或拟采取的提升河南万贯业绩的具体措施
公司根据总体发展战略，通过内部管理，产能布局，市场开拓等方面积极运作，全面推动河南万贯稳步健康发展，积极维护上市公司和全体股东权益。
1、战略转型，重塑产品结构布局。河南万贯已于2023年中期开始战略转型，专注于自产特种石墨业务。公司根据下游市场变化，进行了产品结构布局，增大了高端等静压石墨产量，根据需求调节中粗结构石墨产能安排。
2、开拓下游高端市场，提升产业核心竞争力。河南万贯2023年生产的特种石墨材料，下游使用领域以锂电材料领域为主，主要是负极材料高温碳化中使用的坩埚耗材，技术要求相对较低。河南万贯要取得长足发展，必须开拓技术含量更高的市场，产出附加值更高的产品。从2023年下半年起，河南万贯开始实施《河南万贯实业有限公司碳基芯片石墨改造提升项目》，旨在生产灰分≤20ppm的超高纯石墨，产品主要应用于半导体、航天和核工业等行业。
3、继续延伸产业链，增强终端石墨制品比重。河南万贯目前自营特种石墨制品已与内蒙古新特硅材料达成合作，同时已进驻特变电工、大全能源等公司供应链。
4、加大河南万贯研发力度，同时注重与专业研究院、高校、合作企业、产业联盟、学会协会合作与交流，形成了开放、前瞻的研发技术体系。目前河南万贯拥有近30项专利，主要围绕特种石墨生产工艺，其中实用新型专利为26个、发明专利3个（2项发明授权、1项发明专利）及1项发明专利正在申请中，为河南省高新技术企业、河南省创新型中小企业、河南省“专精特新”中小企业、河南省科技型中小企业。
5、强化成本管理，推进降本增效策略，重视节能降耗。实行有效的财务规划，对固定费用和变动费用进行动态分析跟踪，提升费用使用效率，2024年度销售、管理费用将进一步得到有效管控。
6、进行精益生产，提升产品成品率，优级品率。优化各种流程，加强细化绩效考核。河南万贯已成立企管部对河南万贯经营全过程进行数据收集、优化、考核，对每一块产品进行流程跟踪，工艺跟踪。
7、持续优化债务结构。河南万贯在确保资金流动性安全的前提下，不断推进资金运营效率优化工作，主动降低高息负债金额，优化债务结构，降低财务成本。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、了解河南万贯收购前的亏损情况、并结合业绩承诺及实现情况等，分析本次收购对公司持续盈利能力的贡献，复核商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定；
2、了解河南万贯的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，分析河南万贯2022年业绩精准达标、2023年未实现业绩承诺且业绩下滑的具体原因及合理性；通过管理层访谈等方式，了解影响河南万贯业绩变动因素的发生时点及持续性；
3、针对河南万贯资产组商誉减值，执行的主要程序：
（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；
（3）分析评估报告中采用的资产组或资产组组合、折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；
（4）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
1、河南万贯相关商誉的初始确认符合《企业会计准则》的有关规定；
2、2023年河南万贯未实现业绩承诺且业绩下滑的原因具有合理性；
3、我们认为2022年、2023年公司对河南万贯资产组相关商誉计提减值金额具备谨慎性及合理性。
3.你公司2023年4月14日披露的《关于都江堰市聚恒益新材料有限公司2021-2022年度业绩承诺实现情况的公告》显示，都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）2021年度实现税前利润1,603万元（完成率200.38%），2022年度实现税前利润1,742万元（完成率174.19%）。你公司2022年度就收购聚恒益形成的商誉未计提减值。年报显示，聚恒益2023年度实现营业利润130.96万元，净利润-141.60万元，计提聚恒益商誉减值266.21万元。
请你公司：
（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益2021年、2022年业绩达标后，2023年业绩大幅下滑的具体原因及合理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
（2）补充说明聚恒益近三年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。
（3）结合上述问题，说明聚恒益2021年和2022年业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
（4）结合聚恒益资产组商誉未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明聚恒益2021年、2022年业绩达标后，2023年业绩大幅下滑的具体原因及合理性。说明影响聚恒益业绩变动因素的发生时点及持续性，聚恒益业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。
聚恒益2023实现营收4,619.06万元，较上年下降27.63%，净利润-141.59万元，主要因聚恒益2023年四季度开始自主进行清洁生产改造，逐步有序停产相关工序，同时对部分资产进行处置或计提相应的减值准备。
一、主要产品或服务
聚恒益从事特种石墨焙烧、特种石墨石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。经营模式为接受委托加工，聚恒益与委托客户签订委托加工合同，根据客户要求制定加工计划及方案，由客户提供加工原料。
二、市场价格变动趋势。
与去年同期比较，聚恒益各产品加工价格呈现下降趋势，主要受下游市场竞争态势加剧、产业链各环节整体降价，加工价格议价能力处于弱势导致。
特种石墨的焙烧、石墨化加工价格受装炉位置、送电曲线、送电功率、制品温度、制品规格尺寸等因素影响，未有公开市场价格。
表1：2021年至2023年平均加工价格（不含税）情况：
单位：元
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2023年同比焙烧业务加工价格下降10.42%，石墨化加工价格下降15.17%，负极材料加工价格下降27.88%。
三、客户结构与下游需求变化
（一）客户结构
表2：2021年至2023年前五客户销售及占比
单位：万元
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（二）下游需求
聚恒益受托加工产品包括特种石墨焙烧、及石墨化加工，与万贯实业加工特点及下游应用领域基本一致，具体下游需求分析详见本回复之“问题2.（2）”相关下游分析回复
自公司2021年收购聚恒益后，随聚恒益产品烧制质量、服务品质的提升，聚恒益2022年基本满产开工。考虑到公司的可持续发展，公司于本报告期进行清洁生产改造开展，影响了公司本报告期的生产数量。
四、生产成本变动
表3：2021年及2023年主要产品收入、成本情况
单位：万元
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2023年焙烧成本增加，主要为炉体相关维修费及维修劳务费用增加；石墨化加工单位成本变化主要受辅助材料炭黑价格波动影响。
五、同行业可比公司情况
本报告期聚恒益仅进行特种石墨焙烧、石墨化受托加工业务，同行业上市公司均拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能力，可独立生产特种石墨材料、特种石墨制品；同时，同行业上市公司也利用部分产能进行受托加工业务，但未拆分受托业务的具体构成。与受同一控制的河南万贯对比，由于聚恒益焙烧炉体老旧、炉体容量有限、数字化控制系统不完善，焙烧加工质量及加工费价格与河南万贯存在差异。
六、清洁生产改造影响
聚恒益原焙烧炉于2012年建成投入使用，炉体和环保设备老旧维修成本较高、数字化控制系统不完善等客观情况，在公司收购河南万贯后，横向对比，聚恒益在生产效率、加工能力、盈利水平等方面较万贯实业存在明显差异。
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直观体现在产能、议价能力、成本控制、盈利能力方面均落后于河南万贯。为长效促进聚恒益的生产经营发展，降低生产成本、提升生产效率、释放相关产能，聚恒益于2023年四季度开始自主进行清洁生产改造。
清洁生产改造的开展对聚恒益2023年度业绩影响体现在：
1、影响产品出炉销售
焙烧业务于2023年9月中旬暂停新增装炉，原炉内产品按原生产计划执行。进而减少2023年第四季度焙烧产能约210吨，即30吨/炉*7炉/月*1个月，按2023年平均单价、毛利率计算，导致收入和毛利分别减少74.43万元、26.92万元。
石墨化业务于2023年9月初暂停新增装炉，原炉内产品按原生产计划执行。进而减少2023年第四季度石墨化产能约900吨，即100吨/炉*3炉/月*3个月，按2023年平均单价、毛利率计算，导致收入和毛利分别减少808.70万元、324.13万元。
2、项目改造导致资产减值
清洁生产改造涉及对原焙烧炉体改造，经聚恒益评估后，考虑资产可回收金额，对原焙烧炉计提固定资产减值准备289.24万元。改造后炉体为无填料焙烧炉，原生产辅助材料计划处置，经聚恒益评估后，考虑生产辅助材料可回收金额，对存货计提减值准备229.83万元。
聚恒益2023年1-3季度营业收入较去年同期减少614.12万元，下降比例为16.09%；净利润较去年同期减少273.49万元，下降比例为30.77%。若不考虑公司项目改造造成的影响，根据上述产能还原测算和剔除计提减值情况带来的影响，2023年度营业收入可调整为5,502.19万元，净利润可调整为640.90万元，较上年同期分别下降13.79%、50.79%。
七、2021年至2023年业绩完成情况
单位：万元
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本期主要业绩影响因素为：（1）公司自主进行清洁生产改造，根据目前施工进度，预计将于2024年中期完成并投产，考虑到生产爬坡过程，此项影响因素预计会持续到2024年末。（2）下游市场竞争加剧，负极行业企业均面临营收下滑、利润降低的情况，聚恒益虽因代工议价能力减弱但仍保持一定的盈利能力。随着下游需求行业的带动和良好的政策引导下，结合清洁生产改造完成后生产效率和工艺质量的提升，新能源行业及特碳行业仍然具备良好的发展趋势和潜力，长远来看仍有上升空间。
综上所述，2021年、2022年是行业整体需求上升期，公司整体营业收入也呈现大幅增长态势；2023年公司根据实际经营情况及持续经营、市场环境等因素，决议进行自主清洁生产改造项目，逐步有序停产相关工序，同时对部分资产进行处置或计提相应的减值准备，故整体经营业绩不及历史数据。
（2）补充说明聚恒益近三年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。
一、聚恒益近三年前五大客户：
单位：万元
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二、聚恒益近三年前五大客户基本情况
单位：万元
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如上表所述，聚恒益2021年至2023年前五大客户均从事石墨及碳素制品的生产与销售，聚恒益向客户提供焙烧、石墨化加工服务，以客户验收并交付货物为收入确认时点，以客户验收资料作为收入确认依据。2021年至2023年前五大客户销售占比分别为90.32%、74.50%、67.03%，主要客户依赖度有所降低。截至2023年末，前五大客户应收账款余额445.70万元，至回函日期后回款金额为385.18万元，期后回款比例86.42%。聚恒益与上述客户不存在关联关系，通过近年来的合作已建立了长期合作关系，双方结算遵循行业交易规则不存在资金往来。
（3）结合上述问题，说明聚恒益2021年和2022年业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。
聚恒益石墨化、焙烧业务，为客户将合同约定的加工产品运输至聚恒益生产厂区加工地点，在加工过程中，客户委派技术等相关人员监督生产过程，加工完成并检测合格后，客户自行完成提货运输。相关加工业务的收入，为产品出库时由委托方驻场人员或者监产人员在出库单上进行签字确认，以产品发货出库或结算单为收入确认时点。
综合前述回复，2021至2022年随新能源行业需求扩张，在行业产能有限的情况下，聚恒益通过自身过硬的产品加工质量，与主要客户建立了稳定的合作关系。聚恒益销售收入均在控制权转移时点确认，符合会计准则的规定及聚恒益相关政策，加工成本及期间费用均在当期足额确认，通过产能利用率的提升，聚恒益均超额完成了目标业绩。2023年，聚恒益根据实际经营情况及持续经营、市场环境等因素，自主停产并进行清洁生产改造项目，造成产能及销售额有所减少，对原配套资产进行处置或计提相应的减值准备，导致2023年度业绩亏损。
清洁生产改造对当期业绩影响详见“本题问题（2）”相关回复。
公司认为，聚恒益2021年和2022年业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润情况。公司持续看好特种石墨行业发展前景，本次清洁生产改造完成后将在提高环保及安全生产相关工艺的基础上实现节能降耗，在降低生产成本的同时提升聚恒益焙烧生产效率、释放相关产能，能够长远促进聚恒益的生产经营良性发展，符合公司和全体股东的利益。
（4）结合聚恒益资产组商誉未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性。
根据收益法评估结果，截至2023年12月31日，聚恒益资产组商誉计提减值金额266.21万元。具体测算过程及关键假设参数说明如下：
一、预测期
聚恒益目前处于生产改造阶段，预计投产期为2024年，其存续期间为永续期，且评估资产组中的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对评估资产组的收益进行预测，即将评估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的稳定期收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特点和聚恒益自身发展情况，以2028年末作为分割点，明确的预测期期间为2024年至2028年，2028年后为永续期。
二、预测期增长率、稳定期增长率、利润率
预测期及永续期增长率及利润率如下：
单位：万元
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1、预测收入及增长率
单位：万元
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截至2023年末聚恒益仍处于生产改造阶段，预计投产时间为2024年。预测时考虑改造后产能及生产效率提升，预计受托加工产品能力约6000吨/年。生产改造完成后，预计烘炉期为半年，2024年下半年至2025年上半年为产能提升期，预计2025年下半年开始，产能逐渐稳定。因此2024年、2025年预测销量为2,268.00吨、5,292.00吨，对应产能利用率分别为37.5%、87.5%，生产进入稳定期后，考虑检修或者排班原因，实际生产达不到理论设计水平，按设计产能的95%预测。
完成清洁生产改造后，聚恒益生产定位主要承接市场客户一焙化加工，以目前市场一焙化加工价格，结合万贯加工订单定价，预测委托加工业务单价为6200元/吨，不含税单价为5,486.73元/吨。
结合聚恒益预测期的生产量及单价情况考虑，2024年、2025年收入预测增长率分别为-80.50%、133.33%，受产线改造，预计投产及产能爬坡周期影响，2024年收入预测增长率下降幅度较大，而2025年预测增幅较大，2026年开始进度稳定生产期间后续收入预测增长率为0。
2、营业成本及毛利率
焙烧加工业务主要成本为资产折旧、燃气、辅助材料、人工。
在现有资产基础上，考虑此次清洁生产改造在建工程增加，根据公司资产折旧政策，测算折旧成本。
燃气为主要生产动力，主要依据历史能耗生产经验指标预测。
辅助材料主要为烘干砂和铁坩埚，可重复使用，循环次数根据以往生产经验确定，辅助材料价格根据市场平均采购价格确定。
基于以上资产折旧、加工辅料、及天然气能源成本，并参考聚恒益历史加工毛利率水平，预测稳定期的毛利率为36.87%-51.83%，永续期预测毛利率为50.54%。
3、税金及期间费用
聚恒益税金及期间费用主要为管理费用，管理费用主要包括聚恒益管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、维护服务费、专业服务费、业务招待费及其他等费用。2021年至2023年管理费用率分别为13.5%、6.39%、13.2%，预测期管理费用率为10.24%-24.12%，永续期预测管理费用率为10.30%。
三、折现率
2023年年报期委托评估机构根据聚恒益纳入评估范围的资产组组合，选用息税前自由现金流量折现模型确定折现率，基本计算公式：
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经测算，聚恒益2023年税前综合加权平均资本成本（WACC）为14.89%。
综上所述，2023年度聚恒益商誉减值测试所采用的评估过程符合《资产评估基本准则》的相关规定。
会计师回复：
（一）核查程序
针对以上事项，我们执行的主要程序如下：
1、了解聚恒益的产品或服务价格趋势、下游需求变化、 客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等。并结合同行业情况，分析聚恒益 2021 年、2022 年业绩达标后，2023年业绩大幅下滑的原因及合理性；
2、获取聚恒益近三年的前五大客户信息，检查主要客户的背景信息，并结合收入确认、回款等情况，分析判断是否与上市公司或交易对手方存在关联方关系，及是否存在通过调节收入、成本费用的方式虚增利润以规避承担业绩承诺补偿的情形；
3、针对聚恒益资产组商誉减值，执行的主要程序：
（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
（2）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；
（3）分析评估报告中采用的资产组或资产组组合、折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；
（4） 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
1、2023年聚恒益业绩大幅下滑的原因具备合理性；
2、我们未发现聚恒益主要客户与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况；2023年聚恒益主要客户未发生重大变化；
3、我们未发现存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形；
4、我们认为2023年公司对聚恒益资产组相关商誉计提减值金额具备谨慎性及合理性。
4.年报显示，8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目因土地合宗问题在报告期内无实质进展，请你公司说明该项目用地合宗的进展情况，后续还需履行的相关政府审批或备案程序，是否存在无法取得土地合宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险，相关风险是否已充分披露，以及你公司拟采取的措施。
回复：
一、8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目用地合宗的进展情况
公司于2021年11月19日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的议案》，该议案已经2021年12月8日召开的本公司2021年第三次临时股东大会审议通过。公司全资子四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司（以下简称“鑫锐恒”）8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目尚未开工建设，已通过公开挂牌获得德阿产业园3宗国有建设用地使用权共计279.02亩，支付土地出让金2,232.16万元，获得投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的建设用地，但三宗土地之间有2条一直未开建的政府规划路，从项目整体建设设计、能评、运营、规划、审批、管理的角度考量，需要进行三块土地的合宗，鑫锐恒已申请将三宗土地之间两条规划道路进行调规后，将三宗土地合宗为一宗土地，两条路占用的土地由鑫锐恒通过招拍挂方式变更为鑫锐恒的建设用地，整体进行土地平整、边界界定、审批建设。公司持续与当地国土与自然规划局进行沟通，原则上同意土地合宗，但德阿产业园区控制性详细规划（2023一2035）尚未正式批复。2024年5月14日，鑫锐恒收到德阳-阿坝生态经济产业园区管理委员会出具《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》，说明《绵竹市2023年-2035年空间规划》已取得上级主管部门的正式批复，目前德阿产业园区的空间规划正在送审报批中，德阳-阿坝生态经济产业园区管理委员会预计6月中旬德阿产业园区的空间规划取得正式批复。德阿产业园区控制性详细规划（2023一2035）的具体审批通过时间，以当地地方政府主管单位审批时间为准，公司将积极跟进该事项。
二、8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目后续还需履行的相关政府审批或备案程序
德阿产业园区控制性详细规划（2023一2035）审批通过后，可通过公开挂牌形式取得三宗土地之间两条规划道路国有建设用地使用权，完成已取得三块土地的合宗。
8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目已取得收到德阳市生态环境局《关于四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目环境影响报告书的批复》（德环审批[2022]185号）。土地完成合宗后，该项目开工建设前还需取得固定资产投资项目节能审查能评报告、水土保持方案、安全设施“三同时”审查、污水许可、大气监测、职业卫生“三同时”审查、建设工程施工许可证核发等审批手续。
三、8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目是否存在无法取得土地合宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险及风险提示
（一）8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目是否存在无法取得土地合宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险
鑫锐恒已通过公开挂牌获得德阿产业园3宗国有建设用地使用权共计279.02亩，获得投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的主要建设用地，关于8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目土地合宗事项，公司及鑫锐恒一直在与政府部门进行积极沟通协调，项目建设用地也需与当地政府相邻的区域规划保持协同发展。
2024年5月14日，鑫锐恒收到德阿园区管理委员会出具《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》，表示：“《绵竹市2023年-2035年空间规划》已取得上级主管部门的正式批复，目前德阿产业园区的空间规划正在送审报批中，德阳-阿坝生态经济产业园区管理委员会预计6月中旬阿产业园区的空间规划取得正式批复。目前，已具备合宗条件，正在办理土地出让和合宗的相关手续，预计6月底前完成项目用地合宗。不存在因土地无法合宗而造成项目无法实施的重大风险。”
综上，8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目不存在因无法取得项目建设用地土地合宗批复，导致项目无法顺利实施的重大风险。
（二）8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目相关风险是否已充分披露
鑫锐恒拟新建8万吨磷酸铁锂项目自公司股东大会审议通过后，达到信息披露标准的相关进展均通过临时公告形式披露，并提示相关风险，详见：（《宁夏中银绒业股份有限公司关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的公告》公告编号：2021-95；《宁夏中银绒业股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》公告编号：2021-99；《宁夏中银绒业股份有限公司关于四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司工商变更登记完成的公告》公告编号：2022-02；《宁夏中银绒业股份有限公司关于全资子公司竞拍取得国有土地使用权的公告》公告编号：2022-09；《宁夏中银绒业股份有限公司关于向全资子公司四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司进行增资的公告》公告编号：2022-18；《宁夏中银绒业股份有限公司关于子公司取得年产8万吨磷酸铁锂项目环评批复的公告》公告编号：2022-36；）。同时，未达到信息披露标准的相关进展公司在往期定期报告“公司子公司重大事项”章节中，全资子公司鑫锐恒报告期内重要事项，持续披露8万吨磷酸铁锂项目最新进展情况，以保证全体股东知情权。
四、公司拟采取的措施
鑫锐恒收到德阿园区管理委员会出具《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》后，进一步同当地政府及相关部门积极协调所涉建设土地合宗进程，及时跟进德阿产业园区控制性详细规划（2023一2035）的审批进度，完善所涉建设土地合宗报请资料与资金筹备。同时，公司及鑫锐恒进一步筹备8万吨磷酸铁锂项目在土地合宗后还需取得相关政府审批或备案程序资料准备。
公司密切观察新能源锂电池正极材料磷酸铁锂市场外部条件的变化，拟新建的8万吨磷酸铁锂项目自2021年12月8日公司2021年第三次临时股东大会审议通过至今，磷酸铁锂市场出现原材料巨幅波动、同业竞争加剧、当前行业开工率不足、技术变更等较大变化，公司及鑫锐恒将根据当前市场环境变化充分评估该项目的经济性测算，并细化固定资产投资、人力资源匹配、技术研发储备、原材料供应链安全等配套条件，使公司能更科学、安全的进行投资决策，以维护全体股东利益。
5.《关于2023年度计提资产减值准备的公告》显示，受电池正负极原材料价格波动及行业竞争加剧影响，你公司全资子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司（以下简称“思瑞凌”）所持有的换电资产可能存在减值迹象，根据评估结果，计提固定资产减值准备1,192.61万元。你公司以前年度均未提固定资产减值准备。请你公司请结合思瑞凌近两年所处行业形势、经营业绩及主要财务指标变化等，说明报告期内其资产组减值金额大幅增长的原因及合理性，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在利用减值损失跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、换电行业形势
公司换电业务应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务的运营模式，是基于物联网技术、互联网技术的智能换电设备，由换电柜、换电平台系统（WEB端）以及移动端换电APP构成，将物联网技术和锂电池BMS管理技术进行整合，用户在使用换电柜时，用手机扫码，将充满电的电池与没有电的电池进行更换。在即时配送行业中，采用“以租代买”、“以换代充”的模式并逐步拓展“车电一体”、“人电一体”、“车电人一体”等合作服务模式，为骑手提供电动自行车电池及车架租赁的业务。
目前换电服务市场主要由骑手等即时配送员组成，国内即时配送行业早期伴随着电商、餐饮外卖行业的市场需求不断发展，配送服务品类也逐渐扩展到生鲜零售、跑腿等业务，业务场景逐渐完善。伴随即时配送消费场景的持续拓展，同时居民消费线上化趋势明显，线上下单、线下送达逐渐成为居民消费习惯，即时配送的市场规模将不断扩大。近年，我国即时配送服务行业订单规模为年279.0亿单，未来即时配送服务价值进一步凸显，根据艾瑞咨询《中国即时配送行业趋势研究报告（2022年）》，2026年我国即时配送服务行业订单规模将接近千亿量级，达957.8亿单，2021年-2026年复合增长率为28.0%，行业处于快速发展中。
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目前电动两轮车换电渗透率处于低位，市场规模仍有较大上升空间。各地域电动两轮车换电服务市场尚未达到饱和，行业企业主要处于增量市场开拓阶段。行业主要企业定价差异较小，各企业业务扩张主要基于提升用户体验和网点拓展。提升用户体验主要系满足骑手等用户对于换电便捷性、续航、稳定性和安全等需求，需结合用户需求不断提升软硬件技术实力和运营管理能力。网点拓展则主要依靠资金实力和网点资源开拓能力。
公司于2021年开设换电业务，目前已布局的城市为上海、成都、西安。根据这锂换电招股说明书中信息，同行业中，头部企业为铁塔能源、这锂换电（宇谷科技）、e换电、智租换电。从经营规模来看，上述四家行业第一梯队企业2022年市场占有率为63.9%，市场集中度较高。
二、公司经营情况
公司子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司、上海玖捌贰物联科技有限公司为公司换电业务主要的运营公司。思瑞凌为资产平台，持有公司换电业务资产，主要资产为电池组及换电柜。玖捌贰为运营平台，实现轻资产运营。思瑞凌与玖捌贰近两期合并的经营业绩及主要财务指标情况：
单位：万元
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如上表，2023年换电业务实现销售收入4,269.51万元，同比增长103.87%；毛利率19.45%，同比增长8.98%；业绩上涨主要因2023年资产投放增加，客源增长所致。
同行业可比公司这锂换电《招股说明书》中披露的2022-2023年上半年经营情况如下：
金额：万元
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根据这锂换电披露业绩显示，公司业务量快速增长，说明行业发展空间仍然巨大，毛利率虽呈下降趋势，但仍高于公司换电毛利率，规模优势明显。
三、报告期内其资产组减值金额大幅增长的原因及合理性
报告期内思瑞凌固定资产原值及减值情况如下表：
单位：万元
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（下转83版）
