(上接81版)

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注：重卡销售模式批售主要为第三方库存融资（厂商银）、现款（现金及银行承兑）、授信（赊销）三类，在行业类其他整车厂也是这三类模式，但是根据各自公司的传统习惯及资金情况，各自侧重三类批售不同比例。库存融资为经销商为储备库存而向第三方金融机构申请的短期融资（分为厂家担保和不担保两种模式）；终端零售方面，商用车行业普遍为经销商销售模式且采用终端融资（客户为购车向金融机构融资，普遍存在担保（经销商担保、主机厂担保、经销商+主机厂担保），一般采用按揭或融资租赁。

表中前两家为厂家担保的库存融资到期无法偿还的代垫款，均已起诉且胜诉并执行部分欠款，但剩余金额为截止目前尚未执行到的部分，时间均已超3年，重庆成名汽车销售有限公司因有部分抵押房产，扣除抵押金额后全额计提，包头市中骏汽车贸易有限公司抵押资产已拍卖还款，因此全额计提。出现库存融资垫款后，上汽红岩已停止厂家承担责任的库存融资模式，保留厂家不承担担保责任的销售模式。

重庆上汽汽车销售有限公司、陕西铭恒汽车销售服务有限公司、福州诚恳路桥设备有限公司均为2022年到2023年经销商客户终端融资到期无法偿还，且经销商资金紧张，在金融机构保证金已扣完差额部分公司垫款产生。该业务于2022年开始出现逾期造成厂家履行担保责任，基于逾期款账期短，金额小（当年年末值2800余万），且用户以车辆担保，公司判断短期可收回垫款，因此未作计提；但2023年垫款车辆涉及行业持续低迷，大部分为渣土、钢材、砂石料、水泥等运输行业用户，2023年期间，风险规模增大（至年末扩大到1.25亿元），终端客户的欠款账期增加（半年以上和一年以上占大多数），上述代垫款存在回收风险，2023年根据每家终端客户实际经营情况分析和各项风险指标判断回收风险计提，后续计划通过协同财务公司实地催收、锁车控制、收车控制、冻结经销商在厂家账上资金、诉讼追偿等手段进行追缴，但预计仍存在不能全额回收的风险。

（2）结合公司业务模式、销售模式、现金流情况等，对照同行业可比公司，说明产生大额垫款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。

上汽红岩业务模式以销定产，以经销商下订单生产为主。销售模式批售主要为第三方金融开票（厂商银）、现款开票（现金及银行承兑）、授信（赊销）三类，在行业内其他整车厂也基本是这三类模式，但是根据各自公司的传统习惯及资金情况，各自侧重三类批售不同比例。

在零售方面，商用车行业普遍以经销商经销模式为主，并有部分行业客户、大客户直接销售。但是无论是经销商，还是大客户的购车，都普遍采用终端融资分期付款。普遍存在担保模式（经销商担保、主机厂担保、经销商+主机厂担保），在经济形势向好的基本面下，担保的风险较低，但由于基建放缓、货源减少，终端客户收入减少且不稳定，终端逾期比例越来越多。

上汽红岩以工程车为主，随着房地产市场的持续低迷，其关联的运输行业（钢材、水泥、渣土、砂石料等）业务萎缩，结算滞后已是普遍现象。在市场的优胜劣汰中，相当数量的购车用户，逐步丧失还款按揭月供的能力。上汽红岩与经销商和金融机构签署的终端融资框架和合作协议中约定，经销商承担连带担保责任，上汽红岩承担垫款责任。随着客户逾期规模的扩大，经销商垫款持续增加，经销商的担保能力快速下降，逐步无力履行担保，最终导致厂家垫款。

终端担保业务方面，由于上汽红岩2022年销量下降，导致公司经营现金流为-25亿元，同比有较大幅度减少，为控制风险，上汽红岩于2022年9月终止厂家担保模式下新增业务放款，此后一直在处理及化解终端存量业务。

但行业中仍存在厂家担保模式，如潍柴动力、中国重汽、徐工集团工程机械股份有限公司等公司，为按揭业务、融资租赁业务及供应链金融业务提供担保额度。

综上，随着上述客户逾期规模的扩大，经销商垫款持续增加，最终导致厂家垫款。上述垫款是受重卡行业大幅下滑影响，且上汽红岩已于2022年9月停止新增该业务，上述经销商与公司及控股股东不存在关联关系，不存在资金占用情形。

公司年审会计师的核查意见如下：

年审会计师执行了如下审计程序：

(1)获取截止2023年12月31日的其他应收款清单，对主要其他应收款余额执行了函证程序；

(2)访谈上汽红岩管理层以及财务、销售等业务部门负责人，了解其他应收款尤其是垫款形成的原因，了解上汽红岩针对其他应收款信用风险的不同特征进行类别划分的标准以及各类别预期信用损失率的评估标准；

(3)复核管理层针对其他应收款确认预期信用损失率的方法是否合理，并结合复核结果，对相关预期信用损失准备进行重新计算，以验证其准确性以及充分性。

经审计，年报会计师认为，上述关于其他应收款的补充披露与我们了解到的情况一致，年末计提大额坏账准备，具备合理性。

四、其他

8.关于募投项目。公司 2021 年重组配募项目包括上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目，其中“智慧工厂”项目因行业形势变化于 2022 年调减 1.47 亿元募集资金用于新增研发能力提升项目，因推进进度不及预期于 2023 年延期完工期限至 2024 年 6月。截止报告期末该项目累计投入募集资金 2.97 亿元，投入进度近5 成，但本期新增计提减值准备 1.09 亿元，前期未计提。同时，“新一代重卡”项目、研发能力提升项目尚无实质性投入，项目整体进度缓慢。

请公司：（1）补充披露上汽红岩智慧工厂项目的立项背景、产业政策、市场需求、现有产能及在手订单等，说明本期计提大额减值准备的原因、合理性；（2）补充披露判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，结合业绩情况，说明是否存在前期计提减值准备不及时的情形，是否利用在建工程减值准备调节利润的情况；（3）补充披露上述募投项目的实际进展，说明暂未或延迟投入的原因，是否存在实质性推进障碍，前期募投项目可行性分析是否审慎，说明对上述项目后续的处置安排并充分提示风险。

【回复：】

（1）上汽红岩智慧工厂项目的立项背景、产业政策、市场需求、现有产能及在手订单等，说明本期计提大额减值准备的原因、合理性

1、立项背景

自2016年至智慧工厂项目立项前，上汽红岩重卡销量呈现增长态势，行业地位不断提升，产能提升迫在眉睫；同时，在“工业4.0”、“中国制造2025”的推动下，传统制造企业开始逐步引进自动化设备进行技术升级改造，汽车行业呈现加速推进自动化、构建智能制造能力的发展趋势。在此背景下，2021年3月上汽红岩智慧工厂项目完成论证和内部决策后启动建设，项目建设内容主要包括：1、新建第二总装厂及配套能力提升；2、升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、驾驶室涂装车间。上汽红岩拟通过本项目的实施，实现智能化制造布局，提升公司核心竞争力，促进业务全面发展。

2、产业政策

重型卡车行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化存在较为紧密的联系。2016年8月18日、19日，交通部、公安部等部门相继出台治理超载新政策。2017年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017年5月5日，交通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018年7月3日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018年6月22日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB 17691一2018）即国六标准发布，该标准指出，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的变化对重型卡车的技术水平提出了更高要求。

3、市场需求

重卡广泛服务于公路物流运输、工程建设、能源、矿山等行业，是国民经济发展中的重要生产资料，具有十分重要的地位和作用，其行业景气度与宏观经济密切相关，尤其与公路货物运输、基础设施投资等因素具有较高相关性。在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018年、2019年、2020年，重型卡车销量分别为114.8万辆、117.4万辆、161.9万辆，同比增长2.78%、2.26%、37.90%。2021年我国经济运行情况将持续向好，社会消费复苏、基建投资回暖、重大项目开工等为重卡市场营造良好的发展环境。

4、现有产能及在手订单情况

上汽红岩智慧工厂项目目标为在现有年产7.5万辆的基础上增加至实现年产12万辆目标，截至目前已完成竣工验收。截至2024年3月31日，公司在手订单总数为3,888辆。

5、本期计提大额减值准备的原因、合理性

智慧工厂项目主要为上汽红岩的产能提升项目，其目标为实现年产12万辆而开展。因此其并非单独的资产组，而系在上汽红岩的整体资产组内。因此，于本期期末，当上汽红岩的整体资产组出现减值迹象时，在最终选定了具体的可回收金额评估方法的情况下，智慧工厂项目以及其他在整体资产组内的其他资产，将按照资产组的未来现金流预测，整体评估相关资产组的可回收金额，并根据评估结果，参照《企业会计准则第8号一资产减值》中的资产减值分摊标准，对资产组内的各项资产进行减值准备的计提。由于智慧工厂项目不会单独产生独立的现金流，需在上汽红岩整体资产组内协同开展，因此其纳入资产组符合企业会计准则中对于资产组认定的标准。同时，相关减值准备的计提系基于对整体资产组的可回收金额的评估结果，并对减值金额按照企业会计准则中的资产减值分摊标准进行分配计提，相关减值准备的计提具备合理性。

（二）补充披露判断计提减值的具体依据、减值迹象出现的具体时点，结合业绩情况，说明是否存在前期计提减值准备不及时的情形，是否利用在建工程减值准备调节利润的情况

上汽红岩根据《企业会计准则第8号一资产减值》中的标准，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，由于2021年及之前，上汽红岩销售状况良好，每年均完成较好的盈利，因此没有触发《企业会计准则第8号一资产减值》中列示的表明资产可能发生减值迹象的情况，相应的，上汽红岩未在相应年度执行对应资产减值测试。

2022年，受国内经济增速下行等原因影响，整体工程市场开工率不足、物流交易受限，上汽红岩全年的销售状况受到大幅抑制，全年亏损金额较大，因此于2022年末，上汽红岩认为其整体资产组出现了减值迹象，并于年末时点选取合适的评估方法，通过对相关资产组的未来现金流进行预测，综合判定相关资产组于2022年末的可回收金额，并据以确定需计提的减值准备金额。2023年度，受累于工程行业的恢复不及预期，在整体重卡市场有一定恢复的态势下，以自卸车为优势的上汽红岩恢复趋势远弱于同行业其他重要可比公司，鉴于相关的恢复情况不及预期以及同行业其他可比公司的实际恢复表现，于2023年末，上汽红岩认为相关整体资产组再度出现了减值迹象，因此于2023年末进一步谨慎估计未来的业绩预测，通过对资产组的最新的未来现金流进行预测，综合判定相关资产组于2023年末的可回收价值，并据以确定需计提的减值准备金额。

上汽红岩对长期资产的减值计提均以资产组为单位进行评估，相关资产组的认定以及减值测试使用的可回收金额评估方法均符合企业会计准则的要求，于2022年末以及2023年末，当上汽红岩识别到资产减值迹象时，所使用的资产组未来现金流预测数据，均为在当时时点的最佳估计数。因此综合判定，上汽红岩不存在前期计提减值准备不及时的情形，同时相关减值准备的计提系通过资产组的可回收金额评估结果而得出，上汽红岩不存在利用在建工程减值准备调节利润的情况。

（三）补充披露上述募投项目的实际进展，说明暂未或延迟投入的原因，是否存在实质性推进障碍，前期募投项目可行性分析是否审慎，说明对上述项目后续的处置安排并充分提示风险

1、上汽红岩智慧工厂项目相关情况

（1）实际进展

上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，总体产能已达到12万辆，可满足公司未来五年发展需求。截止2024年3月31日，该项目募集资金已投入30,186.57万元，募集资金待支付金额17,052.88万元（主要包括验收款和质保金），拟进行结项并节余募集资金12,201.71万元。

（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍

目前该项目已按期完成，不存在实质性推进障碍。

（3）募投项目可行性分析是否审慎

“智慧工厂”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致在手订单少，产能利用率低：

1）全球经济复苏缓慢，宏观经济和金融市场面临复杂的局面，经济下行压力较大。受国内外经济形势影响，中国重卡行业跌宕起伏，2022年行业重卡销量出现断崖式下滑，仅为67万辆，2023年国内经济逐渐复苏，销量为91万辆，整体市场处于低位运行状。

2）工程自卸车市场一直以来是上汽红岩的主战场，在细分市场拥有竞争优势。工程自卸车板块随着国家经济结构的调整，工程自卸车（保险口径）行业销量从2020年的26万辆、2021年的24万辆，持续下滑，跌到了2022年的5万辆，2023年的4.5万辆，2020年上汽红岩工程自卸车一年的销量就超过了4.5万辆，重卡行业产品结构的调整对上汽红岩造成了根本性的影响。

3）2022年以来，上汽红岩寻求在车型层面上的拓展以及匹配市场多维度的转型，提出了必须突破行业占比最大的牵引车市场的发展战略。虽然在经销渠道、服务网络、配件投放等做了大量的工作，但受制于内外部的资源禀赋能力，牵引车板块部分新产品正处于研发转型定论阶段，产品及品牌仍处于较弱地位。

（4）后续的处置安排及风险提示

“智慧工厂”项目拟进行结项并节余募集资金12,201.71万元，节余募集资金将用于上汽红岩永久性补充流动资金。本次“智慧工厂”项目结项并将节余募集资金用于上汽红岩永久性补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

2、研发能力提升项目相关情况

（1）实际进展

项目已完成18项软件和14项硬件（便携式）并于2021年全部投入使用。截止2024年3月31日，项目建设内容已使用5,637万元（含税），剩余预算23,078万元（含税），该项目募集资金已投入0万元。

（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍

由于重卡行业市场环境发生重大变化，行业研发资源出现富余，可以满足公司部分未来研发试验需求，同时随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，拟取消试验中心及研发办公区域等相关建设内容。

（3）募投项目可行性分析是否审慎

“研发能力提升”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致试验中心、研发办公区域建设暂无紧迫需求：

1）随着新能源重卡渗透率逐渐提高，重卡行业能源结构发生重大变化，各整车企业对传统能源重卡研发项目愈发慎重，行业研发资源出现富余，可以满足公司部分未来研发试验需求，试验中心无紧迫性需求；

2）随着公司数字化建设带来劳动效率提升，组织机构优化及人员管控提质增效，现有办公场地经评估预计可满足未来研发人员办公需求，短期内无研发办公区域建设需求。

（4）后续的处置安排及风险提示

本项目建设内容发生优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目，募集资金变更14,724.80万元，变更后的募集资金将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，具体情况详见《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-029）。

上述新增项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，同时动力新科具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。同时，项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

3、新一代智能重卡项目相关情况

（1）实际进展

项目已完成混合架构新能源及国六换代部分产品的市场分析、产品定义、整车开发策略及前期架构开发、自主电池先期开发及电驱桥先期验证、制造策略等。截止2024年3月31日，该项目募集资金已投入1,063.02万元。

（2）暂未或延迟投入的原因及是否存在实质性推进障碍

新一代智能重卡项目原开发内容包含混合架构新能源、国六换代、国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型，基于企业经营情况和行业发展趋势变化（详见下文分析），拟调整新一代智能重卡项目开发内容，取消国七、独立架构子弹头、无驾驶室新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内燃油产品开发。

（3）募投项目可行性分析是否审慎

“新一代智能重卡”项目已在前期经过了充分的可行性论证，但由于市场环境的变化，导致项目部分建设内容暂无紧迫需求：

1）混合架构国六换代部分实施：国六换代部分实施，聚焦海外产品竞争力提升和四阶段油耗升级（2025年1月新车型公告、2027年1月新造车辆需满足四阶段油耗），并同步进行轻量化、智能化升级。

2）聚焦混合架构新能源：为满足未来新能源赛道产品竞争力，开发下一代新能源纯电产品，进行混动预研，同时拓展海外市场。

3）取消国七：国内排放标准一般跟随欧洲排放法规，由于欧七排放要求严苛，同时成本增加较多，欧盟内部尚存在较大争议。原预测2027年实施国七仍存在不确定性，国七排放标准、实施时间和路径均存在一定的不确定，经审慎考虑，拟取消开发。

4）取消独立架构子弹头：目前新造车势力子弹头相关产品上市后市场表现不及预期，市场需求具有很大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。

5）取消无驾驶室新能源车型开发：新能源无驾驶室车型主要应用场景为港口集装箱转运，目前港口客户对新能源车需求为偏置头新能源车型，2023年公司已开发完成偏置头新能源车型以满足港口客户需求，新能源无驾驶室车型的未来市场需求尚存在较大不确定性，经审慎考虑，拟取消开发。

（4）后续的处置安排及风险提示

本项目建设内容进行调整，拟取消国七、无驾驶室新能源、独立架构子弹头新能源车型开发，国六换代部分实施，聚焦混合架构新能源、海外及国内传统能源产品开发。拟进行募集资金变更74,029.66万元，变更后募集资金中的54,418.82万元将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，剩余的19,610.84万元将用于上汽红岩永久性补充流动资金，具体情况详见《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-029）。

上述新增项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。同时项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

公司年审会计师的核查意见如下：

年审会计师执行了如下审计程序：

(1)访谈上汽红岩管理层以及规划、财务、销售等业务部门负责人，了解上汽红岩智慧工厂项目的相关情况，以及募投项目的实际进展情况；

(2)我们对截止2023年12月31日募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露进行了审核并已发表审核意见；

此外，针对包含智慧工厂项目在内的重卡业务相关资产组的减值准备相关的审计工作，已涵盖在问题四4.关于长期资产会计师回复中。

经审计，年审会计师认为，上述补充披露的上汽红岩智慧工厂项目的相关情况，以及募投项目的实际进展情况与我们了解到的情况一致。相关资产纳入上汽红岩关于重卡业务相关的长期资产组进行减值测试符合会计准则相关规定，减值准备计提是合理的。

独立财务顾问的核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为：

1、上汽红岩“智慧工厂”项目相关减值准备的计提具备合理性，上汽红岩未存在前期计提减值准备不及时的情形，同时没有迹象表明上汽红岩存在利用在建工程减值准备调节利润的情况。

2、结合募投项目的实际进展情况和实际经营情况，“智慧工厂”项目拟进行结项，并节余募集资金；“研发能力提升”项目建设内容发生拟优化调整，调整后项目仅使用自有资金，不再作为募投项目；“新一代智能重卡”项目建设内容拟进行调整，总投资预算及募集资金预计投入金额发生调减。上述项目前期均经过了充分和审慎的可行性论证，部分项目发生建设内容的调整，主要系内外部形势变化所致，上述项目节余或变更涉及的募集资金将用于动力新科“商用车智能发动机项目”、“船电新一代大马力发动机项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，以及上汽红岩永久性补充流动资金，公司已对上述项目进行了合理的后续处置安排并充分提示风险。

9.关于重要子公司。公司于 2021 年通过重大资产重组收购上汽红岩。收购完成后，上汽红岩 2022 年、2023 年连续大额亏损，累计亏损 41.36 亿元。虽 2023 年下半年公司增资上汽红岩 5 亿元，但期末仍资不抵债，净资产-7 亿元。考虑到上汽红岩盈利能力持续下滑，报告期末公司聘请评估机构对上汽红岩长期股权投资进行评估，并计提减值准备 41.37 亿元。

请公司：（1）补充披露计提减值的具体测算过程及依据、减值迹象出现的具体时点，结合上汽红岩业绩情况，说明前期是否对长期股权投资进行减值测试，是否存在前期计提减值准备不及时、充分的情形；（2）补充披露上汽红岩目前的债务明细，包括债务规模、期限、担保抵押措施等，说明是否具备履约偿债能力，融资及正常经营周转是否受到限制，是否具备持续经营能力。

【回复：】

（1）补充披露计提减值的具体测算过程及依据、减值迹象出现的具体时点，结合上汽红岩业绩情况，说明前期是否对长期股权投资进行减值测试，是否存在前期计提减值准备不及时、充分的情形；

一、本期计提长期股权投资减值情况

近年来受国内重卡行业国六排放升级和传统基建房地产投资增速下行等影响，重卡终端需求大幅减弱。公司全资子公司上汽红岩受市场竞争压力加剧及自身产品转型不及预期的影响，销量大幅下降，盈利能力持续下滑，净利润出现大额亏损，2023年末上汽红岩净资产为-70,224万元。

考虑到上汽红岩经营业绩持续下滑，2023年公司聘请了专业评估机构对公司持有的上汽红岩长期股权投资进行了评估。

长期股权投资减值测试测算过程如下：

（一）评估方法

依据《以财务报告为目的评估指南》第21条，执行以财务报告为目的的评估类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计业务，应当根据评估对象、价值准则关于评估对象和计量方法有关规定，选择评估方法。

评估人员取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，预测数据具备可靠性，因此本次采用预计未来现金流量现值的方法对股权价值进行评估。

（二）评估依据

除法律法规、评估准则及权属依据外，本次收益法估值测算系基于上汽红岩提供的主要产品目前及未来年度市场预测相关资料，以及与之相对应的未来收入、成本和费用预测表。

（三）测算过程

（1）基本思路

根据上汽红岩的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以上汽红岩经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的非经营性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股权价值。

（2）评估模型

根据上汽红岩的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股权价值＝企业整体价值-付息债务价值

其中：

①企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

②经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

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（四）评估结果

2023年12月31日，公司持有长期股权投资一上汽红岩股权账面值41.37亿元。经评估，被投资长期股权投资单位可回收价值为零元。

根据第三方评估机构评估结果，公司持有的上汽红岩长期股权投资单位可回收价值为零元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司对上汽红岩的长期股权投资计提减值准备413,716万元。

二、前期计提长期股权投资减值情况

近年来，受国家房地产宏观调控，基建行业增速呈下降趋势，2022年重卡行业销量呈现断崖式下滑，对上汽红岩造成了根本性的影响。受销量不及预期、毛利下跌、应收账款计提减值损失等因素的影响，上汽红岩出现大额亏损，公司持有的上汽红岩长期股权投资出现减值迹象，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司在年末资产负债日对长期股权投资进行减值测试。

2022年未计提长期资产减值的原因及合理性：本次减值测试以上汽红岩经审计的会计报表为基础，结合未来预测数据预测未来现金流量现值。于2022年12月31日，公司持有的上汽红岩长期股权投资账面值36.37亿元。虽然2022年上汽红岩亏损16.95亿，但根据测试结果，持有的上汽红岩长期股权投资可回收金额为36.69亿元，略高于长期股权投资账面价值，不需计提减值准备。

三、本期计提长期股权投资减值情况与前期比较

长期股权投资2023年度减值测试相关参数与以前年度采用信息的比较详见下表：

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注：上述参数中2022年和2023年的折现率、销量增长率、毛利率有所差异，其折现率差异的主要原因是：税后折现率采用资本资产定价模型计算得出，税后折现率的计算与评估时的市场无风险报酬率，市场风险溢价、权益资本的预期市场风险系数及特定风险调整等多个因素有关。受到中国资本市场波动、行业投资回报水平波动及公司资本结构变化等因素的影响。销售增长率差异的主要原因是上汽红岩所属的重卡行业2022年进入深度调整，在2022年度和2023年度销售量远低于预期，使得上汽红岩产销量未达到盈亏平衡点而处于亏损状态。在国内经济自2023年开始逐渐复苏情况下，于2023年末上汽红岩预期未来几年仍将处于业务逐步恢复的状态。毛利率差异的主要原因是市场竞争加剧导致产品销售价格下跌。

2023年度，根据2023年末最新的业绩预测情况，评估上汽红岩的股权可回收金额为零，因此计提了全额减值准备，其主要原因来自于：

1) 2022年度，相关业绩预测中，2023年度上汽红岩的预测净利润+折旧及摊销的金额约为净亏损6.47亿元，而由于2023年度上汽红岩的实际经营状况远不及预期，最终在上海新动力汽车科技股份有限公司合并层面上，上汽红岩实际的净亏损金额为26.57亿元，相应加回实际的折旧及摊销金额2.03亿元后，净亏损为24.54亿元，即2023年度实际完成情况相比2022年度长期股权投资减值测试中对2023年度的亏损预期，存在18.07亿元的超额亏损，相关亏损主要来源于2023年度进一步计提的信用减值损失10.09亿元、长期资产减值准备4.66亿元、存货跌价准备0.88亿元以及其他实际经营相比2022年度预期的进一步亏损。

2) 由于2023年度上汽红岩的实际业绩表现情况，本年度上汽红岩的管理层对其未来的盈利预测做出了进一步的谨慎估计，对比2022年度，相应调减了未来的销量预期，其中，针对长期资产减值测试预测期（10年）以内部分的销量预期调整带来的未来现金流的减少，已经在上述长期资产减值准备的影响中体现，而10年及之后永续期的销量缩减的影响，对2023年度预期未来现金流的影响，将会带来相比2022年度业绩预测18.53亿元的现金流的减少，这主要源于2022年末，上汽红岩的永续期销量结合其智慧工厂的产能投产情况，预测为76,000辆，而2023年，上汽红岩对永续期的销量进行了进一步的谨慎估计，为历史销量高峰期2018-2021年间的均值，60,500辆，结合永续期的平均单车变动毛利约2.96万元，以及按照2022年度长期股权投资减值测试使用的折现率10%计算得出的第11年至永续期的折现系数加总约4.04倍，最终得出相应永续期销量的预期缩减调整，将造成2023年度预期可回收金额相比2022年度减少约（60,500-76,000）*2.96万*4.04=18.53亿元。

综合如上两项分析，相关超额亏损以及现金流的影响至少为36.60亿元，已超过2022年末公司持有的长期股权投资一上汽红岩股权账面值36.37亿元，因此2022年度未对相关长期股权投资进行减值，而于2023年末进行全额减值的计提，具备合理性。

（2）补充披露上汽红岩目前的债务明细，包括债务规模、期限、担保抵押措施等，说明是否具备履约偿债能力，融资及正常经营周转是否受到限制，是否具备持续经营能力。

2023年12月31日上汽红岩债务情况见下表：

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银行借款明细如下：

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截至2023年底，上汽红岩负债85.8亿元，短期负债均在1年内到期，长期负债也将于2025年陆续到期，而流动资产总额仅为65亿元，长期资产13.7亿元，资产总额已小于负债金额。根据目前预测，2024年上汽红岩银行融资额度需求同比减少25%，但由于资产负债率超过100%，已触及各银行红线，信用类融资目前受限，存在正常履约偿债风险，公司重卡业务经营风险等详见公司《2023年年度报告》中有关内容。上汽红岩计划通过为银行提供融资担保物以解决银行融资困难和资金需求，后续视经营情况还将采取包括申请股东财政支持、提升内部管理、加强营销渠道建设等其他措施以扩大销售规模，降低经营成本，提升盈利能力，以应对持续经营能力风险的挑战。

公司年审会计师的核查意见如下：

年审会计师执行了如下审计程序：

（1)了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行的有效性；

（2)评价管理层可回收金额的确定方法是否符合企业会计准则的要求；

（3)于2023年度，在内部估值专家的协助下，评价管理层在预测未来现金流量的现值时所采用方法的适当性以及所使用折现率的合理性，并与2022年度的相关内容进行比较分析；

（4)将减值测试涉及的关键参数，包括预计销量和预计毛利与公司历史数据、财务预算数据等进行比较，评价其合理性；

（5)获取管理层编制的长期股权投资减值测试计算表，验证相关算术计算的准确性。

（6）结合上汽红岩的净流动资产情况，以及动力新科对上汽红岩的财政支持计划，对上汽红岩截止2023年12月31日的持续经营能力做出评价。

经审计，年报会计师认为，上述补充披露的本年度及上年度长期股权投资减值测试的测算过程及依据、减值迹象出现的具体时点与我们了解到的情况一致；补充披露的上汽红岩债务明细与经审计的财务报表数据一致。截至2023年12月31日止，上汽红岩累计亏损计人民币5,375,977,004.83元，负债总额超过资产总额人民币702,241,099.74 元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币952,191,059.00元。因上汽红岩取得动力新科的财政支持书，同时，动力新科管理层对公司截止2023年12月31日的持续经营能进行了分析，未发现有持续经营的疑虑，因此于2023年12月31日上汽红岩在未来一年内仍具备持续经营能力。

评估机构的核查意见如下：

受动力新科委托，以委托人编制会计报表提供价值参考为目的，上海东洲资产评估有限公司出具了《上海新动力汽车科技股份有限公司以财务报告为目的涉及的长期股权投资一一上汽红岩汽车有限公司股权可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0413号）。本次评估目的是反映动力新科持有的上汽红岩100%股权于评估基准日（2023年12月31日）的可回收价值。

接受本项目委托后，评估机构即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并与各方协商一致，并配合企业进行资产清查，指导并协助上汽红岩进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。对上汽红岩的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解和访谈，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人和审计机构就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

经过上述一系列程序，本次采用未来现金流量现值的方法对公司持有的长期股权投资一上汽红岩100%股权价值进行了评估，于2023年12月31日公司持有的长期股权投资一上汽红岩汽车有限公司股权账面值41.37亿元。经评估，被投资长期股权投资单位可回收价值为零元。

受周期性和政策性影响，企业产能过剩，且预测期内计划产能仍无法达到设计产能；同时由于企业自身产品结构转型，销量回升需要较长时间过渡，使得预测期平均销售水平无法恢复到历史期水平，因此企业整体减值。

综上，评估机构对公司持有的长期股权投资一上汽红岩股权执行了相关评估程序，重要假设、关键参数等选取具有合理性。

特此公告。

上海新动力汽车科技股份有限公司

董事会

2024年5月24日