（上接129版）

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1、报告期期末公司重要的应收账款余额为45,596.59万元，其中子公司上海礼多多期末应收账款余额为35,023.47万元，占76.81%；坏账余额2,086.94万元，占35.83%，客户主要集中在京东、天猫等传统电商平台，合作信用较好；报告期大额计提坏账准备的客户主要是常熟每日优鲜电子商务有限公司，由于信用风险大无法收回556.95万元，即使账龄在1-2年，也全额计提了坏账损失。控股子公司深圳润谷期末应收账款余额为5,314.63万元占11.66%，坏账余额2,325万元，占39.91%；报告期大额计提坏账损失1,002万元，主要是历史遗留的货款余额尚未能收回。

2、上表中的应收账款对象大部分为持续经营正在合作中的客户，所有客户均不涉及公司的关联方。

（二）报告期内重要的其他应收款具体构成、形成原因及账龄明细如下：

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1、上述对深圳市前海XXX咨询管理有限公司（以下简称“深圳前海XXX”）的其他应收为其尚未支付的股权转让款，因公司于2022年4月以7,100万元将持有安阳市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“安阳南方”）100%的股权转让给深圳前海XXX形成，本期公司基于信用风险的前瞻性考虑进行调节得出预期信用损失比例，对该其他应收款相应计提坏账损失。前述股权受让方与公司不存在关联关系。本事项权限在董事长无需提交董事会审议，未达强制披露标准而未作披露。

2、上述对安阳南方的其他应收款3,216万元，系安阳南方为本公司全资子公司期间，公司拟在河南省安阳市投建面向华北、东北市场的食品生产基地，公司按照资金统一管理原则向安阳南方支付的往来款，用于该公司的土地出让金、在建工程建设费用及筹建期间费用等支出（自该公司2015年成立起至2022年4月为本公司下属全资子公司期间，公司向其支付金额累计7,774万元，安阳南方向公司退还金额累计4,558万元，形成往来应收余额3,216万元），公司本期对该应收款项计提相关坏账准备。该款项尚未收回的原因是我方承诺协调政府完成安阳南方的土地回购手续还未完成，报告期公司在积极推进中。

3、上述对南宁市五象养老服务中心的其他应收款，为公司负责该PPP项目运营正常经营发生的资金往来，按PPP项目协议约定，公司取得五象养老中心的实际经营权，财务权由我公司控制。该应收款项不构成财务资助，也无须计提坏账损失。

4、上述对广西容州XX投资有限公司（以下简称“容州X投”）的其他应收款，为公司建设广西容县智能化生产工厂形成。容州X投的股东为广西容县经济开发区建设投资有限公司，穿透核查其为容县地方国资平台公司，公司与容州X投不存在关联关系。按照容县“发展全域旅游、建设旅游强县”的规划，我公司智能化工厂被列为该县工业文化旅游项目，并须按该县的旅游规划要求建设，其中智能化工厂相关的工业旅游项目土地（二期项目用地）及市政景观道路工程由该公司负责。目前公司智能化工厂二期工程正在推进中，项目尚未结算。该款项不属于对外财务资助，不涉及财务资助审批和专项披露。

5、上述其余的其他应收款中，除江苏南方食品科技有限公司为公司子公司少数股东控制的企业形成关联方，公司对其的往来余额是江苏南方科技租用公司办公场地形成，相关日常经营性关联交易已经公司董事会及股东大会审议通过；后由于该公司经营不善申请破产，该租赁款未收回形成应收余额；其余欠款客户均不属于公司的关联方，均为发生业务形成，不构成关联交易和关联方资金占用的情形。均按实际发生日期的账龄组合风险计提损失。

（三）经公开信息查询，相关行业计提应收款项坏账损失情况如下：

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公司根据自身的实际情况，结合其他相关行业对应收款项的计提坏账政策，符合企业会计准则的有关规定，不存在重大差异。

三、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款以及其他应收账款相关方的具体情况、款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

公司回复：

1、按欠款方归集的应收账款期末余额前五名及相关情况说明：

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2、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名及相关情况说明：

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经核查，除江苏南方食品科技有限公司是公司下属子公司少数股东控制的企业，与公司形成关联方之外，其他欠款对象均为公司正常的销售客户或应收未收回的股权款、租金款、借款等，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

请年审会计师对上述问题二、三进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

1、针对计提大额资产减值准备、相关坏账准备的合理性及准确性，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）了解和评价管理层与应收账款、其他应收款确认及计提坏账准备相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；（2）获取或编制坏账准备计算表并复核加计，与坏账准备总账数、明细账合计数核对，将坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对是否相符；（3）获取或编制应收账款、其他应收款账龄明细表，将填制的期初账龄分析表与上年的审计报告相核对，存在差异的应查明原因，并据以检查各明细项目期末账龄填制是否正确，对重大项目的账龄划分有疑问的应检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；（4）对采用个别认定法计提坏账准备的，审核计提依据，取得支持证据；（5）对重要的应收账款、其他应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序；（6）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，综合评估账龄较长的款项的可收回性，并复核往来函件或其他相关信息，评价应收账款坏账准备计提的合理性；（7）选取应收账款中账龄较长，长期未发生往来交易的款项，检查公司的对账记录、催收记录，并向公司法律部门核实公司已完结及尚未完结有关经济纠纷案件的审判情况，核实是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，判断应收账款的坏账准备计提是否充分。

2、针对前五名的应收账款以及其他应收账款是否构成关联方非经营性资金占用，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）获取管理层编制的关联方清单，并将审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，结合网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，复核关联方清单的完整性；（2）对于不在关联方关系清单内但存在关联迹象的单位，针对交易对手实施背景调查，如股权结构、股东情况、经营范围、网站地址、邮箱域名或法人代表、董事、关键管理人员、业务规模、办公地址和注册时间、注册地址、注册登记的联系人及电话、邮箱等信息，并与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方；（3）实施访谈或实地走访，了解公司与关联方及疑似关联方的交易详情并与其他同类型交易比较，评价交易是否具有商业实质、交易价格是否公允；（4）检查公司银行对账单中与关联方及疑似关联方的大额资金往来交易，关注对账单中是否存在异常的资金流动，关注资金或商业汇票往来是否有真实、合理的交易为基础；（5）核对往来单位的交易与余额是否得到恰当披露。

会计师核查意见：

1、公司回复中披露的应收款项情况与账面记录不存在重大不一致的情况，应收款项均为销售或其他具有商业合理性的经营行为产生，不构成关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助；

2、对于单项计提坏账准备的应收款项，有充分证据证明款项的损失风险；对于按账龄计提坏账的应收款项，公司依据会计政策所规定的比例计提坏账准备；本期计提的信用减值损失具有合理性、准确性。

问询六：年报显示，你公司报告期末预付款项余额234,605,156.01元，较期初下降9.27%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为142,194,162.17元，占预付款项总额比例为60.62%。请你公司：

一、说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

公司回复：

公司近三年前五名预付供应商的具体明细：

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经核查，上述预付款对象第一名广西XX物流有限公司（以下简称“XX物流”）在2020年前为公司子公司，后因政府旧城改造XX物流的专业仓库被征收，导致其郑州期货交易所白糖交割仓资质被取消，也因此失去其他物流业务经营场所，开展业务需要通过对外租赁取得，增加了其经营成本和经营风险；另一方面物流业务需要大量的流动资金，而本公司因建设智能化工厂无法支持该公司经营所需的流动资金需求，在以上两方面主要因素共同影响下，公司当年将XX物流对外转让。

XX物流的股东为广西容县XX农业开发有限公司（以下简称“容县XX”持股100%）；穿透核查XX物流实际控制人为自然人谢X霖。经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，XX物流及其控股股东容县XX、实际控制人以及涉及相关方的董事、监事和高管人员均不属于本公司的关联方；公司与XX物流发生的采购业务不构成关联交易。

上述其他预付款对象均为公司正常的业务供应商或服务单位。公司发生预付的对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

二、说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司报告期末预付款余额23,460.52万元，较期初减少2,398.31万元，预付款系因经营采购（主要为电商经营产品和生产原材料）而发生，其中：电商业务产品采购期末预付余额为8,657.13万元，原材料采购期末预付余额为14,803.39万元。

（一）不采用现付的主要原因

1、公司电商业务所经营的产品均为国内外较为知名的品牌产品，如“光明”牛奶、“麦斯威尔”咖啡、“湾仔码头”食品、“屈臣氏”等，相关品牌方（或品牌代理方）较为强势，其对下游客户均要求先款后货。公司电商业务按“先款后货”的采购方式形成的预付款并循环执行，符合行业规则和实际经营情况。

2、公司对部分主要原材料采购采取预付的原因：一是发生采购业务时部分供货客户（如白糖、黑芝麻等客户）有行业预付要求，签订采购合同后需按商业规则预付一定额度的款项；二是公司对大宗原材料（如包装材料、大米等）的采购采用定期（如按年度或者半年度）集中招标的模式，以获得较低的采购价格降低采购成本，但需要向中标客户支付一定额度的预付款项以锁定价格及采购数量，符合商业规则。

（二）预付款支付的合规性

1、公司历来采取审慎原则管控预付款，专门建设有预付款管控的相关内控制度和审批流程，发生预付时严格执行相关的内控制度和审批程序。

2、公司与相关采购交易对手方均签订有采购合同，严格按照合同的约定支付预付货款，对长期合作客户的预付款则是循环执行，不存在提前预付的情形。公司支付预付款的客户均为与公司建立长期友好合作关系、信用良好的客户，供方均能按合同约定或公司的要求交付货物，不存在逾期供货、不供货等违约情形。

3、当公司经营所需的实际采购量与供方签订的年度合同采购量产生差异时，将按实际执行的采购量进行结算，若结算金额小于预付金额的，则预付款余额可以循环执行，公司也可要求供方退还预付款余额。

4、公司的预付款均因生产经营所需而发生，具有实质性的商业目的，不存在涉及非经营性资金占用的情形。

年审会计师回复：

针对前五名预付账款，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）通过网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，以及通过关联迹象进行核查，判断对手方是否存在关联关系；（2）抽取公司向供应商采购的订货单、入库过磅单等，通过第三方商业信息机构查询过磅前的GPS路线，与供应商发运地比对，核查交易的真实性；（3）执行分析程序，按月统计生产的采购量、产量、水电费、计件工资，相互分析比对变动及趋势是否合理，以核查交易的真实性；（4）对主要供应商执行函证程序；对重大的供应商执行访谈或走访程序，了解大额预付形成的原因并评价其商业理由；（5）对于重大的供应商，按商品类别、供应商分类统计每笔采购的单价，并将向其采购的同期同类商品单价与其他供应商进行比对，评价其交易价格的公允性。

会计师重点关注了其中的广西XX物流有限公司，除了执行以上程序外，针对其交易价格的公允性、关联关系以及是否涉及利益侵占，还执行了以下程序：（1）与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方；（2）通过关联迹象进行核查，判断其是否存在实质关联关系；（3）检查合同及订单，核对其交易在价格和条款方面是否明显与其他供应商之间的价格和条款不同，显失公允，导致其明显从交易中获得超出正常情况的利益；（4）针对期末预付账款，执行期后延伸审计，检查截至资产负债表日至审计报告出具日的采购订单、物流、银行回单。

会计师核查意见：

1、公司披露的近三年预付款情况与账面记录不存在重大不一致的情况。

2、公司的采购及付款符合相关内部控制制度规范，公司的采购交易真实性及交易价格公允性核查未发现异常；报告期末预付款余额主要为本年度发生的经济业务，未发现与合同约定存在重大不一致的情况。

3、公司与近三年预付款供应商不存在关联关系的情况，未发现公司存在预付款涉及非经营性资金占用的情形。

4、公司与广西XX物流有限公司不存在关联关系的情况，交易价格公允，未发现存在利益侵占的情形。

问询七：年报显示，你公司2023年销售费用为241,272,130.62元，同比下降16.71%，其中销售机构经费为132,750,354.48元，占销售费用的比率为55.02%，同比下降18.99%。2023年你公司销售费用率为9.01%。请你公司：

一、结合各科目明细构成分析销售费用同比下降的原因及合理性，销售费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在体外承担费用的情况，请年审机构说明对费用完整性、准确性执行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见；

公司回复：

公司2023年发生的销售费用共24,127.21万元，具体如下：

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本期销售费用同比下降主要原因：一是电商业务继续优化业务结构，压减无毛利的品类，本期营业收入同比减少3.40亿元，其销售费用同比减少2,652.43万元；二是进一步深化营销改革及管理调整，强化绩效考核提高人效；销售人员薪酬及社保同比下降主要是上海礼多多及其下属公司因经营业务结构调整本期减少约70人；三是根据市场变化，本期投入的广告业务宣传费、促销费及进场费用有所减少。

经公开信息查询，公司销售费用率与同行业上市公司相比：

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综上，公司销售费用率与同行业相比不存在较大差异。报告期销售费用率9.01%与上年同期9.6%差异不大，是合情合理的，不存在体外承担费用的情况。

二、说明近三年销售机构经费对应的具体业务性质、具体构成、是否签订协议、协议的主要内容、款项支付对象、支付进度安排、涉及费用的会计处理及其合规性，款项支付对象是否与你公司、你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

公司回复：

（一）销售机构经费的具体构成明细

公司的销售机构经费，按照权责发生制原则及受益对象分别计入销售费用各明细科目，费用会计处理符合《企业会计准则》。近三年销售机构经费具体如下：

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1、近三年主要广告业务宣传费明细如下：

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经核查，以上广告业务合作对象中深圳XX同路广告有限公司（以下简称“XX同路”）的股东为邬X桃（持股99%）、聂X生（持股1%）。经按《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联方的认定条款进行全面核查，XX同路及其股东以及涉及相关方的董事、监事和高管人员均不属于本公司的关联方；公司与XX同路发生的业务不构成关联交易。

2、近三年发生的促销费明细如下：

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3、报告期公司内部销售管理费用发生额共1,214.16万元，同比上升11.31%。主要为销售人员开展销售业务而产生的费用，根据公司管理制度规定的标准和管理权限履行审批程序后，以银行转账形式予以发放。内部销售管理费用具体类别如下：

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（二）销售机构费用支付对象与公司的关系

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上述销售机构费用支付对象为公司销售业务的合作伙伴，与公司、公司控股股东、实控人、现任及历任董监高和持股5%以上股东均不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；上述内部销售管理费支付对象均为公司员工，不存在利益倾斜的情形。

三、说明销售机构经费支出的审批流程，相关内控制度是否健全并有效执行，你公司为确认大额销售机构经费支出的真实性、合规性所采取的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的风险，如有，请具体说明；

公司回复：

公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定和要求，结合实际业务，建立了销售机构经费支出所涉及的合同管理、市场促销费用管理、采购管理、权限管理、薪资、绩效考核管理等内部控制管理制度，明确规定了不同类别费用的申请、审批、支付、核销等各环节的分级授权审批权限和流程。

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公司及其下属子公司财务部门每年定期或不定期进行交叉检查有关资金支付审批权限等账务问题，公司内部审计部门不定期抽查大额经费支付流程执行情况，确保相关内控制度设计及执行有效，保证费用支出的真实性和合规性。

经自查，未发现存在相关费用未按程序和制度规定违规支付的情况。

四、结合对上述问题一、二的回复，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

公司回复：

经核查，上述问题一、二的交易对手公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形。

年审会计师回复：

针对费用的完整性、准确性，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）了解和评价管理层与费用相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）获取费用明细表并复核，将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）抽样检查与费用确认相关的支持文件，包括销售合同、销售发票、对账单、资金收付凭证等，确定交易是否真实；（4）执行分析程序，判断变动的合理性，对变动异常发生额较大的明细费用实施进一步审计程序，检查其发生的合理有效性、审批合规性、是否取得充分有效的原始凭证；（5）执行截止测试以确定是否存在跨期费用。

针对以公司以前年度发生广告费较大额的深圳XX同路广告有限公司，会计师本年重点关注，除了执行以上程序外，针对其交易价格的公允性、关联关系以及是否涉及利益侵占，还执行了以下程序：

（1）与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证，以确定是否为实质关联方；（2）检查合同及订单，核对其交易在价格和条款方面是否明显与其他广告商之间的价格和条款不同，显失公允，导致其明显从交易中获得超出正常情况的利益；（3）对照合同约定内容，通过网络途径核实广告是否按照合同约定投放，以及是否按照支付条件付款。

会计师核查意见：

1、公司披露的销售费用与账面记录不存在重大不一致的情况；公司费用的变动不存在重大不合理的情况，费用的完整性和准确性可以确认。

2、公司与深圳XX同路广告有限公司不存在关联关系的情况，本年公司与其无交易发生，也无交易及往来余额，不存在利益侵占的情形。

问询八：年报显示，报告期末你公司存货账面余额为428,495,479.57元，主要由原材料、库存商品、开发成本构成，其中原材料期末账面余额为77,209,083.56元，同比下降22.78%；库存商品期末账面余额为104,923,113.59元，同比下降32.97%；本期计提存货跌价准备合计140,801.58元，转回或转销存货跌价准备941,936.11元。请你公司：

一、说明原材料的主要构成，原材料期末账面余额同比下降的原因及合理性，并同时结合原材料的库龄、可变现净值等，说明对原材料计提存货跌价准备的具体测算过程；

公司回复：

公司食品业务主要原材料为黑芝麻、大米、白糖和包装材料，大米加工主要原材料为稻谷和包装材料，期末库存原材料的构成、库龄、可变现净值等情况如下：

单位：万元

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原材料期末余额减少的原因，主要是本期稻谷、黑芝麻、白糖等原料的采购价较高，下属控股子公司京和米业减少稻谷储备、容县工厂减少黑芝麻和白糖储存。公司根据生产计划、市场供求等因素采购原材料，对主要原材料实行最高和最低库存控制，既保证生产所需也确保原材料品质处于最佳状态。原材料使用遵循“先进先出”原则，避免造成过期损失，若因产品品种调整等原因造成库存原料超保质期的，根据盘点结果计提存货跌价准备，并履行责任界定及审批后作报耗处理。

二、结合在手订单、交付周期等因素，说明库存商品主要构成，期末账面余额同比下降的原因及合理性，并说明未对库存商品计提存货跌价准备的原因及合理性；

公司回复：

公司“以销定产”在收到客户订单方安排生产、定期交货；为保证市场快速反应，对部分常规品种保持定量的安全库存。公司库存商品的主要构成情况如下：

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报告期末公司库存商品较大幅度减少的原因：一是持续对电商业务优化调整，并出清原有部分库存，相应的库存商品减少；二是公司产品销售最旺季节一一春节的时间差异造成：2023年春节在1月，生产备货主要在2022年12月；而2024年春节在2月，生产备货主要在本年度1月，故本期库存商品较上年末减少。

报告期末，公司库存商品的期末计量按照成本与可变现净值孰低进行确认，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的。持有库存商品的数量多于销售合同订购数量，对有订单部分和没有订单部分分别确认是否减值：有订单的售价按照订单价格确定；没有订单的售价按照一般销售价格确定，一般销售价格公司以2024年1月销售价格为基础进行计算，经减值测试，期末库存商品的可变现净值高于成本金额，公司库存商品无需计提跌价准备。

二、结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明你公司存货跌价准备计提情况是否与同行业可比公司存在较大差异，以及公司存货跌价准备计提的充分性；

公司回复：

经公开信息查询，相关可比公司的存货跌价计提情况如下：

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公司根据经营情况结合自产产品耗用的各类材料，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，综合判断，公司存货跌价准备计提具有合理性、充分性。

四、说明报告期转回或转销存货跌价准备的依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司于2022年对子公司南昌润谷食品有限公司已不再可用的内外包装材料一次性计提减值损失94.19万元，本期经公司审批确认该批周转材料无法使用作了报耗处理，计提的减值准备在本期予以一次性转销，符合《企业会计准则第1号一存货》第21条等规定。

年审会计师回复：

针对存货跌价准备，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）了解和评价与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效，并执行监盘程序；（2）获取存货分类汇总明细表并复核，将该表与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）实质性分析程序，对存货各科目进行总体分析，对存货构成、重点科目、两期变动等加以分析；（4）执行抽盘程序，并与明细账进行核对，观察存货是否存在减值迹象；（5）获取存货分类库龄明细表，对超出生产周期库龄的存货执行进一步程序，以确定是否存在减值或损失；（6）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，复核其可变现净值计算正确性；（7）对第三方保管或控制的存货执行函证程序。

会计师核查意见：

公司披露的存货情况与账面记录不存在重大不一致的情况；原材料、库存商品的变动不存在重大不合理的情况，存货跌价准备不存在计提不充分的情况；报告期转回或转销存货跌价准备的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

问询九：年报显示，你公司报告期末长期股权投资余额为301,564,549.16元，本期对广西广投国医投资有限公司（以下简称“广西广投”）的投资计提减值准备4,760,898.80元。请你公司：

一、说明列入长期股权投资相关被投资企业所属行业发展趋势、市场地位、竞争格局、主营业务开展、取得成本、主要财务数据、投资损益等；

公司回复：

列入公司长期股权投资的相关被投资企业的具体情况如下：

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二、详细说明公司对广西广投的减值测算情况，包括但不限于广西广投经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等；并结合对问题（1）的回复，说明公司对上述企业长期股权投资减值准备计提的充分性，是否符合企业会计准则有关规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）广西广投减值准备计提情况

经公司第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过，公司于2020年4月3日通过受让股权和增资的方式取得广西广投36.406%的股权，该投资为6,553万元（有关详情公司于2020年4月4日已在巨潮资讯网等指定的信披媒体上作了公告）。

广西广投为南宁市儿童医院PPP项目的社会资本方，主要负责该PPP项目的建设和运营管理，广西广投作为社会资本方与政府出资方共同成立南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院运营公司”），作为PPP项目的建设和经营主体。儿童医院运营公司由广西广投的另一股东甄苗（持股35.188%）担任总经理，负责项目建设和管理，公司参与该项目投资后至儿童医院运营公司与广发银行发生贷款纠纷前，项目处于建设期，至目前该项目尚未全部建成投入运营。

本报告期，因儿童医院运营公司（PPP项目公司）发生银行贷款纠纷，账户冻结无现金流发生，且因涉及刑侦调查资料被封存，无法获取经营业绩等财务数据，难以评估。公司根据《PPP项目合同》、《PPP项目合同补充协议》及南宁市中级法院民事判决书（2022）桂01民初1054号对长期股权投资进行减值测试：

1、以儿童医院PPP合同及补充协议项下可行性缺口补助收入的收益权作为未来收益的最佳估计计算现值，主要参数：年税后补贴5,376.23万元（税前7,168.30万元），年均考核分数按合格60分即约定补贴金额70%，折现率按协议约定的收益率8%，折现期数按未来21年，计算未来收益现值最佳估计数为37,696.81万元。

2、依据一审判决（2022）桂01民初1054号，优先赔偿广发银行股份有限公司南宁分行本息20,601.70万元，剩余收益现值为17,095.11万元。

3、因无法获取儿童医院账面数，按儿童医院注册资本19,300.00万元作为投资成本的最佳估计，儿童医院发生投资损失2,204.89万元，广西广投占儿童医院投资比例59.31%发生投资损失1,307.72万元。

按上述减值测试结果，公司投资的广西广投36.406%股权比例计算长期股权投资减值476.09万元。因此公司认为本次对广西广投的长期股权投资减值准备计提，充分考虑了PPP合同的约定及诉讼案件判决的结果，计提合理合规。

在本报告期，由于PPP项目公司（儿童医院运营公司）发生了经济纠纷和刑侦调查，项目已全部停止建设。也因项目公司涉及经济纠纷和刑侦调查，影响了该民生项目的建成投入使用，目前市政府正在协调各方关系推进该PPP项目的回购工作。预计政府回购该项目不会造成本公司重大投资损失。

（二）其他长期股权投资减值计提的情况说明

公司对上表中联营企业投资均采用权益法核算，按应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额分别确认投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值。

1、广西道丰农业投资集团有限公司：公司未实缴投资资金，该公司处于经营投建初期且经营业务正常开展，产生亏损少，无需计提长期股权投资减值准备。

2、天臣新能源有限公司：由于该公司在江苏省南京市取得的工业用地成本较低，参考其周边工业用地现行的成交价估算，其无形资产（土地使用权）存在较大增值空间，考虑该资产增值因素不存在资产减值的情形。

3、广西巴马食养产业投资有限公司（简称“广西巴马食养”）：报告期该公司尚处于筹建期，尚无具体经营业务开展，亦无经营性亏损；根据公司与合作方广西润达万家投资开发集团有限公司（以下简称“广西润达万家”）签订的协议，该公司由广西润达万家控股，由其负责落实巴马县的投资优惠政策，全权负责该公司筹建和经营管理，在此期间若广西巴马食养产生重大损失的由广西润达万家全额承担，公司据此未计提减值准备。由于本公司与所在地政府签订的《战略合作协议》约定的政策截至目前尚未全部落实，公司目前正与政府及合作方协商退出事宜，初步达成了由合作方广西润达万家以不低于我公司投资额收购我公司所持股权的意向。

4、广西容县都峤山健康小镇投资有限公司、广西文缘文化投资有限责任公司：公司正在实施“集中资源聚焦大健康食品经营”的战略，同时鉴于前述项目的未来经营发展存在较大的不确定因素，公司拟退出前述投资，目前正与相关方（包括所在地政府及合作对手方）协商退出事宜，也初步达成了由合作方以不低于我公司的投资额收购相关股权的意向。因此前述股权投资不会造成损失，故未计提减值。

长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，因此公司与合作方权衡考虑被投资企业未来的业务发展情况，所以未对其计提减值准备。

年审会计师回复：

针对长期股权投资减值准备，会计师执行的主要审计核查程序如下：

（1）了解和评价与资产减值相关关键内部控制的设计和运行是否有效；（2）执行实地走访程序，了解该联营企业的经营情况；（3）执行检查程序，检查相关协议、诉讼材料等资料，并通过中国裁判文书网、天眼查等了解诉讼的进展，进一步判断该联营企业的经营情况；（4）执行函证程序，对承接该诉讼业务的外部律师询证诉讼的胜诉概率以及可能造成的损失；（5）利用外部专家请外部律师对涉及投资损失的关键条款发表法律意见，以辅助判断可能造成的投资损失；（6）获取长期股权投资减值计提表，评价其计算模型、参数及假设的合理性，并重新计算。

会计师核查意见：

公司披露的长期股权投资减值情况与账面记录不存在重大不一致的情况，经营情况与实际相符；公司长期股权投资减值的计算模型、参数及假设不存在明显不合理之处，长期股权投资减值准备计提充分。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年五月二十四日