上海沪工焊接集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-028
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东舒宏瑞先生协议转让公司股份、持股比例降低，上海明鑫光储企业管理有限公司受让公司股份，持股比例增加，不触及要约收购。
● 本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续，因此，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年5月23日收到控股股东、实际控制人舒宏瑞先生的通知，舒宏瑞先生于2024年5月22日与上海明鑫光储企业管理有限公司签署《股份转让协议》，舒宏瑞先生拟将其持有的公司25,314,077股无限售条件流通股转让给上海明鑫光储企业管理有限公司，占公司总股份的7.96%，现将有关权益变动情况公告如下：
一、信息披露义务人基本情况
1、舒宏瑞的基本情况如下：
姓名：舒宏瑞
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
住所/通讯地址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
2、舒振宇的基本情况如下：
姓名：舒振宇
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
住所/通讯地址：上海市长宁区**路**弄**号**室
3、缪莉萍的基本情况如下：
姓名：缪莉萍
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
住所/通讯地址：上海市徐汇区**路**弄**号**室
4、苏州智强管理咨询有限公司的基本情况（以下简称“苏州智强”）
（1）基本情况
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（2）主要股东
股东名称：舒振宇
持股比例：52.1586%
通讯方式：上海市长宁区**路**弄**号**室
（3）董事及主要负责人基本情况
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5、上海富诚海富通资产管理有限公司（代表“富诚海富资管－舒振宇－富诚海富通新逸六号单一资产管理计划”）（以下简称“新逸六号”）
（1）基本情况
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（2）主要股东
股东名称：海富通基金管理有限公司
持股比例：100%
通讯方式：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
（3）董事及主要负责人基本情况
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6、上海明鑫光储企业管理有限公司（为受让方）的基本情况如下：
（1）基本情况
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（2）主要股东
股东名称：上海明鑫商业有限公司
持股比例：100%
（3）董事及主要负责人基本情况
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（4）股权结构图
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受让方的资金来源均为自有资金，其中2亿元已经实缴到位，未付款项的资金来源亦为其自有资金。
本次股权转让，受让方不存在任何代持情形，不存在表决权委托安排，不存在其他应披露而未披露的事项。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份权益的说明
2023年1月10日至2023年8月4日期间，舒宏瑞先生通过集中竞价及大宗交易方式减持了15,669,340股公司股份，占公司总股本的4.93%。
2024年5月22日，公司控股股东、实际控制人舒宏瑞先生与上海明鑫光储企业管理有限公司签署了《股份转让协议》，舒宏瑞先生拟将其持有的25,314,077股公司股份转让给上海明鑫光储企业管理有限公司，占公司总股本的7.96%。
舒振宇、缪莉萍、苏州智强、新逸六号持股不变。
本次权益变动后，舒宏瑞先生持有41,695,622股公司股份，占公司总股本的13.11%；舒宏瑞先生及其一致行动人合计持有142,015,522股公司股份，占公司总股本的44.66%；上海明鑫光储企业管理有限公司的持股比例由0%增加至7.96%，具体变动情况如下：
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三、《股份转让协议》主要内容
甲方：舒宏瑞（“转让方”）
乙方，上海明鑫光储企业管理有限公司（“受让方”）
第一条交易概述
1.1本次股份转让
1.1.1乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的25,314,077股无限售流通股（占截至本协议签署日上海沪工总股本的7.96%）（以下简称“标的股份”）。
1.1.2在本协议签署日至交割日期间内，上海沪工如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
1.1.3本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2股份转让价款
1.2.1标的股份的转让单价为每股人民币13.88元，标的股份转让价格合计金额为人民币351,359,388元（大写金额：人民币叁亿伍仟壹佰叁拾伍万玖仟叁佰捌拾捌元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
1.2.2甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币10,000,000元（大写金额：壹仟万元整 ），在取得上海证券交易所同意的批文后3个工作日内支付。
第二期标的股份转让款（以下简称“第二期转让款”）为人民币150,000,000元（大写金额：壹亿伍仟万元整），在标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记后10个工作日内支付。
第三期标的股份转让款（以下简称“第三期转让款”）为人民币191,359,388元（大写金额：壹亿玖仟壹佰叁拾伍万玖仟叁佰捌拾捌元整），在标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记后1年内支付。
1.3交易税费
1.3.1本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
1.3.2甲方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由甲方自行承担和自行向相关税务部门申报纳税；乙方不存在需为甲方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。甲方承诺，甲方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。
1.3.3除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第二条先决条件
2.1乙方按本协议第三条向甲方支付标的股份转让价款均应当以满足下述一般先决条件为前提。
2.1.1在本协议中，甲乙双方所做的陈述均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
2.1.2在本次交易的标的股份转让价款划转至甲方指定账户前，目标公司运行稳定。
第三条标的股份的交割
3.1本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
3.2在本协议生效之日起二十个工作日内，甲方应当向结算公司申请查询拟转让标的股份持有状况，并将査询结果交付乙方。
如本次股份转让涉及监管部门审批，双方应按监管部门的规定和要求，在向交易所提交相关材料前将本次股份转让交易提交监管部门审批，并签署和提供审批所需的法律文件或证照。
第四条陈述与保证
4.1本协议的双方均向对方保证：
4.1.1本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
4.1.2本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排；
4.1.3除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体（包括债权人）的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知；
4.1.4双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。
4.2甲方就其本次股份转让事项，向乙方作出如下陈述与保证：
4.2.1在本次交易过程中，目标公司、甲方向乙方披露的内容在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
4.2.2甲方拟转让的标的股份系合法持有，不存在受托代第三方持股的情形，不存在任何权利限制的流通股，不存在因流通股数额不足或其他原因导致无法协议转让或无法完成转让全部标的股份的情况；
4.2.3甲方拟转让的标的股份不存在表决权委托安排，不存在任何有效的控制协议或类似安排；
4.2.4甲方拟转让的标的股份上不存在质押、担保等任何权利负担，不存在其他任何使甲方有义务出售标的股份或出售目标公司任何其他权益的协议或承诺；
4.2.5甲方保证按照本协议的约定及时足额缴纳基于本次交易所产生的全部税赋/税款。
4.3乙方就其本次股份转让事项，向甲方作出如下陈述与保证：
4.3.1在本次交易过程中，乙方向甲方披露的内容在所有方面均真实、准确和有效，不存在不实或误导性陈述、重大遗漏；
4.3.2乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付标的股份转让价款，不存在已发生或可预见的或将影响标的股份转让价款如期支付的相关事项；
4.3.3乙方保证资金来源合法，不存在任何权利限制或权属纠纷，不存在大额负债、对外担保或经济纠纷；
4.3.4乙方不会因本次股权转让价款全额付清前发生的事项被司法机关追究刑事责任或立案调查。
第五条违约责任
5.1本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
5.2本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出的任何承诺及保证被证实为存有重大虚假或误导，或者违反其在本协议下的陈述与保证，则视为违约，守约方有权要求违约方向守约方支付违约金人民币100万元（人民币壹佰万元），且违约方承担的违约责任不应因任何原因受到限制。若一方未能按照本协议规定的期限履行，经另一方合理催告后五个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
5.3本协议生效后，如甲方未依据中国法律法规的相关规定以及本协议的约定，及时足额主动申报并足额缴纳因本次交易所产生的所得税等各项税费，乙方有权要求甲方按本协议第5.2条的约定承担违约责任；如乙方因甲方未足额纳税而受到相关税务监管机关的追缴、追征或其他行政处罚，乙方因此所产生的全部损失均应视为乙方因甲方违约而产生的损失，甲方均应向乙方进行足额及时赔偿；在乙方向甲方主张相关索赔时，如甲方逾期支付相关赔偿款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的万分之三为标准向乙方支付逾期履行违约金。
5.4本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权要求乙方按本协议第5.2条的约定承担违约责任。
5.5如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自本协议签署之日起超过40个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，且有权要求甲方返还乙方已经支付的全部款项，并向乙方赔偿标的股份已支付款项自支付之日起万分之三每日的违约金。
5.6本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。
第六条适用法律及争议解决
6.1本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权向标的股份的公司所在地人民法院提起诉讼。
第七条通知
7.1本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他正式通信（以下简称“通知”）均应以书面形式作出，并由发出方或发出方的授权代表签字或盖章。该等通知应当：
7.1.1以专人递送；或
7.1.2通过传真或其它电子通讯方式发送。
第八条其他
8.1本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
8.2本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
在乙方按照本协议的约定付款之前，若交易所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到交易所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若交易所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，本协议自动解除；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
8.3除根据适用的法律、法规、或证监会、交易所已颁布的规则或强制性规定而进行披露的情形外，双方均应对本协议及补充协议（如有）的签署、内容以及双方提供的任何资料、文件和信息等予以保密，未经其他双方的书面授权，不得将上述内容披露给第三方。
8.4在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议及补充协议（如有）的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应尽快进行友好磋商，以商定双方均感满意的条款代替失效的条款。
8.5本协议壹式捌份，各当事人各执壹份，其余用于办理本次交易的合规性审核及股份变更登记，每份具有同等法律效力。
四、所涉及后续事项及其他情况说明
（一）本次权益变动不触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次权益变动后，舒宏瑞先生持有公司股份的比例减少至13.11%。
（三）根据有关规定，相关信息披露义务人将根据上述权益变动事项编制权益变动报告书。
（四）缪莉萍女士、舒振宇先生、苏州智强管理咨询有限公司及富诚海富资管－舒振宇－富诚海富通新逸六号单一资产管理计划不同意本次股权转让交易。
（五）本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续跟进上述事项进展情况，并按照法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年5月25日
