紫光股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－029
紫光股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。
2024年5月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。
鉴于本次交易涉及的相关中介机构工作尚未全部完成，公司暂不召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议进行进一步审议，并将相关议案提交至公司股东大会审议。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－030
紫光股份有限公司
关于重大资产购买的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司以支付现金的方式购买新华三集团有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。
2024年5月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易事宜尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过以及取得相关监管机构的批准，本次交易能否取得上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。
公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－026
紫光股份有限公司
关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况
公司于2023年5月26日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十二次会议，并于2023年10月10日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月27日和2023年10月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因
自公司披露2023年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。根据公司收购新华三集团有限公司少数股东股权交易事项方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
公司于2024年5月24日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。鉴于公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，终止2023年度向特定对象发行A股股票事项已经由股东大会授权予董事会，且该授权尚在有效期内，无需提交股东大会审议。
四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项对公司的影响
公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系根据公司收购新华三集团有限公司少数股东股权交易事项方案调整并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－023
紫光股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议，于2024年5月20日以书面方式发出通知，于2024年5月24日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于签署〈经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议〉的议案》
2023年5月26日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）与H3C Holdings Limited和Izar Holding Co（统称“HPE实体”、“交易对方”）签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“原股份购买协议”）。根据原股份购买协议的约定，紫光国际拟以支付现金的方式向H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新华三”）48%股权，拟以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以35亿美元购买新华三49%股权。
综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况和可融资渠道等因素，经与交易对方协商一致，公司董事会同意紫光国际与交易对方签署《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），对新华三少数股东股权收购事项进行调整。调整后，紫光国际拟以现金支付2,071,407,055.50美元的方式向HPE开曼购买所持有的新华三29%股权，拟以现金支付71,427,829.50美元的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）；并约定本次交易的交割先决条件、交割安排、价款支付等内容。本次交易完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由51%增加至81%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
自公司披露2023年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
具体内容详见同日披露的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于签署〈后续安排协议〉的议案》
在本次交易之外，公司董事会同意紫光国际与HPE开曼签署《后续安排协议》，就本次交易完成交割后HPE开曼所持有的新华三19%股权所享有的公司治理权利、HPE开曼向第三方转让股权时其可享有的公司治理权利、HPE开曼所持新华三19%股权的多种远期处置安排等事宜进行约定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》
公司董事会同意在本次交易完成交割后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
具体内容详见同日披露的《关于放弃控股子公司少数股东股权优先购买权的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》
本次交易系由紫光国际作为实施主体收购新华三30%股权。在本次交易之外，紫光国际与HPE开曼就剩余新华三19%股权，约定了在本次交易完成交割后的多种远期处置安排，其中包括在本次交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内HPE开曼享有的出售期权和紫光国际享有的购买期权（以下简称“剩余新华三19%股权的期权远期安排”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元（参照评估报告基准日2023年12月31日最近公告的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算），本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
（一）方案概述
为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权。本次交易交割完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由51%增加至81%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的实施主体
紫光国际与本次交易的交易对方签署《股份购买协议》，约定由紫光国际购买交易对方持有的标的资产。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为新华三30%股权，包括HPE开曼所持有的新华三29%股权及Izar Holding Co所持有的新华三1%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价格及定价依据
本次HPE开曼持有的新华三29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,427,829.50美元，合计为2,142,834,885.00美元（参照评估报告基准日2023年12月31日最近公告的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，本次交易的交易金额约为15,177,056,639.99元人民币）。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）交割先决条件
根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件主要包括：
（1）公司已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：
①国家发展和改革委员会就本次交易向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
②商务部就本次交易进行变更并再次向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
③如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向公司出具的业务登记凭证，以及按照《股份购买协议》进行的或与《股份购买协议》有关的将人民币换汇为美元和向HPE实体划转美元的有关批准（为避免疑义，如法律未要求，本（1）③款中规定的任何文件应被自动豁免）；
（2）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（3）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；
（4）公司已就本次交易获得其股东的必要批准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产的交割
本次交易交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。本次交易各方应在全部交割先决条件得到满足之日后的第15个营业日在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向HPE实体支付本次交易对价，紫光国际、HPE实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及HPE实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）交易对价支付安排
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易对价总计为2,142,834,885.00美元，以美元支付。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）资金来源
本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）可分配利润的归属
标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）违约责任
如本次交易交割未能在宽限期结束日（2024年10月21日）或之前完成，且《股份购买协议》被终止，则受制于《股份购买协议》的约定，紫光国际将向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价5%），及/或本次交易对价的利息。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十二）准据法及争议解决
《股份购买协议》及因其产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。与本次交易相关的争议应被提交至香港国际仲裁中心通过仲裁方式予以最终解决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次交易的生效条件
紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十四）决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、通过《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，待相关工作全部完成后，公司将编制《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，并再次提交公司董事会和监事会审议。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了相关的审计报告、北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具了相关的资产评估报告，公司董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告和资产评估报告。
具体内容详见同日披露的《新华三集团有限公司2022年度、2023年度审计报告》和《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》
公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估结果公允。本次交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《紫光股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、通过《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，原经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《紫光股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》不再适用。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案及与本次交易相关的其他事项；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会应监管部门的要求或根据相关规则、市场情况的变化情况，对本次交易方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修订稿）；
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、通过《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》
为满足本次交易的资金需求，公司全资子公司紫光国际拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元借款，用于支付本次交易的交易对价；公司和紫光国际拟为上述借款提供担保，担保方式包括但不限于股权质押、信用保证、融资性保函、银行账户质押等方式，担保范围为借款本金、利息、罚息、违约金、手续费、为实现债权而支出的费用等。
同时，提请股东大会授权公司管理层根据本次交易需要，在不超过100亿元人民币或等值美元的借款额度及担保范围内，决定具体合作银行、借款金额、借款期限、借款利率、借款币种、每笔担保的具体内容等事项；并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议及法律文件和办理相关的各项事宜。
具体内容详见同日披露的《关于子公司申请银行借款及担保情况的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的相关中介机构工作尚未全部完成，公司暂不召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议进行进一步审议，并将包括上述议案在内的相关议案提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司2024年第四次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审核，并对本次交易事项，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价公允性发表了同意的审核意见。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－024
紫光股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议，于2024年5月20日以书面方式发出通知，于2024年5月24日在紫光大楼四层会议室召开。会议由监事会主席郭京蓉女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于签署〈经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议〉的议案》
2023年5月26日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）与H3C Holdings Limited和Izar Holding Co（统称“HPE实体”、“交易对方”）签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“原股份购买协议”）。根据原股份购买协议的约定，紫光国际拟以支付现金的方式向H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新华三”）48%股权，拟以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以35亿美元购买新华三49%股权。
综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况和可融资渠道等因素，经与交易对方协商一致，公司监事会同意紫光国际与交易对方签署《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），对新华三少数股东股权收购事项进行调整。调整后，紫光国际拟以现金支付2,071,407,055.50美元的方式向HPE开曼购买所持有的新华三29%股权，拟以现金支付71,427,829.50美元的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）；并约定本次交易的交割先决条件、交割安排、价款支付等内容。本次交易完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由51%增加至81%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
自公司披露2023年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司及相关中介机构一直积极推进各项相关工作。根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司监事会同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、通过《关于签署〈后续安排协议〉的议案》
在本次交易之外，公司监事会同意紫光国际与HPE开曼签署《后续安排协议》，就本次交易完成交割后HPE开曼所持有的新华三19%股权所享有的公司治理权利、HPE开曼向第三方转让股权时其可享有的公司治理权利、HPE开曼所持新华三19%股权的多种远期处置安排等事宜进行约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》
公司监事会同意在本次交易完成交割后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》
本次交易系由紫光国际作为实施主体收购新华三30%股权。在本次交易之外，紫光国际与HPE开曼就剩余新华三19%股权，约定了在本次交易完成交割后的多种远期处置安排，其中包括在本次交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内HPE开曼享有的出售期权和紫光国际享有的购买期权（以下简称“剩余新华三19%股权的期权远期安排”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元（参照评估报告基准日2023年12月31日最近公告的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算），本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
公司监事会同意本次重大资产购买的具体方案：
（一）方案概述
为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计以2,142,834,885.00美元购买新华三30%股权。本次交易交割完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由51%增加至81%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的实施主体
紫光国际与本次交易的交易对方签署《股份购买协议》，约定由紫光国际购买交易对方持有的标的资产。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为HPE开曼和Izar Holding Co。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为新华三30%股权，包括HPE开曼所持有的新华三29%股权及Izar Holding Co所持有的新华三1%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易价格及定价依据
本次HPE开曼持有的新华三29%股权的交易作价为2,071,407,055.50美元，Izar Holding Co持有的新华三1%股权的交易作价为71,427,829.50美元，合计为2,142,834,885.00美元（参照评估报告基准日2023年12月31日最近公告的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，本次交易的交易金额约为15,177,056,639.99元人民币）。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）交割先决条件
根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件主要包括：
（1）公司已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：
①国家发展和改革委员会就本次交易向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
②商务部就本次交易进行变更并再次向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
③如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向公司出具的业务登记凭证，以及按照《股份购买协议》进行的或与《股份购买协议》有关的将人民币换汇为美元和向HPE实体划转美元的有关批准（为避免疑义，如法律未要求，本（1）③款中规定的任何文件应被自动豁免）；
（2）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（3）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；
（4）公司已就本次交易获得其股东的必要批准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的资产的交割
本次交易交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。本次交易各方应在全部交割先决条件得到满足之日后的第15个营业日在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向HPE实体支付本次交易对价，紫光国际、HPE实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及HPE实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）交易对价支付安排
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易对价总计为2,142,834,885.00美元，以美元支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）资金来源
本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）可分配利润的归属
标的资产在2023年4月1日至2023年12月31日对应的部分财政年度及2023年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十一）违约责任
如本次交易交割未能在宽限期结束日（2024年10月21日）或之前完成，且《股份购买协议》被终止，则受制于《股份购买协议》的约定，紫光国际将向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价5%），及/或本次交易对价的利息。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十二）准据法及争议解决
《股份购买协议》及因其产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。与本次交易相关的争议应被提交至香港国际仲裁中心通过仲裁方式予以最终解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十三）本次交易的生效条件
紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十四）决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、通过《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，待相关工作全部完成后，公司将编制《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，并再次提交公司董事会和监事会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司监事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司监事会认为，本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了相关的审计报告、北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具了相关的资产评估报告，公司监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告和资产评估报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》
公司监事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估结果公允；本次交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、通过《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，公司监事会同意公司董事会制定的《紫光股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，原经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《紫光股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》不再适用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
紫光股份有限公司
监 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－027
紫光股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股东股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2024年5月24日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
2023年5月26日，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）与H3C Holdings Limited和Izar Holding Co（统称“交易对方”）签署了《卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际拟以支付现金的方式向H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）48%股权，拟以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计购买新华三49%股权。
综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况和可融资渠道等因素，经与交易对方协商一致，紫光国际与交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，对新华三少数股东股权收购事项进行调整。调整后，紫光国际拟以支付现金的方式向 HPE开曼购买所持有的新华三29%股权，拟以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计购买新华三30%股权（以下简称“本次交易”）。
在本次交易之外，紫光国际与HPE开曼签署了《后续安排协议》，就HPE开曼所持新华三19%股权的多种远期处置安排等事宜进行约定，其中包括在本次交易完成交割后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。HPE开曼有权将所持新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
关于本次交易及剩余新华三19%股权的多种远期处置安排情况详见同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》。
本次放弃权利已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次放弃权利不构成关联交易。
二、各方当事人基本情况
本次交易交割完成后，HPE开曼持有剩余新华三19%股权。HPE开曼的基本情况如下：
■
三、标的公司基本情况
1、基本情况
■
2、主要财务数据
单位：人民币万元
■
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次放弃权利系《后续安排协议》中约定的本次交易完成交割后HPE开曼所持新华三19%股权的多种远期处置安排之一。在本次交易交割完成前，不存在其他方受让HPE开曼所持新华三19%股权的情形，不涉及放弃权利的定价、定价政策或定价依据。
五、放弃权利的原因及影响
本次放弃权利系公司综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况和可融资渠道等因素，与HPE开曼协商达成的合意。本次放弃权利不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不会造成公司所拥有新华三股权比例的下降，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－028
紫光股份有限公司
关于子公司申请银行借款及担保情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请银行借款及担保情况概述
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）拟以支付现金方式购买H3C Holdings Limited和Izar Holding Co合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）30%股权（以下简称“本次交易”），交易作价2,142,834,885.00美元。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
为满足本次交易的资金需求，紫光国际拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元借款，用于支付本次交易的交易对价；公司和紫光国际拟为上述借款提供担保，担保方式包括但不限于股权质押、信用保证、融资性保函、银行账户质押等方式，担保范围为借款本金、利息、罚息、违约金、手续费、为实现债权而支出的费用等。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本次交易需要，在不超过100亿元人民币或等值美元的借款额度及担保范围内，决定具体合作银行、借款金额、借款期限、借款利率、借款币种、每笔担保的具体内容等事项；并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议及法律文件和办理相关的各项事宜。
上述担保事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。
二、被担保人基本情况
紫光国际为公司持股100%的全资子公司，成立于2015年8月13日，公司股本：2,574,349,042美元，注册地址：Rooms 3003-08 on 30th Floor,Chubb Tower, Windsor House, 311 Gloucester Road ,Causeway Bay, Hong Kong，经营范围：IT产品销售、技术开发和销售、系统集成、投资管理、咨询服务。
截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为6,930,012.41万元，负债总额3,591,241.36万元（银行贷款882,147.27万元，流动负债总额为2,987,708.32万元），归属于母公司所有者净资产为2,831,293.35万元；2023年度实现营业收入5,198,025.26万元，利润总额为355,711.54万元，归属母公司所有者净利润为192,717.60万元。截至2024年3月31日，该公司未经审计资产总额为6,609,786.86万元，负债总额为3,189,758.63万元（银行贷款872,243.87万元，流动负债总额为2,601,401.03万元），归属于母公司所有者净资产为2,876,068.84万元；2024年1-3月实现营业收入1,214,275.23万元，利润总额为87,511.91万元，归属于母公司所有者净利润为44,745.88万元。
被担保人的产权及控制关系结构图如下：
■
三、担保协议的主要内容
上述借款和担保事项相关协议尚未签署，担保协议的具体内容将由担保人、被担保人与提供借款的银行共同协商确定。
四、董事会对上述担保的意见
紫光国际本次向银行申请借款将用于支付收购新华三30%股权的交易对价，符合公司融资需求。本次公司为全资子公司紫光国际提供担保，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币1,839,900万元及90,300万美元（含上述担保），占公司2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的73.04%。截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币635,000万元及80,700万美元（不含上述担保），占公司2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的35.54%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.56%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议
2、紫光国际2023年度、2024年1-3月财务报表及商业登记证复印件
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－025
紫光股份有限公司
关于收购新华三集团有限公司少数股东股权事项调整的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年5月26日，经紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）收购H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）和Izar Holding Co（统称“HPE实体”、“交易对方”）合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49%股权，同时拟向特定对象发行股票募集资金不超过120亿元用于收购新华三49%股权。
2、在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，经2024年5月24日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟对上述股权收购方案进行调整并决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
方案调整后：（1）公司本次针对新华三股权的收购比例由49%调整为30%；（2）本次收购新华三30%股权（以下简称“本次交易”）的交易作价为214,283.49万美元（参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，收购新华三30%股权交易金额约为1,517,705.66万元人民币）；（3）收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。
3、根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
4、在本次交易之外，公司与HPE开曼还就本次交易完成交割后新华三的公司治理和HPE开曼所持有的新华三19%股权后续安排进行了协商，并签署《AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（以下简称“《后续安排协议》”），其中针对HPE开曼所持新华三19%股权的多种远期处置安排主要如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
（2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。
（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。（上述（2）和（3）条款内容以下统称“剩余新华三19%股权的期权远期安排”）
（4）基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权。
根据上述条款内容，公司对于剩余新华三19%股权的收购存在较大不确定性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
5、本次方案调整为公司综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下与交易对方达成的合意。收购新华三30%股权完成后，公司对新华三的持股比例将由51%增加至81%。
一、原方案基本情况及前期进展
2016年5月1日，公司通过全资子公司紫光国际与Hewlett-Packard Company控制的HPE开曼签订《新华三集团有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），完成对新华三51%控股权的收购。
根据《股东协议》的约定，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权（以下简称“卖出期权”）。经过双方多轮沟通，HPE实体于2022年12月30日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》，向紫光国际出售持有的新华三合计49%股权。
2023年5月26日，紫光国际与HPE实体签署了《卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《原股份购买协议》”）。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买HPE实体所持有的新华三49%股权，收购作价35亿美元。
为完成上述交易，除自有资金外，公司原计划通过向特定对象发行股票募集不超过120亿元，剩余资金将通过银行贷款等方式筹集。公司已于2023年5月26日、2023年10月10日分别召开董事会、股东大会审议通过了向特定对象发行股票募集不超过120亿元的议案。
二、本次方案主要调整内容及原因
在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下， 为尽快达成交易和增强交易确定性，经与HPE实体协商，公司拟进行新华三少数股东股权收购事项的调整。
经2024年5月24日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，紫光国际与HPE实体签署了《AMENDED AND RESTATED PUT SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”），紫光国际与HPE开曼签署了《后续安排协议》，就相关事项进行进一步约定，主要内容如下：
1、收购新华三30%股权
（1）本次针对新华三股权的收购比例由49%调整为30%，具体为公司拟通过紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其所持有的新华三29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买其所持有的新华三1%股权；
（2）本次收购新华三30%股权交易作价214,283.49万美元（参照与评估报告基准日2023年12月31日最近公布的2023年12月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元测算，收购新华三30%股权交易金额约为1,517,705.66万元人民币）；
（3）收购新华三30%股权交割日预计不晚于2024年8月31日，并适用截止至2024年10月21日的宽限期。
本次收购新华三30%股权交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款，公司目前拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款。
2、剩余新华三19%股权的多种远期处置安排
在新华三30%股权完成交割后，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，但若关于收购新华三30%股权的《股份购买协议》终止，则《后续安排协议》将不再具有任何效力。
《后续安排协议》关于剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，主要内容如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
（2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股权的一项出售期权，HPE开曼可在新华三30%股权交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股权。
（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股权的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股权交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
（4）基于行使期权触发的19%股权交易价格对应为135,712.88万美元。
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股权（HPE开曼有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三30%股权交割完成后，紫光国际将放弃剩余新华三19%股权的优先购买权，HPE开曼有权随时将剩余新华三19%股权出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也不存在于新华三30%股权收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权的义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三30%股权交易和剩余新华三19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币2,478,919.25万元，本次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
本次交易具体内容详见《紫光股份有限公司重大资产购买预案》。同时，根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回申请文件。
三、后续事项说明
本次收购新华三30%股权尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、经公司股东大会审议通过；
2、获得国家发改委向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
3、获得商务部或其适格的地方主管分支机构向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
4、获得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向公司出具的业务登记凭证；
5、获得国家发改委出具的企业借用外债审核登记证明；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
四、本次交易对公司的影响分析
公司对收购新华三少数股东股权方案进行调整，系公司在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下达成的合意，且有利于公司尽快完成对新华三持股比例的提升。
本次收购新华三30%股权交易完成后，公司对新华三的持股比例由51%增加至81%，公司每股收益将得到进一步提升，有利于公司进一步增强数字经济产业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要。
五、风险提示
1、本次收购新华三30%股权事项尚需经公司股东大会审议、取得商务部、国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；
2、根据《后续安排协议》，剩余新华三19%股权存在多种远期处置安排，紫光国际无法确定性地获得剩余新华三19%股权，紫光国际也没有义务在新华三30%收购交易交割后的15个月内购买剩余新华三19%股权，紫光国际对于剩余新华三19%股权的收购存在较大不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2024年5月25日
