德力西新能源科技股份有限公司关于回复上海证券交易所《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的公告
证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2024-031
德力西新能源科技股份有限公司关于回复上海证券交易所《2023年年度报告的信息披露监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部向公司发送的《关于德力西新能源科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0376号，以下简称“《工作函》”），公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复如下：
问题1、关于业绩承诺期后业绩下滑。
公司2021年重组置入的标的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称致宏精密）主营锂电池裁切业务，为目前公司主要经营资产。业绩承诺期为2020-2022年，完成业绩承诺的同时，累计计提超额业绩奖励7,800万元。2023年11月13日，公司公告称致宏精密董事长郑智仙离职，郑智仙为致宏精密的原实际控制人。年报显示，2023年公司精密制造业务实现营业收入5.05亿元，同比下滑6.79%；毛利率53.22%，同比减少14.47个百分点。此外，公司2024年一季度业绩持续下滑，预计实现归母净利润-0.16亿元至-0.11亿元，同比下滑115.74%至110.82%。
请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）说明原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况，其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况，自查是否符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺。请年审会计师及财务顾问发表意见。
【回复】
（一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、主要原材料和产品价格波动情况等，对比同行业可比公司情况，说明本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性
1、行业政策
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国家高度重视新能源行业以及动力锂离子电池的发展，行业长期向好趋势不变。
2、市场供需关系
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年我国动力电池销量为616.3GWh，累计同比增长32.4%，2023年动力电池出口量和装车量合计约为515GWh，出口及装车量与销量之间存在一定的差距，说明行业存在一定的库存。
受新能源车销售终端补贴退坡影响，动力电池行业集中于2022年12月之前进行冲量，加之一季度为传统淡季，导致23年一季度开工率较低。2023年下游各车企开展价格战，车企为控制成本，将降价压力传导至电池厂。电池厂开始去库存，通过控制原料库存和成品库存降本增效，即减少电池原材料的采购量；在此期间，客户更多使用库存模具备货而非采用传统的买一备一模式。电池厂2023年在5月至8月产量持续冲高后，导致9月起电池厂围绕减产去库存主旋律进行排产，产量一再下滑至12月。由于致宏精密产品在采购时间上前置约3-6个月，公司在2023年5月后，新接订单量明显下滑。
2024年，由于新能源车企春节后开打大面积价格战，3月电池排产提前进入旺季（往年为4月），头部企业排产均已达到23年旺季水平。
2023年，中国消费电池实际出货量达到80Gwh，同比增长66.67%。
3、上下游行业情况
子公司致宏精密主营业务为生产和销售锂电池切割模具，公司的原材料主要为钨钢和钢材，由于公司原材料耗用量相对较少，因此公司的上游供应商主要为钢材贸易商；公司的主要客户包括锂电池厂商和锂电池设备生产商。
（1）上游行业情况
公司使用的主要原材料为钨钢和模具用钢材，无公开市场价格，以螺纹钢为例，2022年至2023年螺纹钢价格变动情况如下：
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（2）下游行业情况
详见“问题1\（一）\2、市场供需关系”。随着2023年去库存的完成，预计2024年一季度后下游需求将进一步回暖。
4、主要原材料和产品价格波动情况等
（1）主要原材料采购价格波动情况
公司主要原材料为钨钢、钢材、外导柱等，2023年，钨钢、钢材、外导柱采购价格变动情况如下：
单位：KG、件、元、元/KG、元/件
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2023年度，公司主要原材料钨钢和钢材的采购价格下降主要系受大宗材料价格下降所致，外导柱采购价格下降幅度较大主要系采购结构变动所致，分型号来看主要型号的外导柱采购价格较上年略有变动。
（2）公司主要产品价格波动情况
公司精密制造业收入主要分为模具销售收入、切刀销售收入、零件销售收入、模具出租收入、模具修理收入以及其他收入，其中模具和切刀的销售收入是公司的主要收入来源，模具和切刀按照终端客户可进一步划分为动力类、消费类、储能类以及其他，动力类和消费类是主要组成部分，动力类、消费类模具及切刀的价格变动情况如下：
单位:套、万元、万元/套
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2023年度，公司主要产品的销售价格总体呈下降趋势，主要系随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，经公司与客户友好协商，公司对客户的销售价格有所下调，导致销售价格下降，其中动力类模具和消费类切刀销售价格变动比例较大，主要系产品结构变动所致。
5、同行业公司毛利变动情况
致宏精密的主要产品为锂电池模具，属于细分市场企业，目前在A股、港股无相类似企业，公司选择与公司主营业务性质相近的锂电池设备企业和锂电原耗材企业进行比较，具体情况如下：
（1）锂电设备
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可以看出，锂电设备上市公司毛利率整体较上年略有变动，公司毛利率与锂电设备上市公司变动趋势不一致。一方面，随着公司与主要客户的合作加深，公司给予主要客户的产品价格一定幅度的让利；另一方面，伴随着新能源行业的快速发展，行业竞争加剧，公司基于长远发展以及战略性考虑，公司主动降低了部分客户的产品价格，保持市场占有率。
（2）锂电耗材
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可以看出，公司与锂电耗材企业的毛利率波动趋势一致。
6、本年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性
2022年度及2023年度，公司精密制造业毛利率情况如下：
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注1：系营业成本中股份支付费用的金额。
注2：系直接人工扣除股份支付影响后的金额。
根据高工锂电数据，2023年，动力电池市场的价格战强度在不断提升。磷酸铁锂电芯（动力型）和三元锂电芯（动力型）的均价降幅高达55%左右；四大材料中正极材料（三元523）、负极材料（人造石墨）、电解液（三元常规动力型）和隔膜（湿法基膜5微米）的降价降幅分别高达63%、64%、55%和17%。
2023年度，公司精密制造业毛利率较上年下降14.47个百分点，主要原因系在价格端随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，经与客户友好协商，公司对客户的销售价格有所下调，在成本端虽然本期主要材料采购价格有所下降，但受股份支付、薪酬增长影响公司本期生产成本有所上升，上述共同影响导致本期毛利率下降，符合公司经营情况，具有合理性。
（二）说明原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况，其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响
1、原实控人在致宏精密客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任情况
致宏精密原实控人郑智仙先生在承接致宏精密股权前在金属商贸领域经营多年，并有少量涉及五金制品、结构件等业务。
自2017年7月郑智仙控制致宏精密以来，凭借其较强的识人能力招募了现有销售团队、技术团队。并经过致宏团队的共同努力，在某次展会上，技术负责人开拓了对于致宏非常重要的消费电池客户，从而把业务重心从五金制品、结构件转向了新能源电池领域，使致宏精密实现盈利并进入快速发展期。2018年起，公司主要成员有明确的业务分工，公司有专门人员负责生产技术、产品设计及研发；有专门人员负责业务及客户的拓展，包括新客户的拓展、围绕老客户拓展新产品、产品销售后维护及保养；郑智仙先生主要负责公司老客户的商务维护、人事、财务及重要款项收支审批等。
2、其离职是否对公司生产经营产生重大不利影响
（1）郑智仙离职前后，致宏精密主要核心人员变化情况如下：
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注：黄萍为郑智仙妻子，陈海诗为2024年4月离职。
除上述人员外，郑智仙离职后公司其他核心人员未发生变化，郑智仙离职后，公司董事长邱岭、致宏精密原技术总监符海民对郑智仙主要负责的职责进行了替代，其中邱岭担任致宏精密的执行董事，符海民担任致宏精密的总经理；黄萍离职前的岗位为行政，黄萍的岗位职责由其他行政人员替代；陈海诗离职前的岗位为组立，陈海诗离职后其负责的工作由公司组立部门的其他人员进行了替代。
致宏精密原实控人郑智仙主要在公司负责公司老客户的商务维护、人事、财务及重要款项收支审批工作。在郑智仙离职后，致宏精密新任执行董事对主要客户进行了逐一拜访，解释人事调整的情况、现有团队的稳定性，并协商了后续合作事宜的安排、调整了官方联系方式。新任总经理在与客户讨论产品技术细节新产品开发之外，增加了与客户的商务维护工作以及收款周期协商工作。郑智仙离职后，公司管理层对郑智仙主要负责的职责进行了替代，并最大限度的保留了公司核心生产、技术、研发、销售开拓、售后维护团队。
（2）公司为建立人才梯队所做措施：
一方面，公司给予公司核心员工股权激励，激励员工为公司的长期发展做出贡献（公司2021年实施股权激励，解除限售考核期至2025年结束）；另一方面，公司2020年至2022年累计计提了7,800.00万元的超额奖励。截止2023年末，公司已发放超额业绩奖励2,340万元，剩余5,460万元由公司董事会确定致宏精密核心团队成员的分配方案和分配时间发放至目前在职核心团队成员。
通过股权激励和超额业绩奖励，员工有机会分享公司的成功和增长，从而提高工作积极性，降低员工的流失率，减少招聘和培训新员工的成本。
（3）郑智仙离职前后的致宏精密订单变化情况：
单位：万元
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郑智仙于2023年11月离职，2023年以来公司订单量整体呈下滑趋势，订单数量不及预期，请投资者注意业绩下滑相关风险。
（三）补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况，自查是否符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺
1、核心人员离职情况说明
公司收购致宏精密时签署的《支付现金购买资产协议》中确定了18名核心人员，同时致宏精密通过综合考核工作年限、业务技能、职业素养、个人品德等在18名核心人员中认定12名核心技术人员。
2023年11月，公司基于未来发展战略和公司管理层面的需求，主动辞退了核心人员郑智仙和黄萍。2024年4月主动辞退了核心人员陈海诗。截至2024年5月23日，核心人员及核心技术人员中，仅有3人离职，离职比例为16.66％。
前述3名离职人员系公司主动辞退，不视为违反任职期限承诺，核心人员离职情况符合《支付现金购买资产协议》中13.3条约定承诺。
2、重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺
（1）核心人员稳定承诺
依据公司《支付现金购买资产协议》第13.3条规定：为保证目标公司的持续发展和竞争优势，转让方及丙方（即郑智仙）应尽最大努力促使目标公司（即致宏精密）的核心人员在承诺业绩期间内及之后3年内，每年的流失率不高于10%。核心人员在目标公司应持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：(1)核心人员非因主观原因不能胜任工作要求，且受让方书面同意其离职的；(2)目标公司主动辞退核心人员；且受让方书面同意其离职的。
截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。
（2）同业竞争相关承诺
依据公司《支付现金购买资产协议》第12条规定：致宏精密原股东及郑智仙保证，其自身、直系亲属及自身或直系亲属直接或间接控制的企业，在交割日不存在自营或参与经营与致宏精密现有业务相同或类似且存在竞争的业务（以下简称“相关业务”）；在交割日之后也不得从事上述业务。
致宏精密原股东及郑智仙违反同业竞争约定的，其因同业竞争获得的利润、利益归上市公司所有；并且，公司有权要求违约方限期纠正，限期纠正的方式包括并不限于竞争方停止同业竞争行为、清算并注销、向无关联的第三方转让等方式消除同业竞争。
截至目前，该承诺仍在履行当中，未发现有违反的迹象。
综上，核心人员离职情况符合重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺、同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺。
【会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
年审会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查询新能源行业相关政策、市场供需关系、上下游行业情况；
2、获取公司主要原材料的采购清单并对主要原材料各期采购单价波动进行分析；
3、获取公司销售清单，按照产品类型对于各期销售毛利率合理性进行分析，并与同行业可比公司的财务数据进行对比；
4、获取公司核心人员清单、核心人员简历，了解核心技术人员离职情况；
5、获取《支付现金购买资产协议》，查阅重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、2023年度，公司精密制造业毛利率较上年下降14.47个百分点，主要原因系在价格端随着公司与主要客户的合作加深以及行业竞争加剧，产品价格有所下调，在成本端受股份支付、薪酬增长、新增固定资产折旧影响公司生产成本提高，导致公司本期毛利率下降，符合公司经营情况，具有合理性；
2、未发现郑智仙的离职对公司的生产经营产生重大不利影响；
3、公司核心人员离职情况不存在违背重组方案中关于维持标的公司核心人员的稳定性等相关承诺情形。
【独立财务顾问核查意见】
针对2023年度公司精密制造业务毛利率大幅下滑的原因及合理性，致宏精密原实控人在客户维护、业务拓展、技术研发等方面承担的主要责任及其离职对公司生产经营的影响，上市公司已进行了补充信息披露。
上市公司已补充披露近三年致宏精密核心人员离职情况。经查阅相关公告、上市公司与相关人员解除劳动合同的书面文件及上市公司内部审议该等事项的相关文件，并查阅重组阶段交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易各方作出的承诺，并经上市公司的确认，独立财务顾问认为：致宏精密相关核心人员离职系上市公司将其主动辞退，不存在上市公司及相关离职人员违反《支付现金购买资产协议》中标的公司核心人员的稳定性相关承诺，经核查，目前也不存在违反同业竞争相关承诺、竞业禁止相关承诺的情形。
问题2、关于商誉未计提减值。
公告显示，公司2021年5月收购致宏精密100%股权，合并形成商誉4.07亿元，2021-2023年年报均未计提减值。2023年度商誉减值测试报告显示，可回收金额测算过程采取的2024-2028年预测期营业收入增长率分别为-35.82%、3.17%、3.04%、2.17%、2.17%，预测期利润率分别为34.21%、32.55%、31.96%、30.65%、30.65%；稳定期营业收入增长率为0%，利润率为30.65%。
请公司：（1）根据《编报规则第15号》，补充披露上述营业收入增长率和利润率的测算参数确定依据，并列示减值测算的具体过程；（2）结合公司2024年一季度业绩预计大幅下滑所反映的经营情况重大变化，说明致宏精密相关资产组本年度不存在商誉减值迹象的原因及合理性，未计提商誉减值是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。
【回复】
（一）根据《编报规则第15号》，补充披露上述营业收入增长率和利润率的测算参数确定依据，并列示减值测算的具体过程
1、营业收入增长率的确定依据
（1）致宏精密2021年至2023年营业收入情况
致宏精密2021年-2023年营业收入具体如下：
单位：万元
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致宏精密营业收入主要分为模具销售收入、零件销售收入、切刀销售收入、模具出租收入、模具修理收入以及其他收入，其中模具销售收入和切刀销售收入占致宏精密总收入的比例较大，2021年-2023年，模具销售收入和切刀销售收入合计金额占致宏精密营业收入的比例分别为87.88%、90.79%和85.63%，零件销售收入、模具出租收入、模具修理收入以及其他收入为相关配套收入，占比较小。由于致宏精密的产品性价比较国外进口产品高，且成功服务客户一、客户二等优质客户多年，随着新能源电池行业迅速发展，致宏精密的业绩随之增长。致宏精密2021年、2022年收入增长率分别为91.61%、74.60%，而2023年，中国新能源电池行业普遍经历了“频繁降价”、“持续去库存”和“产能利用率下滑”等挑战，行业内各大厂商之间竞争激烈，而致宏精密主要客户的扩产情况不多，产品需求较前几年有所下降，故销售收入有所下降，下降比例为6.72%。
（2）预测期营业收入预测分析
致宏精密结合了市场需求、在手订单、2024年1-3月已确认收入，以及致宏精密产能、销售水平、未来发展计划及市场行情，对致宏精密2024年至2028年的收入进行了预测，具体如下：
单位：万元
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对各业务类型细分预测可得，致宏精密2024年的营业收入预测增长率为-35.82%，2025年至2028年，公司各类型的营业收入较2024年的增长比例为2%-4%之间，各细分业务类型预测情况如下：
1）致宏精密2024年各业务类型预测
①模具、切刀的销售及模具出租的预测
模具销售和切刀销售为致宏精密的主要收入，占致宏精密总收入比例较大，2023年占总收入的比例为88.92%。2023年模具销售较2022年略有增长，比例为2.72%，但2023年切刀销售较2022下降44.88%。
本次预测考虑致宏精密所在行业的市场容量、未来发展前景以及致宏精密的产能规模、竞争优劣势和未来发展规划，结合了在手订单、2024年1-3月已确认收入及2024年1-3月接单量，以及致宏精密产能、销售水平及未来发展计划，考虑到2024年新能源市场竞争依旧激烈，模具和切刀销售仍有一定的下降，同时考虑到模具和切刀市场需求的不同，致宏精密预计2024年模具销售预计较2023年下降40%、2024年切刀销售较2023年下降50%。
模具出租收入2023年较2022年有较大幅度的下降，变动比例为44.12%，同时收入占比仅为0.78%，对公司的贡献不大，故2024年预测较2023年下降40%。
②零件销售及模具修理收入的预测
零件销售2023年收入较2022年增长比例为62.86%，零件销售2023年虽然有较大增长，但收入占比仅为3.30%，对公司的贡献不大，但考虑到零件寿命等因素，故2024年预测略有增长，预计增长比例为5%。
模具修理收入2023年较2022年有较大幅度的增长，增长比例为60.56%，主要原因系客户延长模具的使用年限，通过修理以达到降低生产成本的目标。但考虑随着下游产品的更新换代对模具要求的提高，及模具随着修理精度下降等，客户最终还需更换模具，故模具修理收入未来不会再有大的增长，2024年预测略有增长，预计增长比例为5%。
本次预测分析了各主营业务截至2024年3月份在手订单、在2024年1-3月份已确认收入的统计及2024年1-3月的接单量。
截止2024年3月底在手订单统计如下：
单位：万元
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2024年1-3月份已确认收入的统计如下：
单位：万元
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2024年1-3月的接单量如下：
单位：万元
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2024年1-2月因为致宏精密搬厂及春节放假（停工约20天左右）接单量有所下降，2024年3月接单量明显上升趋势。
经统计，致宏精密2024年4月实际接单不含税金额为3,267.61万元，相较于1-3月月均接单量1,026.71万元，上涨218.26%，存在明显的好转。随着我国经济复苏及新能源行业、消费电子行业的回暖。若按照3,200万元/月接单量进行测算，5-12月预计订单量约25,600万元，全年接单量预计可达31,880.14万元，与本次预测2024年收入32,468.31万元较为接近。
致宏精密2023年至2024年订单情况：
单位：万元
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2024年5月1日至5月23日，致宏精密已接单量为1,480.00万元，在谈订单1,000.00多万元，预估2024年5月当月合计接单量约2,500.00万元。
上述金额系目前粗略统计，与原预测情况可能有所出入、不及预期，请投资者关注业绩波动风险。
2）致宏精密2025年至2028年各业务类型预测
①行业的政策导向
对于新能源电池行业，中国政府一直十分重视，出台了多项支持政策，支持锂电池产业的发展。2024年5月工信部对《锂离子电池行业规范条件(2021年本)》《锂离子电池行业规范公告管理办法(2021年本)》进行修订，而形成《锂电池行业规范条件(2024年本)》《锂电池行业规范公告管理办法(2024年本)》(征求意见稿)，本次征求意见稿对锂电企业的产业布局和项目设立、生产经营和工艺水平、产品性能、安全和质量管理等多方面提出了要求。政策的发布为锂电池行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。
②行业的需求增长情况
公司所从事业务属于锂电池极片裁切模具行业，对应产品主要应用于锂电池行业，锂电池行业及发展趋势分析如下：
根据研究机构EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》数据显示，2023年，全球锂离子电池总体出货量1202.6GWh，同比增长25.6%，增幅相对于2022年已经呈现大幅度下滑。
中国市场来看，EVTank数据显示，2023年，中国锂离子电池出货量达到887.4GWh，同比增长34.3%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到73.8%，出货量占比继续提升。
③行业的周期性
锂电池行业在历经了2021年、2022年、2023年大规模投资后，国内锂电各个产业环节普遍实现产能激增，同时也将市场的供不应求格局迅速转变为供给过剩，导致2023年产线利用率下降，进而引发价格下行。根据高工产研（GGII）报告的周期预测，预计2024年下半年至2025年，锂电池产业产能利用率有望回升，新能源周期拐点亦将显现。经历锂电池行业价格暴跌的2023年，在2024年乃至2025年的产业周期拐点上，原有产能出清完毕，锂电产业的市场竞争格局也将基本定型。
④主要客户的扩产计划
公司的主要产品为锂电池极片裁切模具，均为非标类产品，产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点，公司下游一级客户主要包括锂电池生产企业以及锂电池生产设备企业。伴随着下游行业的复苏，公司主要客户的扩产计划将为公司未来收入提供保障。
鉴于上述行业分析及客户扩产计划，本次对模具、切刀和模具出租收入等业务类型，随着未来锂电池行业的进一步优胜劣汰，锂电池市场将会趋于稳定，为2025年及以后年度销售收入的增长提供了支撑，但出于谨慎原则，2025年及以后年度销售收入的预测增长比较低，仅在2024年销售收入水平上有小幅度增长。
对其他业务收入（主要为废料销售），由于销售废料收入金额较小及未来年度的不确定性因素较大，基于重要性原则，本次评估不做预测。
2、预测期利润率的具体计算过程
致宏精密在预测净利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股份支付，致宏精密预测期净利润率系根据致宏精密预测期的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用以及所得税税率计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元
■
致宏精密在预测净利润时不考虑投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股份支付，剔除投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出以及股份支付的影响后，致宏精密历史期2021年至2023年的净利润率分别为43.89%、46.72%和40.36%，高于致宏精密预期测的净利润率，具有合理性。
（1）营业收入的具体计算过程
营业收入的计提计算过程详见本回复问题2“（一）\1、营业收入增长率的确定依据”。
（2）营业成本的具体计算过程
致宏精密主要产品类型有模具销售、零件销售、切刀销售、模具出租、模具修理，致宏精密结合历史期模具销售、零件销售、切刀销售、模具出租、模具修理的毛利率变动情况，致宏精密以2023年为基数，致宏精密各大类产品预测期的毛利率分别为2023年基期的92%、90%、97%、99%和99%，随着产品的生命周期从成长期达到成熟期，毛利率回归值行业平均水平并长时间保持相对稳定状态符合市场规律；致宏精密根据预测期2024年预测毛利率以及营业收入计算得出2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和永续期营业成本的金额分别为15,715.68万元、16,835.96万元、17,551.03万元、18,116.67万元、18,685.78万元和18,685.78万元,致宏精密预测期营业成本数据如下：
单位：万元
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（3）税金及附加的具体计算过程
致宏精密根据2023年各项税金及附加占当年营业收入的比重乘以预测期营业收入计算2024年-2028年和永续期的税金及附加。
（4）销售、管理、研发费用的具体计算过程
致宏精密的期间费用主要由人工薪酬、折旧摊销、业务招待费、差旅费、租赁费、包装费、研发材料投入等构成，其中，人工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费、研发材料投入以2023年为基期，预测期每年增长5%，折旧摊销按照2023年实际发生的金额进行预测，包装费参考历史期间费用率（2021年至2023年包装费占营业收入的平均比例）水平进行预测。
3、减值测算的计算过程
公司于2021年购买致宏精密100%股权，投资成本650,000,000.00元，合并形成整体商誉406,736,678.62元，归属于母公司的商誉406,736,678.62元。
公司采用收益法计算致宏精密商誉对应资产组的预计未来现金流量现值，作为资产组可收回金额。根据测算的资产组可回收价值与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。根据《资产评估委托合同》和资产组经营单位填报的申报表，本次评估范围为致宏精密2023年12月31日的商誉和相关经营性固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产等非流动资产（即相关长期资产），包含商誉的资产组在合并报表口径的账面价值金额是48,026.20万元。资产组可收回金额计算过程如下：
单位：万元
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截至2023年末，致宏精密商誉对应资产组的可收回金额为87,000.00万元，高于包含商誉在内的资产组的账面价值48,026.20万元，公司商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（二）结合公司2024年一季度业绩预计大幅下滑所反映的经营情况重大变化，说明致宏精密相关资产组本年度不存在商誉减值迹象的原因及合理性，未计提商誉减值是否合理、审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定
2024年一季度，公司实现营业收入5,296.20万元，较上年同期下降78.29%；公司实现净利润-1,357.05万元，较上年同期下降113.35%，一方面系致宏精密于24年1月中旬至下旬搬厂，对公司的生产经营有所影响；另一方面系受新能源行业去库存影响，公司订单减少。
尽管公司2024年1季度营业收入及净利润较上年同期大幅下降，但公司根据对行业发展趋势以及新能源产业链的价格、销售数据及排产情况以及公司的接单量进行综合判断，公司判断在经历一年多去库存周期后，行业在迎来补库存周期的同时，业绩即将全面复苏。
1、主要产品领域的行业及发展趋势分析
详见本回复问题2（一）\1\（2）\2）\②行业的需求增长情况”之回复。
2、新能源产业链的价格、销售数据及排产情况
根据行业网站“高工锂电”数据，3月以来，新能源汽车密集降价，叠加新车发布及新能源汽车刺激政策（以旧换新政策等），提振消费端购买情绪。单周电动化渗透率一度提升至45%以上，终端销量持续向上。受此影响，电池企业开启提前备货。行业数据显示，3月电池行业排产环比增长50%-80%，头部厂商排产利用率相对更高，达到70%-80%水平。
3、公司接单情况
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根据公司新接订单情况，2月因为公司搬家及春节放假（停工约20天左右）接单量有所下降外，3月份接单量均呈现大幅上升趋势，随着我国经济全面复苏及新能源行业、消费电子行业的全面回暖以及行业补库存周期的到来，公司业绩预计将全面改善。
2024年4月，公司实际接单不含税金额为3,268.14万元，较2024年3月增长140.60%。
综上所述，由于受行业去库存周期影响公司一季度业绩下滑，但是公司根据对行业发展趋势、主要客户发展状况以及新能源产业链的价格、销售数据及排产情况以及公司的接单量进行综合判断，公司判断在经历一年多去库存周期后，行业在迎来补库存周期的同时，业绩即将全面复苏，符合公司经营情况，具有合理性，公司聘请了评估对商誉进行了评估，评估数据显示公司商誉不存在减值。
风险提示：
上述商誉减值测算过程中对于未来收入的预测，是基于现有在手订单以及行业整体情况进行的。据目前粗略估计，致宏精密5月接单量大约为2,500万元左右，与原预测情况（3,200万元）有所出入。此外，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和市场环境调整的影响较大。因此，公司依然存在主要产品的价格降幅较大、主要原材料价格上涨、产品销售效果低于预期、新增产能无法消化等风险，导致实际盈利水平可能不及预期，可能存在商誉减值相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
【会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
年审会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅形成商誉的相关收购协议和评估报告；
2、了解致宏精密的主营业务、主要客户的基本情况；
3、获取职工精密的财务报表，并对收入变动情况、毛利率、净利润的变动情况进行分析；
4、获取评估师出具的商誉减值评估报告，复核商誉减值测试方法、参数选取的合理性；对比分析收购时采用的主要假设与商誉减值测试采用的主要假设；复核商誉减值测试结果，判断商誉减值计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
致宏精密相关资产组2023年末未计提商誉减值在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3、关于大客户依赖
年报显示，2023年公司前五名客户销售额3.99亿元，占年度销售总额79.14%，客户集中度较高。2023年末公司前五名应收账款余额1.10亿元，占全部应收账款53.33%，同比减少57.13%；累计计提坏账准备481.44万元，却同比增长35.62%。年报显示，公司全部应收账款账面价值较上年期末下降38.76%，主要系本期加强应收账款管理、加速回款、以及四季度销售收入较上年同期下降所致。
请公司：（1）补充披露本年度前五大客户的名称、获客渠道、销售产品明细、销售金额及占比、付款方式与结算周期、期末应收账款余额及回款情况、是否存在关联关系等信息，说明本年度的主要客户较上年度是否发生变化及其原因，并结合客户信用风险特征，说明相关坏账准备计提是否充分、合理；（2）说明大客户集中情况是否符合行业惯例，是否存在大客户依赖，并结合公司技术储备、成本控制及行业竞争格局，说明公司目前的行业地位和核心竞争力，相关客户是否具备稳定性和可持续性。请年审会计师发表意见。
【回复】
（一）补充披露本年度前五大客户的名称、获客渠道、销售产品明细、销售金额及占比、付款方式与结算周期、期末应收账款余额及回款情况、是否存在关联关系等信息，说明本年度的主要客户较上年度是否发生变化及其原因，并结合客户信用风险特征，说明相关坏账准备计提是否充分、合理
1、本年度前五大客户的名称、获客渠道、销售产品明细、销售金额及占比、付款方式与结算周期是否存在关联关系等信息。
2023年度，公司实现销售收入56,221.57万元，其中前五大客户实现销售收入39,932.02万元，前五大客户销售收入占总收入的比重为79.96%，前五大客户具体情况如下：
单位：万元
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2、本年度公司前5大客户期末应收账款余额及期后回款情况
单位：万元
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注：回款金额为截止2024年4月数据
截止2024年4月30日，公司前5大客户应收账款期后回款比例为71.97%，整体回款较好。
3、本年度的主要客户较上年度是否发生变化及其原因
单位：万元
■
注：以上收入均为合并数据。
2023年度，公司前五大客户中新增2名，分别为客户三以及客户四，公司对客户三的销售收入增加主要系其子公司的生产线于2019年、2021年、2023年陆续投建，新增产线建设导致其对模具的需求增加。
公司对客户四的销售收入增加主要系受益于下游锂电池企业的增产扩能，客户四对公司模具的采购需求相应增加。
4、结合客户信用风险特征，说明相关坏账准备计提是否充分、合理
公司致力于锂电裁切模具、精密结构件的研发、设计、制造、销售与服务以及道路旅客运输和客运汽车站业务，核心业务为面向锂电池裁切及高精密狭缝式涂布模头、涂布设备及涂布配件等领域提供智能制造整体解决方案。
（1）公司应收账款坏账准备计提政策
公司主要客户均为规模较大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，整体信用风险较小，公司根据客户的整体信用风险并结合公司的经营情况，制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，具体如下：
A、如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。
B、除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将应收账款分为模具销售业务和客运服务业务两个组合，在组合基础上确定预期信用损失，公司模具销售业务和客运服务业务的预期信用损失率如下：
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（2）公司应收账款账龄分布及坏账准备计提情况
2023年末，公司应收账款账龄分别情况如下：
单位：万元
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2023年末，公司账龄1年以内的应收账款余额为18,160.17万元，占应收账款余额的比例为88.33%，账龄1年以上的应收账款比例较上年有所上升，但应收账款整体质量较好。
2022年末及2023年末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
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2023年末，公司坏账准备计提比例为7.43%，较上年末上升4.17个百分点，主要系2023年末账龄超过1年的应收账款余额较上年末有所增加所致。
2023年末，受新能源行业波动影响，部分客户回款有所延迟，但公司账龄1年以上的主要客户业务规模大，回款能力强，整体信用风险较小，公司预计上述客户的应收账款可以收回。
（3）2023年度应收账款期后回款情况
截止2024年4月30日，公司2023年末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司应收账款期后回款情况良好。
前五大客户中客户三和客户四的期后回款比例低于50%。
客户三期后回款比例较低主要系受新能源行业景气度下降，行业库存增加影响，客户三开工率不及预期，导致回款较慢，客户三系港股上市公司，控股股东为地方国资委，客户三2023年收入规模超过200亿元，2023年末资产规模超过1000亿元。
客户四期后回款比例较低主要系下游锂电池厂受行业景气度影响导致下游客户对客户四的回款减少，客户四延长了对公司付款周期，客户四系A股上市公司，且是全球最大的高端锂电池设备及整体解决方案企业，客户四2023年收入规模超过100亿元、2023年末资产规模超过300亿元。
客户三、客户四均为锂电池行业龙头企业，业务规模大，经营状况良好，整体信用风险较小，无客观证据表明客户三和客户四的应收账款已经发生信用减值风险，因此，公司无需对客户三和客户四单项计提坏账准备。客户三和客户四的信用风险特征与其他模具销售业务客户不存在显著差异，公司按照账龄组合并结合账龄组合的预期信用损失率对客户三和客户四的应收账款计提了208.67万元的坏账准备，具体如下：
单位：万元
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（4）同行业公司应收账款坏账计提政策
同行业公司应收账款坏账准备计提政策与公司比较情况如下：
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由上表可见，公司坏账计提政策较同行业公司更为谨慎。
综上所述，公司主要客户均为锂电池行业知名企业，业务规模大，回款能力强，整体信用风险较小，公司根据客户的整体信用风险并结合公司的经营情况，制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，公司应收账款账龄1年以内的应收账款占比为88.33%，应收账款期后回款较好，坏账准备计提充分。
（二）说明大客户集中情况是否符合行业惯例，是否存在大客户依赖，并结合公司技术储备、成本控制及行业竞争格局，说明公司目前的行业地位和核心竞争力，相关客户是否具备稳定性和可持续性
1、公司大客户集中情况符合行业惯例
根据SNEResearch，23年全球动力电池装机量中，宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、欣旺达分别装机259.7Gwh、111.4Gwh、33.4Gwh、17.1Gwh、10.5Gwh，占比分别为36.8%、15.8%、4.7%、2.3%、1.5%，合计为61.1%，头部企业市场占有率较高。
根据《2024年中国消费型锂电池行业市场研究报告》全球消费锂电池市场集中度较高，在消费电子领域，ATL、三星SDI、LG化学、比亚迪等四家头部企业，市场占比分别为38.0%、11.1%、9.9%和9.3%，合计比例68.3%。
锂电池企业行业集中度较高，行业内企业为更好的服务大客户，增加客户粘性，选择核心资源向头部客户倾斜，符合行业惯例。
2、公司收入主要来源于大客户
2023年度，公司前五大客户的收入占比为79.96%。致宏精密从事电池模具相关制造行业多年，积累了丰富的经验，具备了较强的产品开发能力。基于公司在新能源科技精密制造领域的深耕，同时受益于主要客户对公司产品的信赖，尽管作为锂电池产业链中的企业，公司大客户及其所属的下游行业景气度对公司生产经营有较大影响，但致宏精密深入参与部分客户新产品研发过程，配合完成客户新产品开发需求，为客户解决了众多技术问题，获得了客户的充分认可，与客户形成了稳定的合作关系。公司时刻注意拓宽经营渠道，增加生产销售渠道，以减少对大客户的部分依赖。
由于锂电池行业较为集中，根据历史数据，致宏精密2021年至2023年前两大客户收入占比分别达到61.74%、70.26%、65.30%，主要客户未发生明显变化。通过给客户提供优质的服务和产品与客户保持了较好的合作关系。保证了主要客户的稳定性和可持续性。
3、结合公司技术储备、成本控制及行业竞争格局，说明公司目前的行业地位和核心竞争力，相关客户是否具备稳定性和可持续性
（1）技术储备
致宏精密在锂电池裁切模具行业多年，形成了稳定的技术团队，拥有包括TWS耳机叠片电池模具及TWS电池钢壳、陶瓷裁切模具及陶瓷精密零件、超长高精密切刀等多个产品/技术储备；在此基础上，更研发了一出多片的冲切模具、PCB板治具等10多项技术储备，以便开拓产品线，丰富收入结构。
（2）成本控制
公司持续落实降本增效，坚定激励与考核并举，夯实各层级、各部门的项目责任；同时公司将加强预算管理和成本控制水平、增强资金使用效率，促进组织整体营运效能不断增强，自身可持续发展能力提升。
（3）行业竞争格局
在锂电行业高速发展过程中，行业的高速增长引入了更多的竞争对手切入锂电池裁切模具行业，但在2023年竞争对手为抢占更多的市场份额，低价竞争愈演愈烈，使行业产品价格下滑，毛利率等盈利能力指标下滑。国内主要竞争对手包括广东日信高精密科技股份有限公司、东莞勖祥精密模具有限公司等；国外主要竞争对手包括韩国幽真、韩国FORTIX、日本野上、日本昭和。
（4）公司行业地位
根据公司对于行业现状的了解，致宏精密于2023年的营业收入为5.05亿元，在锂电池模具产品的市场占有率超过50%，处于领先地位。
（5）核心竞争力
致宏精密作为同行业内领先企业，在高精度模具加工制造、新产品开发、模具结构优化设计、营销服务体系等方面具备核心竞争力，具体如下：
①高精度模具加工制造能力
充分的技术研发支持和严格的生产过程控制有效保障了公司的模具加工精度。致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平、使用寿命、稳定性等方面已达到行业领先水平
②领先的产品开发能力
公司具备了较强的产品开发能力，同时还深入参与部分客户新产品研发过程，配合完成客户新产品开发需求。
③突出的模具结构优化设计能力
公司现有主要经营管理团队及核心员工具有丰富的精密模具加工设计制造经验，具备应客户要求快速改进产品、开发下一代产品的能力。
④完备高效的营销及服务体系
致宏精密已建立严密完备的客户售后服务体系，售后点实现对公司电池厂商客户的覆盖。由于锂电池生产的高密度、高频次特点，售后维护是电池模具供应商所提供服务的重要组成部分，亦是客户选择合作模具厂家的重要考量因素。
（6）公司客户具有稳定性和可持续性
致宏精密制定了严格的生产制造规程和质量控制体系，致宏精密在模具产品的加工精度、控制毛刺水平、使用寿命、稳定性等方面已达到行业领先水平。
致宏精密通过不断加强和提升产品品质以及并充分发挥售后服务体系的竞争优势，与对手形成差异化竞争。同时不断深化与客户的合作关系和建立即时反馈沟通机制。致宏精密2021年至2023年前两大客户收入占比分别达到61.74%、70.26%、65.30%，主要客户未发生明显变化。通过给客户提供优质的服务和产品与客户保持了较好的合作关系。保证了主要客户和未来订单的稳定和可持续性。
综上所述，致宏精密凭借上述核心竞争力，与行业领先或知名企业建立了良好、稳定的合作关系，与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。
【会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
年审会计师履行了包括但不限于以下程序：
1、获取公司收入成本明细表，按客户统计2023年度及2022年度销售收入情况；
2、查阅公司销售收入明细、抽查与主要客户的销售合同，了解公司与主要客户的业务合作情况；
3、向主要客户就销售额和应收账款余额进行函证，函证程序全程保持独立性，对于回函存在差异的编制差异调节表并获取支持性证据进行核实，对于未回函证执行替代程序；
4、检查主要客户的销售合同条款，评估公司关于收入确认时点的判断是否恰当，核实信用政策与实际执行情况是否一致；
5、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同及订单、销售出库单、物流记录、客户对账单、销售发票等原始单据；
6、执行收入截止性测试，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
7、执行收入和毛利的分析性程序，按照产品类型对于各期销售毛利率合理性进行分析，并与同行业可比公司的财务数据进行对比；
8、统计主要客户期后回款情况，检查是否存在应收账款逾期情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司与主要客户不存在关联关系，2023年公司前五大客户变动情况具有合理性，公司应收账款坏账准备计提政策和坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。
2、公司大客户集中符合行业惯例，公司收入主要来源于大客户，与主要客户的合作具有稳定性和可持续性。
问题4、关于经营现金流与经营业绩的走势背离。
年报显示，2023年公司经营活动产生的现金流量净额为3.52亿元，同比大幅增加187.53%，相比之下，2023年营业收入、归母净利润分别同比下滑3.45%、34%。分季度来看，2023年1-4季度公司实现营业收入分别为2.44亿元、1.54亿元、1.12亿元、0.52亿元，归母净利润分别为1.02亿元、0.37亿元、0.18亿元、-0.49亿元，全年呈逐季下滑趋势；而经营活动产生的现金流量净额分别为-0.38亿元、1.57亿元、0.51亿元、1.82亿元，与上述经营业绩的走势显著背离。
请公司：（1）结合行业特征、经营情况、结算政策、历年各季度业绩波动情况等，说明营业收入、归母净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性；（2）结合问题（1）和收入确认政策，说明以往年度是否存在提前确认收入的情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。
【回复】
（一）结合行业特征、经营情况、结算政策、历年各季度业绩波动情况等，说明营业收入、归母净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性
2022年度至2023年度，公司收入构成情况如下：
单位：万元
■
公司主营业务包括模具销售业务和客运服务业务，其中模具销售业务的收入占比在90%左右，模具销售收入系公司的主要收入来源，客运服务业务的销售收入及应收账款占公司总体收入的比重较小，公司营业收入、归母净利润与经营性现金流变动趋势不一致，主要系受模具业务变动影响所致。
1、公司的经营情况
2022年度、2023年度公司的主要经营情况如下：
单位：万元
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2023年度，公司营业收入较上期下降3.45%，主要系2023年新能源行业的竞争激烈，公司进一步让利给客户，销售单价下降导致营业收入减少。
2、公司模具销售业务的结算政策情况
（1）公司应收账款结算政策
(下转111版）
