(上接126版)

(上接126版)

■

（7）商誉减值测试结果

单位：万元

■

公司管理层认为：经测试，于2023年12月31日，并购弘润化工形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。

3.怀化泰通商誉减值测试的具体过程

公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对怀化泰通新材料科技有限公司（以下简称怀化泰通）资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，并出具浙联评报字[2024]第126号资产评估报告。评估相关信息如下：

（1）评估基准日：2023年12月31日

（2）包含商誉的相关资产组组成

单位：万元

■

（3）确定资产组可收回金额方法：收益法

（4）评估假设

①一般假设

商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

A.交易假设。

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

B.公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

C.资产持续经营假设

假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

②特殊假设

A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

E.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

F.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

G.怀化泰通为高新技术企业，享受企业所得税“高新技术企业”的优惠政策。本次评估假设怀化泰通在未来预测期延续高新企业税收政策不变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于怀化泰通在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。

H.怀化泰通为高新技术企业，按照现行规定，开展研发活动中实际发生的研发费用未形成无形资产的按照实际发生额的100%在税前加计扣除，假设上述加计扣除政策和比例按评估基准日规定延续。

I.为了如实测算资产组的可收回金额，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数（如产品销售单价采用市场销售价格）进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。

J.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

K.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

（5）预计未来现金流量现值模型与基本公式

① 基本模型

考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

■

式中：

P：资产未来现金流量的现值；

Ri：第i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

A：期初营运资金。

② 收益指标

资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－追加资本

式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资

③ 折现率

税后折现率：

■

税前折现率：

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

■

④ 预测期的确定

企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。

⑤ 收益期的确定

企业管理层对包含商誉的相关资产组2024年-2028年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

包含商誉的相关资产组在评估基准日的预测未来现金流量的现值过程如下

单位：万元

■

（6）关键参数及其确定依据

■

（7）商誉减值测试结果

单位：万元

■■

公司管理层认为：经测试，于2023年12月31日，并购怀化泰通形成的商誉对应的资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未发生减值，故无需计提商誉减值准备。

4.说明常州久日计提商誉减值及其他两家不计提商誉减值的原因及合理性

（1）因久日新材已批准对常州久日重新进行规划及改造，基准日时点常州久日已处于停工停产状态，而弘润化工、怀化泰通预计将持续正常经营。

（2）常州久日主要产品为光引发剂1173和184，由于常州久日位于非化工园区，随着常州政府对于化工型企业生产安全环保问题愈发重视，预计生产计划难度加大。公司结合整体产能规划和产线安排拟对常州久日重新进行规划及改造，基准日时点企业已处于停工停产状态。根据公司目前规划，未来拟开展的新项目暂未有明确规划，因此不适用于预计未来现金流量的现值进行测算，以资产组公允价值减去处置费用的净额作为可收回金额。于2023年12月31日，公司并购常州久日形成的商誉对应的资产组公允价值减去处置费用后的净额小于包含商誉的资产组的账面价值，商誉发生减值，2023年度计提商誉减值准备6,081,768.81元，累计计提商誉减值准备35,092,581.82元。

（3）2022年、2023年受国内外大环境影响，市场需求萎缩，弘润化工、怀化泰通两家公司的毛利率均出现不同幅度下降。管理层基于各家产品2023年及2024年初市场反馈情况，判断弘润化工、怀化泰通两家公司的产品毛利率未来将回到2022年影响之前的水平。两家公司历史年度及预测期毛利率变化情况如下：

单位：%

■

弘润化工的主要产品为苯甲酸，目前在生产工业品苯甲酸的基础上，新投资建设饲料级苯甲酸生产线，提高产品附加值。故预计弘润化工的产品毛利率可以回到2022年之前的水平。

怀化泰通的主要产品为二苯基氯化膦，除部分供应给合并报表内部单位外，还对外出售。市场上二苯基氯化膦供应商较少，不利因素解除后，预计产品毛利率将恢复至正常水平。

综上，怀化泰通、弘润化工的产品毛利率预计未来不会大幅下降，相应的预计未来现金流量的现值未出现大幅减少，商誉未减值，故无需计提商誉减值准备。

二、是否符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定

1.公司定期于每年年末对商誉进行减值测试

公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，无论商誉是否存在减值迹象，至少于每年年末对商誉进行了减值测试。

2.公司已合理将商誉分摊至资产组进行减值测试

公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（ 如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素,认定资产组。公司分别于2014年8月、2021年12月、2022年4月非同一控制下并购常州久日、弘润化工、怀化泰通，上述公司现金流量独立，故公司将常州久日、弘润化工、怀化泰通各自作为一个资产组，并将相关商誉分摊至资产组进行商誉减值测试。

3.期末商誉减值测试过程和会计处理

公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对常州久日、弘润化工、怀化泰通资产组（包含商誉）的可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。公司根据评估结果对商誉进行减值测试。经测试，常州久日商誉出现减值，故2023年度计提商誉减值准备608.18万元，累计计提商誉减值准备3,509.26万元,弘润化工、怀化泰通商誉未出现减值，故未计提减值准备。

4.商誉减值的信息披露

公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

综上所述，公司本期计提商誉减值准备符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定。

三、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1.询问管理层对常州久日的生产线更新改造计划以及对常州久日未来的规划安排，并分析其合理性。与管理层及评估机构讨论和分析常州久日商誉减值出现的原因。

2.询问、复核常州久日、弘润化工、怀化泰通商誉减值测试的程序；获取并查阅报告期内久日新材与商誉减值测试相关的评估报告及其说明，复核评估方法、假设、参数、过程、结果等情况，与管理层及评估机构讨论其合理性。

3.核查公司商誉减值测试过程是否符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1.久日新材已如实披露商誉减值测试的具体过程及关键参数。

2.久日新材商誉减值测试过程是否符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

问题十：关联交易。年报显示，公司与实际控制人控制的久瑞生物同时存在关联采购和关联销售。请公司说明：（1）久瑞生物与子公司弘润化工、怀化泰通等是否构成同业竞争；（2）同时存在关联采购和关联销售的原因、必要性、合理性，相关交易价格是否公允。

回复：

一、久瑞生物与子公司弘润化工、怀化泰通等是否构成同业竞争

久瑞生物、弘润化工、怀化泰通的主营业务和主要产品情况：

■

如上表所述，久瑞生物、弘润化工和怀化泰通均从事化工产品的生产和销售，但具体产品和业务领域不同。

久瑞生物主要从事天然产物的种植、开发和深加工，以五倍子、塔拉、枳实、黄姜、虎杖等植物为原料进行精、深加工，开发提取单宁酸、没食子酸、橙皮甙、皂素、白藜芦醇等系列产品。产品广泛应用于医药、食品、化工、印染、航天和微电子等诸多领域，所属行业为食品及饲料添加剂制造。虽然久瑞生物的产品涉及苯甲酸，但仅为贸易产品，并非是主要产品，且销售量较小，2023年苯甲酸收入低于其总营业收入的4%。

弘润化工主要从事生产经营精细化工品，产品包括苯甲酸及其衍生物苯甲醛、苯甲酸酯类等，具有防腐、抑菌、调香、增塑、除锈、媒染等功效，广泛运用于食品、医药、日化、树脂、涂料以及印染等行业。所属行业为其他基础化学原料制造。

怀化泰通主要从事专项化学用品制造，产品包括苯基二氯化膦、二苯基氯化膦、TPO、TPO-L、二苯基乙氧基膦及其它精细化工产品的生产及销售等。所属行业为化学原料和化学制品制造业。

综上，久瑞生物与弘润化工、怀化泰通虽然都从事化工产品的生产和销售，但具体产品和业务领域并不相同，因此久瑞生物与弘润化工、怀化泰通不存在同业竞争。

二、同时存在关联采购和关联销售的原因、必要性、合理性，相关交易价格是否公允

2023年度公司向久瑞生物购买及销售的情况：

（一）向关联方采购

■

子公司大晶信息向久瑞生物购买焦性没食子酸（邻苯三酚）、2,3,4-三羟基二苯甲酮。焦性没食子酸、2,3,4-三羟基二苯甲酮是生产光刻胶专用光敏剂PAC的重要原材料，将为大晶信息的微电子光刻胶专用光敏剂项目的生产提供有力保障。大晶信息向久瑞生物采购价格与其他供应商采购价格存在一定差异，主要原因为产品质量规格存在差异，久瑞生物产品平均价格低于其他同类供应商。

（二）向关联方销售

■

孙公司弘润化工向久瑞生物销售苯甲酸等相关产品，苯甲酸系久瑞生物贸易产品，弘润化工销售给久瑞生物和其他非关联方客户的价格未见不合理偏差。

公司具有较强的研发能力和生产能力，与久瑞生物在产业链上存在协同及互补关系，公司与久瑞生物之间发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的客观需要。公司与久瑞生物之间的关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，依据市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。

三、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1.获取久日合并范围内主体与久瑞生物关联交易明细表，并在年审过程中核实金额。

2.通过公开信息查询及向管理层了解相关主体主要经营业务和主要产品情况，分析是否存在同业竞争情况。

3.向管理层了解关联采购、销售的产生的原因、必要性、合理性，与非关联第三方交易价格进行对比，分析价格是否公允。

（二）核查意见

1.久瑞生物与弘润化工、怀化泰通等不构成同业竞争。

2.公司同时存在关联采购和关联销售，系不同的子公司与久瑞生物互为上下游关系，因此同时存在采购和销售有必要性和合理性。经分析，双方关联交易价格与非关联第三方价格未见不合理的偏差，交易价格公允。

问题十一：关于其他会计科目。年报显示，专项储备中安全生产费本期增加 1,257.56万元，本期减少872.76万元；对天津圣卓融置业有限公司的其他应收款期末余额800万元，本年度回款情况与前期披露的偿债协议存在差异；营业外支出中非流动资产毁损报废损失745.04万元。请公司：（1）说明安全生产费的计提依据、计算方式，与营业收入的匹配情况；（2）天津圣卓融置业有限公司未能如期还款的原因，公司拟采取的措施；（3）非流动资产毁损报废损失的具体情况，相关损失金额的确认过程及依据。

回复：

一、说明安全生产费的计提依据、计算方式，与营业收入的匹配情况

（一）公司2023年度安全生产费计提情况

单位：万元

■

（二）公司安全生产费的计提依据、计算方式、与营业收入的匹配情况

1.计提依据

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（一）营业收入不超过1,000万元的，按照4.5%提取；（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取；（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取；（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取”之规定计提安全生产费。

2.计提方式

山东久日、湖南久日、内蒙古久日、弘润化工、怀化泰通作为安全生产主体，根据财资〔2022〕136号的规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照规定标准提取并专项使用安全生产费。

3.与营业收入的匹配情况

单位：万元

■

注：营业收入为山东久日、湖南久日、内蒙古久日、弘润化工、怀化泰通单体收入合计。

如上表所述，公司已按收入金额充足计提安全生产费。

二、天津圣卓融置业有限公司未能如期还款的原因，公司拟采取的措施

（一）天津圣卓融置业有限公司（以下简称圣卓融）未能如期还款的原因

圣卓融自2020年以来受外部大环境影响，房地产行业整体市场需求不断下降，融资环境恶化，房地产成本持续提高，各房地产企业尤其是民企普遍遭受重创，遭遇楼盘销售困境，项目建设停工至今，销售停滞。

同时，圣卓融因项目回款停滞导致财务状况受到严重影响，运营不畅，资金不足而出现工程款欠付、贷款欠息等各种问题，导致危机越来越大，诉讼多发。

（二）公司拟采取的措施

公司一直积极与圣卓融保持着沟通，圣卓融计划采取以下几项措施推进项目进行，尽快全面复工还款。

1.持续与政府协调快速推进项目保交楼方案，推动项目尽快回款；

2.下大力气催收各项应收账款，促使资金尽快回笼；

3.争取2024年扭转公司经营形势，力求年内全面复工，尽快还款。

鉴于圣卓融的实际情况，公司（甲方）于2024年4月22日与圣卓融（乙方）签订《备忘录》，甲乙双方就乙方所欠800万元款项达成如下具体还款计划：

2024年12月31日前，乙方归还甲方400万元；

2025年6月30日前，乙方归还甲方200万元；

2025年12月31日前，乙方归还甲方200万元。

甲方鉴于乙方实际困难及欠款回收的可行性，甲方同意免除乙方的欠款利息。

乙方如违反以上还款计划之约定，乙方自愿承担违约法律责任。

甲乙双方在备忘录执行过程中发生争议，当事人应本着协商的原则解决。协商不成时，任意一方可向甲方所在地提起诉讼。

公司将持续关注圣卓融的经营情况，要求圣卓融按照《备忘录》中约定的还款计划尽快履行还款义务。如其财务状况持续恶化，或未按《备忘录》中的约定还款，公司将通过法律途径催讨欠款，维护公司合法权益。

三、非流动资产毁损报废损失的具体情况，相关损失金额的确认过程及依据

2023年度营业外支出-非流动资产毁损报废损失的具体情况

■

处置日，按处置资产的账面价值与确定可收回金额之间的差额计入营业外支出-非流动资产毁损报废损失。公司系化工生产企业，所购置设备具有一定的专用性，拆除后较难被其他企业所利用，因此报废后只能暂时保存于厂区内。寻找买家需要较长时间，即使找到，出售获得的收益也远低于拆卸时设备的账面价值，故出于谨慎性原则，公司将报废设备在报废日账面价值直接转入营业外支出-非流动资产毁损报废损失。

四、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1.获取久日新材安全生产主体计提及使用安全生产费明细，按财资〔2022〕136号的相关规定重新测算应计提金额。

2.询问管理层了解圣卓融未能如期还款的原因，以及管理层为催收债权所采取的措施，以及未来拟采取的措施。

3.获取大额非流动资产毁损报废明细表，检查核销审批记录及相应的附属资料，了解出现大额毁损和报废的原因并分析其合理性。

（二）核查意见

1.久日新材以按财资〔2022〕136号的相关规定计提安全生产费，与安全生产主体的营业收入匹配。

2.圣卓融因外部环境变化导致出现财务困难，故未能如期还款，公司已与圣卓融积极商讨还款办法，必要时采取法律措施收回欠款。

3.非流动资产毁损报废损失金额较大，主要是因为生产线改造时，拆除的设备较难找到买家，也无法确定处置收益，故公司基于谨慎性考虑，将拆除时资产的账面价值计入营业外支出-非流动资产毁损报废损失。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2024年5月25日