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报告期内，期末前五名预付款对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
公司控股股东及实际控制人为徐杨顺，徐杨顺与公司期末前五名预付款对手方不存在关联关系，公司报告期内也不存在与徐杨顺发生非经营性资金往来的情况，不构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用。
(三) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述情况，年审会计师执行了以下审计程序：
(1) 获取了公司的相关内控制度，了解和评价与采购与付款相关的内部控制设计，并测试相关控制运行的有效性；
(2) 对公司采购负责人进行了访谈，了解公司与主要供应商在报告期内的合作情况、公司的采购策略以及期末预付款大幅增加的原因及合理性；
(3) 通过公开渠道查询公司报告期内主要供应商的股权结构等基本情况信息，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方匹配核对是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
(4) 对主要供应商实施函证程序，确认预付账款期末余额的真实性及准确性，并对函证的全过程进行控制。
2. 核查意见
经核查，年审会计师认为：
(1) 期末预付款的主要构成为预付钢材款，同比大幅度上升的主要原因系钢材价格低位及生产备货需要，具备合理性及必要性；
(2) 期末前五名预付款对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，也不存在控股股东或其他关联方非经营性资金占用的情况。
四、关于存货及存货跌价准备
年报显示，你公司期末存货余额10,178.70万元，较期初上升7.78%，计提的存货跌价准备余额为738.68万元，计提比例6.76%，较去年上升3.5个百分点。从具体构成看，期末原材料及库存商品分别较期初增加51.17%、28.55%。公司报告期内转回存货跌价准备270.17万元，其中库存商品转回存货跌价准备194.80万元。三季报显示，你公司9月末存货余额7,025.75万元，较期初下降25%。
请你公司：
（1）说明在三季度末存货余额大幅下降的情况下，年末存货余额上升的原因及合理性，并结合存货类别、用途、库龄、相关产品的销售价格、同行业可比公司计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；
（2）说明期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因及合理性，库存商品跌价准备转回或转销原因、跌价准备的计提时间，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 说明在三季度末存货余额大幅下降的情况下，年末存货余额上升的原因及合理性，并结合存货类别、用途、库龄、相关产品的销售价格、同行业可比公司计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性
1. 年末存货余额上升的原因及合理性
截至2023年12月31日，公司存货余额10,917.38万元，较期初增长11.82%，存货跌价准备736.68万元，较期初增长131.55%，存货账面价值10,178.70万元，较期初增长7.78%。存货余额增长主要系原材料备货增加844.09万元及从徐工机械公司购入链轨总成1,121.87万元所致，期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因分析详见四（二）1之说明。
2. 存货的主要类别、用途、库龄情况
截至2023年12月31日，分类别存货信息如下：
单位：人民币元、KG
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[注]原材料结存不包含五金、劳保、包装物等
3. 相关产品的销售价格
公司主要客户相关产品销售价格变动情况详见一(一)3之说明。
4. 同行业可比公司计提情况
考虑到公司的下游客户主要为工程机械行业，故选取申万三级工程机械器件公司进行比较分析，同时由于金道科技公司主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，所属客户结构及行业领域与公司不可比，故未予以纳入进行比较。
单位：人民币亿元
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5. 存货跌价准备计提的充分性
公司存货库龄以1年以内为主，库龄相对较长的存货主要系库存商品和原材料。长库龄库存商品主要为部分小批量产品维修件，长库龄原材料主要为少量非通用钢材，公司会结合产品实际情况对长库龄产品进行改型加工，对于不能改型部分则结合废料结存情况进行清理。对于长库龄存货，公司期末会以废料价格作为可变现净值测算基础，并对长库龄产品计提存货跌价准备。
期末存货跌价准备增长较多主要系受到国内基础设施投资和房地产开发投资持续放缓及国内主要厂商挖掘机产量下滑影响，主要客户均出现不同程度的调价，由于主要客户产品订单量下滑较大，同时，由于产能不足导致产品分摊的单位固定成本增加较多，部分产品毛利率下降甚至出现负毛利，从而导致存货跌价准备计提增加。
综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价测试，结合同行业可比公司计提情况进行比较分析，公司存货跌价准备计提比例高于同行业，存货跌价准备计提充分。
(二) 说明期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因及合理性，库存商品跌价准备转回或转销原因、跌价准备的计提时间，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性
1. 期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因及合理性
期末原材料较期初大幅增加的主要原因系钢材备货增加导致，期末库存商品较期初大幅增加的主要原因系公司从徐工机械公司采购的链轨总成1,121.87万元导致，剔除该因素，两期库存商品结存金额变动较小。
(1) 原材料、库存商品变动情况如下：
单位：人民币万元
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截至2023年12月31日，原材料期末结存金额为2,514.15万元，较期初的1,670.06万元增长50.54%。期末原材料较期初大幅增加的主要原因系钢材备货增加导致。2022年11月初钢材价格处于年度相对低位，公司预计钢材价格后续会进一步下降，存货备货不多，然而钢材价格在2023年一季度持续走高，由于对钢材后市价格走势判断不准，导致公司2023年一季度采购了较多的高价钢材。2023年10月末钢材价格开始呈现上涨趋势，考虑到春节放假前后的生产备货需要，为保证钢材供货的及时性及生产连续性，公司结合对钢材价格后市行情情况，公司在2023年末增加了原材料备货，导致2023年末原材料期末余额大幅增加，具备合理性。
截至2023年12月31日，库存商品结存金额为5,577.67万元，较期初的4,243.64万元增长31.44%。期末库存商品较期初大幅增加的主要原因系公司从徐工机械公司采购的链轨总成1,121.87万元所致，剔除从徐工机械公司采购的链轨总成后的库存商品结存金额为4,455.80万元，较期初的4,243.64万元增长5.00%，库存商品结存金额变动较小。
(2)链轨总成业务情况说明
1)公司“四轮一带”产品零部件产品与链轨总成产品差异情况
公司目前的主要业务为“四轮一带”产品零部件，是链轨总成的组成部分，链轨节产品的功能系用于连接履带板进行传动，同时作为驱动轮前进的轨道，销套产品的功能系用于链轨节之间的连接部件，是定位套孔的连接件，销轴产品的功能系用于销套内孔的间隙配合件，是定位轴孔的连接。链轨总成产品是履带总成的组成部分，徐工机械公司将公司对其销售产品经过压装、打捆及泡漆等工序后生产成为履带总成产品，链轨总成的功能系用于推土机挖掘机行走部件以及输送设备的传动部件。公司产品与链轨总成产品关系详情如下：
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2)链轨总成业务背景
考虑到未来工程机械行业发展趋势，公司除继续深化与三一重工公司及徐工机械公司等国内外知名工程机械主机厂的业务合作外，公司亦想布局“四轮一带”产品的销售及修理修配业务。一方面，该业务有助于公司扩充销售渠道，增加公司收入规模、增厚利润，另一方面，也有助于公司产品向下游延伸，完善公司产品布局，增强竞争力。
故公司与徐工机械公司于2023年11月22日签订了《徐州徐工履带底盘有限公司区域代理协议》，徐工机械公司授权公司在安徽省范围内销售徐工机械公司生产的“四轮一带”产品，并为徐工机械公司提供代理区域内的用户售后服务。双方于2023年11月22日签订链轨总成买卖合同，合同约定公司向徐工机械公司采购链轨总成2,006.22万元。截至2023年12月31日，公司向徐工机械公司实际采购的链轨总成1,155.80万元，公司对外销售链轨总成33.93万元，期末结存金额1,121.87万元。链轨总成商品销售占比较小的原因主要系“四轮一带”产品代理业务属于公司2023年四季度新增业务，由于新增业务前期市场开拓需要一定周期，导致2023年12月31日公司向徐工机械公司采购链轨总成存货大幅增加。随着公司对于链轨总成销售体系逐步完善，公司链轨总成商品销售逐步加快，截至本专项说明回复日，徐工链轨总成共实现销售166.93万元。
3)链轨总成业务会计处理
公司对徐工机械公司存在既有销售又有采购的情形，具体表现为公司向徐工机械公司销售“四轮一带”产品零部件，同时，公司又从徐工机械公司采购“四轮一带”产品即链轨总成。徐工机械公司将公司对其销售的链轨节、销套及销轴等“四轮一带”产品零部件加密封圈等零部件通过生产压装生产成链轨总成产品,并销售给公司。基于谨慎性考虑，针对链轨总成代理业务采用净额法确认的原则，即销售给徐工机械公司的“四轮一带”产品零部件收入不确认收入，待链轨总成实现对外销售时再确认收入。具体会计处理如下：
公司向徐工机械公司销售“四轮一带”产品零部件时：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税-销项税额
借：主营业务成本
贷：库存商品-“四轮一带”产品零部件
“四轮一带”产品零部件实现回款时：
借：银行存款/应收票据/应收账款-应收账款债权凭证
贷：应收账款
公司从徐工机械公司采购链轨总成时：
借：库存商品-链轨总成
贷：应付账款/应收账款
公司对外销售链轨总成时：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税-销项税额
借：主营业务成本
贷：库存商品-链轨总成
链轨总成实现回款时：
借：银行存款/应收票据
贷：应收账款
每月末对“四轮一带”产品零部件产品收入及链轨总成收入进行调整：
借：主营业务收入（“四轮一带”产品零部件）
贷：主营业务成本（“四轮一带”产品零部件）
库存商品-链轨总成（差额）
对链轨总成计提存货跌价准备时：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备-库存商品-链轨总成
4)链轨总成业务对财务数据的影响
公司从徐工机械公司购入的履带总成产品中使用到的公司的链轨节等零部件均为公司2023年度销售的。公司以前年度未与徐工机械公司存在链轨总成业务,本年度链轨总成业务涉及公司“四轮一带”产品零部件收入为779.41万元，占公司当期对徐工机械公司收入比例为6.77%，占比很小。
基于谨慎性原则，公司对于链轨总成业务采用按照净额法确认收入，即公司销售给徐工机械公司的“四轮一带”产品零部件收入及对应的成本与总额法确认相比均会减少，若链轨总成产品在购入当期未实现销售，则会导致后续会计期间收入成本数据增加。2023年度，公司共计从徐工机械公司采购链轨总成1,155.80万元，其中链轨总成成本构成中涉及公司对其销售的链轨节等零部件产品对应价值为779.41万元，公司对该部分链轨节等零部件产品销售收入按照净额法确认，减少当期主营业务收入779.41万元，减少当期主营业务成本727.57万元，减少存货51.84万元。
由于链轨总成代理业务属于公司的新增业务，若后续市场渠道建设不顺利，由于从徐工机械公司采购的链轨总成确认为存货，则可能出现库存商品呆滞需要计提存货跌价准备的情况；若后续链轨总成对外销售价格低于采购价格，则会出现亏损销售的情况。同时，链轨总成实现对外销售之前会一直占用公司的流动资金，影响公司营运资金使用效率。公司已基于谨慎性原则，对上述存货足额计提减值准备。
故公司不存在通过链轨总成业务调节收入及利润的情形。
2. 库存商品跌价准备转回或转销原因、跌价准备的计提时间，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性
(1)库存商品存货跌价准备变动情况
单位：人民币元
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公司库存商品存货跌价准备的测算过程及可变现净值的确定依据如下：
资产负债表日，库存商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个库存商品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(2)库存商品跌价准备转回的确定依据及其与计提时测算的差异情况
单位：人民币元
■
本期已将期初计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售，相应转销存货跌价准备。公司本期共转销库存商品跌价准备194.80万元，本期转销的库存商品跌价准备计提时间均为期初计提，本期因库存商品实现对外销售转销的存货跌价准备与期初计提的库存商品存货跌价准备差异较小，主要原因系期初计提的存货跌价准备中以直接用于出售的库存商品为主，本期随着库存商品实现对外销售，其对应的存货跌价准备相应进行转销，故两者差异较小，前期存货跌价准备的计提合理。
综上所述，库存商品跌价准备转销依据及原因系期初计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售、跌价准备的计提时间均为期初计提，由于期初计提的存货跌价准备中以直接用于出售的库存商品为主，故本期转销的库存商品存货跌价准备金额与期初计提差异较小，前期存货跌价准备的计提合理。
(三) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述情况，年审会计师执行了以下审计程序：
(1) 访谈公司管理层、销售负责人，了解长库龄存货的形成原因以及继续加工、销售的可能性；
(2) 了解并核查公司存货跌价准备的计提政策、可变现净值的确定依据、存货跌价测算的考虑因素等，复核公司对存货跌价准备转销及计提的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定，检查存货期后实际销售情况，评估存货跌价准备计提的充分性；
(3) 获取公司存货库龄分析表、收发存台账、存货跌价测试表，分析各期末库龄情况、跌价准备计提情况及存货跌价准备转回情况，复核公司对存货可变现净值、存货跌价计提及存货跌价转回的准确性和充分性；
(4) 获取期末所有存货的明细清单，了解存货的构成及变动情况，各类存货的数量、库龄、在手订单等情况，结合期后产品销售价格、销售税费率、原材料及半成品预计加工至成品的预计成本等情况得出预计各项产品的可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低的原则存货跌价；
(5) 获取收入成本明细表，了解不同产品的售价、成本变动及毛利率情况，核实是否存在低毛利及负毛利产品，并结合以上事项分析相关产品的可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低的原则存货跌价；
(6) 获取主要客户不同期间的产品价格清单，并结合各期间存货成本核实是否及时计提存货跌价准备；
(7) 结合存货监盘等程序，检查分析存货是否存在减值迹象，比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；
(8) 查询同行业可比上市公司披露的公开信息，分析了公司与可比上市公司存货跌价准备计提政策和实际计提情况的差异情况。
2. 核查意见
经核查，年审会计师认为：
(1) 期末存货余额增长主要系原材料备货增加及为开拓工程机械配件业务购入链轨总成所致，存货的增长具备合理性；
(2) 公司按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价减值计提与测试，存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司存货计提跌价准备比例存在差异，主要是由于各公司产品结构及产品终端应用领域的差异导致；
(3) 库存商品跌价准备转销系期初计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售所致，跌价准备的计提时间均为期初计提，由于期初计提的存货跌价准备中以直接用于出售的库存商品为主，故本期转销的库存商品存货跌价准备金额与期初计提差异较小，前期存货跌价准备的计提合理。
五、关于募集资金使用
年报显示，你公司期末在建工程余额13,899.46万元，其中智能化产线及研发中心建设项目本期增加6,145.24万元，期末余额12,675.43万元，工程进度为30%，该项目达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日。你公司尚未使用募集资金总额26,517.7万元，主要用于活期存款或银行理财，交易性金融资产中理财产品期末余额18,461.87万元，持有期间取得投资收益629.92万元。
请你公司：
（1）说明智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因，能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化；
（2）说明将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期，前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因，能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化
（一）募投项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司的募投项目的具体投资情况如下：
单位：万元
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截至2023年12月31日，公司募投项目已投入14,626.64万元，占募投项目承诺投入金额的36.38%。其中，“补充流动资金”已完全投入，投资进度为100.00%；“智能化产线建设项目”的投资进度为31.44%；“研发中心建设项目”的投资进度为49.31%。
（二）智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因
智能化产线及研发中心建设项目是公司依据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋势等情况制定，有助于完善公司产品结构、满足客户多样化产品需求，巩固和提高公司的行业地位，项目已在前期经过充分的可行性论证。但在项目实际建设过程中，项目工程进度较为缓慢，具体原因如下：
1、下游行业周期波动，需求放缓，公司产量下滑
公司上市后，在募投项目实际建设过程中，受宏观经济承压、工程机械市场处于下行调整期、工程有效开工效率不足等因素的影响，公司下游市场需求持续疲软，根据中国工程机械工业协会显示，2022年1-12月，共销售挖掘机261,346台，同比下降23.76%；其中国内151,889台，同比下降44.64%；出口109,457台，同比增长59.96%。2023年1-12月，共销售挖掘机195,018台，同比下降25.38%；其中国内89,980台，同比下降40.76%；出口105,038台，同比下降4.04%。
两年多的下行周期导致中国工程机械企业市场竞争压力不断增加，国内市场需求放缓，公司主要产品的生产量均出现了不同程度的下滑，具体情况如下：
单位：万只
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公司结合市场需求以及自身产能规划等情况，对募投项目的实施进度有所延缓，募投项目建设周期延长。
2、人员及物流流通受限，导致项目工程周期延长
因受到2022年长三角地区客观环境影响，公司在物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，智能化产线及研发中心建设项目工程建设周期长于预期，从而导致上述项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。
综上，受前述国内国外工程机械行业市场需求放缓、公司产量下降以及2022年长三角地区客观环境影响，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，基于审慎原则，并结合市场需求和自身产能规划部署，决定延长智能化产线及研发中心建设项目达到预定可使用状态的期限。公司董事会及监事会于2023年5月30日审议通过了将上述项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年6月30日的相关议案，于2024年4月16日审议通过了将上述项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2025年6月30日的相关议案。公司已按规定及时履行信息披露义务。
（三）能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化
截至本回复出具之日，影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响。
2023年以来，人员流动和物流流通的影响已基本消除，智能化产线及研发中心建设项目相关的工程建设工作能够正常开展。公司产品主要应用于工程机械设备，以挖掘机为代表的工程机械产品近两年国内市场需求继续低位徘徊，出口销量增速也有所减缓，行业进入下行周期，从2024年1-3月的下游市场需求情况来看，下游市场仍将继续承压。根据中国工程机械工业协会显示，2024年1-3月，共销售挖掘机49,964台，同比下降13.06%；其中国内26,446台，同比下降8.26%；出口23,518台，同比下降17.89%。下游市场需求下降对公司业绩也产生了一定不利影响，公司2024年1-3月营业收入以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为14,732.69万元和546.28万元，较去年同期分别下降11.79%和53.90%。
结合当前市场发展趋势以及公司实际情况，基于审慎原则，公司认为募投项目仍存在一定的延期风险，公司向投资者提示风险如下：
“公司上市以来，在募投项目实际建设过程中，受宏观经济承压、工程机械市场处于下行调整期、工程有效开工效率不足等因素的影响，公司下游市场需求持续疲软，公司主要产品的生产量均出现了不同程度的下滑，募投项目实施进度不及预期，截至2023年12月31日，公司募投项目已投入14,626.64万元，占募投项目承诺投入金额的36.38%。如果后续下游市场需求持续下降，公司募投项目实施仍将存在一定的延期风险。”
综上，目前影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响，公司向投资者提示了募投项目延期的风险。公司将持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并及时履行信息披露义务。
二、说明将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期，前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据
（一）将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期
公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议及2023年6月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过在不超过12个月内，使用总额不超过28,500.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司使用募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资建设的情况下进行的，公司使用部分闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司的正常经营。公司主要购买3-6个月期限内安全性高、流动性好、风险等级低的保本浮动收益型投资产品，不影响募投项目的正常开展，不影响公司的资金安全。公司将大额募集资金用于投资理财不会导致项目投入进度远不及预期。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在募投项目的建设过程中，公司董事会勤勉尽责，按照《管理办法》等相关规定，督促相关部门按照募集资金使用计划使用募集资金，遵循必要的审批程序进行资金划转。董事会每年度全面核查募投项目的进展情况，并适时审慎的对募投项目进行重新论证，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。针对使用闲置募集资金进行现金管理、募投项目实施进度与投资计划存在差异等事项均履行了必要的决策程序，并进行了及时的信息披露，详见公司于深圳证券交易所网站披露的相关公告。
（二）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据
公司在前期IPO过程中，多次召开会议组织相关人员，结合当时的产业政策、下游行业发展前景、公司的技术储备以及生产管理水平，充分论证募投项目的可行性。经研究，公司董事会认为智能化产线及研发中心建设项目符合公司当时的战略发展规划与实际发展需要，有助于完善公司产品结构、满足客户多样化产品需求、巩固和提高公司的行业地位，具备投资的可行性及依据，具体分析如下：
1、产业政策鼓励
工程机械零部件是组成各类工程机械设备的基本要素，直接决定工程机械设备产品的性能、可靠性以及使用寿命，在我国国民经济生产和国防建设中发挥重要作用。为提高行业创新能力和基础能力，推进信息技术与制造技术深度融合，促进行业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育行业竞争优势，国务院、国家发改委、工信部等国家机构先后出台了多项政策与规划，如《工程机械行业“十三五”发展规划》、《中国锻压行业“十三五”发展纲要》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《关于发挥民间投资作用推进实施制造强国战略的指导意见》等，鼓励和扶持行业以及下游工程机械产业的持续、稳定、健康发展。
2、下游市场景气，市场前景广阔
公司产品主要应用于工程机械设备，在基建投资拉动增强及非道路移动机械的排放标准等环保政策愈发趋严的背景下，我国工程机械行业迎来需求增长上行阶段，以挖掘机为代表的工程机械产品需求呈现强劲增长态势。根据中国工程机械工业协会数据，2019年我国工程机械行业营业收入为6,681亿元，较2018年同比增长12%。未来随着我国“新基建”战略、“一带一路”发展战略、国家新型城镇化建设等政策的实施，我国将在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境保护等基础设施投资产生巨大需求，将为工程机械行业带来长期发展机遇。公司已与三一重工、日本小松、徐工集团、山推股份、中国龙工、泰坦国际等知名企业建立了长期、稳定的合作关系，为募集资金项目市场的可行性奠定了基础。
3、技术储备充足，生产管理能力丰富
公司自成立以来一直深耕于工程机械领域，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备规格品类齐全、产品质量优异的规模化锻造能力，公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力。公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。公司凭借自身细分产品领域较强的竞争优势，已成为工程机械设备生产企业的核心供应商之一。公司管理层和核心技术人员在工程机械零部件领域深耕多年，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的生产经验、管理经验和客户资源。
2021年3月12日，公司召开第一届董事会第四次会议，董事会结合公司实际经营状况、业务基础及技术储备等情况审议通过了《关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。
综上，公司将大额募集资金用于投资理财不会导致募投项目投入进度远不及预期，公司董事会对相关项目建设进行审慎论证，充分论证了募投项目的可行性及依据。针对延期事项，公司董事会勤勉履职，已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅IPO募投项目的可行性研究报告及招股说明书；
2、实地查看募投项目建设情况，了解募投项目建设进度；
3、查阅公司公开披露关于募投项目相关的公告文件；
4、查阅公司募集资金专户流水及公开披露关于闲置募集资金现金管理相关的公告文件；
5、访谈公司主要负责人，了解部分募投项目进展缓慢的原因，项目建设是否发生重大不利影响及关于前期是否充分论证募投项目的可行性及依据情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢主要受国内国外工程机械行业市场需求放缓、公司产量下降以及2022年长三角地区客观环境影响，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，基于审慎原则，并结合市场需求和自身产能规划部署，决定延长智能化产线及研发中心建设项目达到预定可使用状态的期限，具有合理性，公司已按规定及时履行信息披露义务。目前影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响，公司向投资者提示了募投项目延期的风险。公司将持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并及时履行信息披露义务。
2、公司将大额募集资金用于投资理财不会导致项目投入进度远不及预期。公司前期已充分论证募投项目的可行性及相关依据，公司董事会对相关项目建设进行了充分审慎论证。针对延期事项，公司董事会勤勉履职，已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
六、关于购置土地使用权
年报显示，你公司期末无形资产中，本期因购置土地使用权增加2,781.70万元。请说明报告期内购置土地使用权的具体情况，包括但不限于土地性质、具体位置、主要用途、取得时间、取得方式、建设进展等。
回复：
根据公司发展规划，2023年6月份通过挂牌出让方式取得面积为150亩一期项目用地，该土地取得价为18万元/亩，含契税等土地总成本为2781.7万元。本次所竞得之国有建设用地使用权，将用于年产15万吨工程机械核心零部件智造项目(一期7万吨)，为公司投资建设提供土地资源，进一步扩大公司的竞争优势，扩大业务规模，促进公司实现未来的发展战略。本次竞买国有建设土地使用权的资金来源为自有资金，该项目现处于基建阶段。
(一)土地使用权基本情况
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(二)基建建设进展情况
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七、关于其他应收款
年报显示，你公司期末其他应收款中性质为资金拆借款的金额为15万元，欠款方为天津法尔考科技发展有限公司。请你公司说明该款项的形成过程，以及欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明该款项是否构成对外提供财务资助以及你公司所履行的审批程序。
回复：
(一) 该款项的形成过程。
拓山重工（天津）有限公司（以下简称拓山天津公司）成立于2023年9月27日，为快速完成拓山天津公司、人员招聘等筹备期工作，拓山天津公司招募部分技术人员来自于天津法尔考科技发展有限公司（以下简称法尔考公司），并于2023年10月1日与上述共8名员工签订劳动合同。
由于拓山天津公司在筹备期开立社保公积金需要一定周期，为保障入职员工的合法权益，拓山天津公司与法尔考公司协商一致，拓山天津公司承担2023年9月-2023年11月的员工社保、公积金及部分员工工资等款项，由法尔考公司代为缴纳，拓山天津公司自2023年12月起为员工缴纳社保、公积金。
出于上述款项缴纳的需要以及保障公司资金安全，拓山天津公司与法尔考公司签署《借款合同》明确约定本次借款均用于缴纳上述技术人员的社会保险以及发放员工工资，且法尔考公司不得变更自行变更资金用途，借款期限自2023年10月1日至2024年5月31日。
2024年5月初，法尔考公司完成2023年度社保清算后，双方进行了结算，拓山天津公司须承担上述社保、公积金以及员工工资金额116,912.00元，法尔考公司已于2024年5月14日将剩余款项退还给公司，双方已结清相关款项。
(二)请欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
天津法尔考科技发展有限公司成立于2016年8月2日，法定代表人为孙民，注册资本为100万元人民币，股东为崔怀详、张姝曼、吕惠荣、窦士元及孙民，持股比例分别为66%、18%、10%、3%及3%。经营范围为工程和技术研究和试验发展;消毒剂销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
经核实，法尔考公司法人、股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系，亦不可能造成利益倾斜的其他关系。
(三)说明该款项是否构成对外提供财务资助以及你公司所履行的审批程序。
该款项均用于缴纳社保、公积金和代发工资，因成立初期出于资金安全及社保、公积金需汇算清缴，故以借款的形式支付于法尔考公司，并签订借款合同。截止2024年5月14日，法尔考公司已于2024年5月14日将剩余款项退还给公司，双方已结清相关款项。
该款项用于拓山天津公司正常生产经营活动，是拓山天津公司筹备期的对外支出，不构成对外提供财务资助，该款项用款申请已经由拓山天津公司进行审批，符合公司的相关规章制度及内控要求。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会
二零二四年五月二十四日
问询函专项说明
天健函〔2024〕529号
深圳证券交易所：
由安徽拓山重工股份有限公司（以下简称拓山重工公司或公司）转来的《关于对安徽拓山重工股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第73号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于营业收入及毛利率
自2022年6月上市以来，你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）持续下滑。2022年度，你公司营业收入、净利润分别同比下滑20.79%、31.79%。2023年度，你公司实现营业收入49,068.50万元，实现净利润-1,251.75万元，分别同比下滑30.14%、121.28%。
年报显示，从收入构成看，你公司工程机械零部件业务实现收入45,621.03万元，占营业收入比重92.97%，报告期内毛利率为9.17%，同比下滑8.21个百分点。你公司向前五名客户销售合计41,413.97万元，占年度销售总额的84.40%。
请你公司：
（1）结合所处行业竞争情况、可比公司的经营业绩，以及公司自身生产经营情况，包括主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化，产品价格与成本变动情况等，说明你公司自上市以来，业绩持续下滑特别是2023年度出现亏损的原因及合理性；
（2）结合工程机械零部件产品销售价格、主要成本变动等，说明报告期内毛利率大幅下滑的主要原因及合理性；
（3）结合主要产品下游市场竞争情况及销售模式，说明向前五名客户销售集中度高的原因及合理性，是否对个别客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异；
（4）说明近三年对前十名客户销售情况、主要客户变动及信用政策变化情况，以及主要客户是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等；
（5）说明公司上市前后的收入确认等会计政策，以及减值计提等相关会计估计是否发生重大变化，公司是否存在跨期调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第一条）
(一)结合所处行业竞争情况、可比公司的经营业绩，以及公司自身生产经营情况，包括主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化，产品价格与成本变动情况等，说明公司自上市以来，业绩持续下滑特别是2023年度出现亏损的原因及合理性
1. 公司最近三年经营业绩情况
单位：人民币万元
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2022年度，公司实现营业收入70,237.98万元，较2021年度的营业收入88,668.23万元下滑比例为20.79%；实现归属于上市公司股东的净利润5,883.45万元，较2021年度的归属于上市公司股东的净利润8,625.52万元下滑比例为31.79%。2023年度，公司实现营业收入49,068.50万元，较2022年度的营业收入70,237.98万元下滑30.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,251.75万元，较2022年度的归属于上市公司股东的净利润5,883.45万元下滑121.28%。
公司2023年度业绩下滑并出现亏损主要基于以下几方面原因：
(1) 受到宏观经济周期波动及国内主要厂商挖掘机产量下滑的影响，公司下游客户经营存在较大压力，公司主要客户产品销售价格大幅下调；
(2) 由于主要客户产品订单量下滑较大，但公司的固定成本压缩较难，相应产品分摊的单位固定成本增加；
(3) 公司2023年度计入当期损益的政府补助金额较2022年度减少1,403.67万元；
(4) 2023年度由于存在缴纳以前年度税金及滞纳金，相应增加税金及滞纳金434.31万元。
考虑以上因素对公司2023年度利润总额的影响金额测算如下：
单位：人民币万元
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若在考虑以上因素情况下，公司2023年度的主要财务数据简单测算如下：
单位：人民币万元
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2. 挖掘机销量比对情况
单位：台
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(续上表)
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注：挖掘机销量数据取自中国工程机械工业协会
公司的主要产品包括链轨节、销套、支重轮等，主要应用于挖掘机等履带式工程机械设备的行走机构。2023年度，公司主要产品及其下游国内主要厂商挖掘机产销量较去年同期下滑，国内主要厂商挖掘机产量自去年同期的306,950台下滑至235,765台，下滑比例为23.19%；销售挖掘机195,018台，较去年同期的261,346台下降25.38%，其中国内89,980.00台，同比下降40.76%；出口105,038.00台，同比下降4.04%。
受工程机械行业特别是挖掘机产品整体产销量下滑影响，公司下游的工程机械行业存在一定的下滑，公司经营业绩随行业周期同步下滑，符合行业特征。
3. 可比公司的经营业绩
考虑到公司的下游客户主要为工程机械行业，故选取申万三级工程机械器件公司及下游客户同为三一重工股份有限公司(以下简称三一重工公司)的上海宏英智能科技股份有限公司(以下简称宏英智能公司)进行比较分析，同时由于浙江金道科技股份有限公司（以下简称金道科技公司）主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，所属客户结构及行业领域与公司不可比，故未予以纳入进行比较。
可比公司经营业绩情况如下：
单位：人民币亿元
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(续上表)
■
注：数据取自各公司年报数据
各家公司主要业绩波动分析如下：
(1) 江苏恒立液压股份有限公司(以下简称恒立液压公司)
恒立液压公司在2023 年度面对国内下游工程机械需求持续下行，营业收入实现小幅增长，净利率同比基本持平，主要原因系一是恒立液压公司多元化战略贡献增量，针对非工程机械行业开发的新产品放量明显，收入占比持续提升，且新产品盈利能力高于传统工程机械产品；二是恒立液压公司持续推动国际化战略，海外市场份额逐步提升，海外销售收入持续增长。
获取恒立液压公司产销量情况分析表如下：
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注：数据取自恒立液压公司2023年年度报告
由上可见，恒立液压公司挖掘机相关产品的产量在整个挖掘机市场行情大幅下滑的情况下，相应也存在大幅下滑的情况。。
(2) 烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称艾迪精密公司)
艾迪精密公司的液压件产品积极实施国产替代，并且不断实施产品差异化竞争，不断深挖客户需求，且公司液压产品不仅仅只是应用于挖掘机相关工程机械行业的领域，同时也是在不断积极拓展非挖领域相关配套元件，公司全新开发的高压重载闭式泵、开式泵、高速大扭矩斜轴马达、紧凑型大流量控制阀构成移动作业机械下车闭式驱动系统和上车作业系统两套黄金组合。因其高压、重载、寸进、缓降、可靠的特点，广泛应用于登高作业机械、物料搬用机械、路面机械、起重机械、桩工机械、掘进机械、港口机械、市政、农林牧等机械，相应导致艾迪精密公司2023年度收入较2022年度反而有所上涨。
(3) 江苏长龄液压股份有限公司(以下简称长龄液压公司)
长龄液压公司业绩下降幅度低于公司，主要系公司除了开拓原有工程机械业务外，也在积极开拓精密铸造及光伏相关板块业务，聚焦公司分类别主营业务来看，长龄液压公司涉及工程机械行业收入还是存在较高程度的下滑，具体列表如下：
单位：人民币万元
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注：数据取自长龄液压公司2023年年度报告
(4) 湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称永达股份公司)
永达股份公司主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。细分行业收入变动来看，公司2023年度工程机械领域的收入较2022年下滑37.76%，具体列表如下：
单位：人民币万元
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注：数据取自永达股份公司2023年年度报告
(5) 浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称长盛轴承公司）
长盛轴承公司主营为自润滑轴承及高性能聚合物的研发、生产及销售，主要产品为自润滑轴承、低摩擦副零部件及相关的精密铸件，2023年度销售工程机械产品收入占当年营业收入比重仅为8.51%，收入变动基数较低，不具有参考价值。
(6) 邵阳维克液压股份有限公司(以下简称邵阳液压公司)
邵阳液压公司的液压产品不仅应用于工程机械领域，还广泛应用于冶金、新能源、环卫环境、机床、水电、军工、船舶等行业，相应导致邵阳液压公司2023年度收入总体下滑幅度低于工程机械行业。
(7) 上海唯万密封科技股份有限公司(唯万密封公司)
唯万密封公司2023年度工程机械密封市场实现的销售收入为 25,111.45 万元，较上年增加 6.46%，主要系其积极进行国产化替代来增加其市场规模，但由于下游工程机械行业销量的下滑，相应造成下游客户市场对产品成本也提出更为苛刻的要求，导致唯万密封公司2023年度工程机械密封产品毛利率为27.15%，，较去年减少4.07%。
(8) 江西福事特液压股份有限公司(福事特公司)
福事特公司工程机械类产品主要为硬管总成及油箱，2023年度工程机械类产品总体收入变动趋势与公司保持一致，下降幅度偏低主要系公司除去开拓原有硬管总成业务之外，也积极开拓油箱业务来提升福事特公司的业务规模，具体收入变动如下：
单位：人民币万元
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注：数据取自福事特公司2023年年度报告
(9) 宏英智能公司
宏英智能公司主营业务包括智能电控产品及智能电控总成的研发、生产及销售，虽然与公司产品结构、应用领域有所区别，但其下游主要客户主要为工程机械行业企业，与公司客户结构类似。由于宏英智能公司受工程机械行业下行，竞争加剧，产品毛利率下降，以及新业务研发投入及市场推广加大，费用上升等因素影响，宏英智能公司2023年营业收入下滑，2023年出现亏损，与公司情况类似。
4. 公司主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化情况
单位：人民币万元
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由上表可知，除销套产品外，本期链轨节、支重轮及其他大类产品毛利率较上期分别下降12.74%、5.67%及4.41%，主要系公司主要客户产品销售价格下调导致；同时，由于主要客户产品订单量下滑较大，但公司的固定成本压缩较难，相应产品分摊的单位固定成本增加，也是导致毛利率下降的因素之一。
公司主要下游客户对公司两期总体降价幅度如下：
■
考虑到客户实际产品执行价格与签订合同的执行价格存在一定的时间差，实际产品降价幅度会高于两期总体降价幅度。
5. 产品价格与成本变动情况
公司分类别产品单价、单位成本及毛利率变动情况详见一（二）之说明。
综上，除去政府补助及补缴税款、滞纳金的因素外，公司自上市以来经营业绩持续下滑特别是2023年度出现亏损的原因主要系2022年以来，国内工程机械行业处于下行调整期，地产行业的低迷叠加宏观经济增速放缓、工程有效开工率不足等因素影响，国内工程机械市场需求大幅减少，行业竞争加剧，从而导致公司2023年度出现亏损的情况，具有合理性。
(二) 结合工程机械零部件产品销售价格、主要成本变动等，说明报告期内毛利率大幅下滑的主要原因及合理性
1. 报告期内毛利率大幅下滑的主要原因
报告期内公司毛利率大幅下滑的主要原因系客户降价及固定成本分摊增加所致。
2. 产品价格与成本变动情况
公司分类别产品单价、单位成本及毛利率变动情况如下：
单位：元/吨
■
由上表可知，除销套产品外，其他产品本期毛利率均下降，链轨节、支重轮及其他大类产品毛利率下降主要系客户产品降价所致，毛利率变动与产品单价变动趋势及单位成本变动趋势一致；销套产品本期毛利率较上期增长，主要系因销套产品自动线投产单位成本下降幅度高于产品价格下降幅度所致。
2. 报告期内毛利率大幅下滑的主要原因及合理性
报告期内毛利率大幅下滑的主要原因系客户降价及固定成本分摊增加所致。本期公司对外销售的产品中除销套产品外，链轨节、支重轮及其他大类产品毛利率较上期分别下降12.74%、5.67%及4.41%，主要系公司主要客户产品销售价格下调导致，如三一重工公司本期整体合同降价幅度8%左右，徐工机械公司本期整体合同降价幅度4%左右，山推股份公司本期整体合同降价幅度2%左右，爱迪姆公司本期整体合同降价幅度4%左右，青岛现代公司本期合同整体降价幅度2%左右。同时，受下游客户订单量减少影响，公司本期开工率不足，由于厂房及设备折旧、车间管理人员工资等固定成本并未明显下降，导致单位完工产品分摊的固定成本增加，本期单位固定成本为455.92元/吨，较上期328.42元/吨的单位固定成本增长38.82%，结合料工费占比及固定成本占制造费用比例测算，由于单位固定成本增长对毛利率变动的影响为2.22%。因此产品毛利率一定程度的下降具有合理性。
(三)结合主要产品下游市场竞争情况及销售模式，说明向前五名客户销售集中度高的原因及合理性，是否对个别客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异
1. 向前五名客户销售集中度高的原因及合理性
受工程机械行业下行周期影响，主要产品下游市场竞争情况较为激烈。报告期内，公司销售模式均为直销，公司前五名客户收入占比为79.81%，前五名客户占比较高。公司客户集中度较高主要系所处行业特征所致。
公司产品主要运用于工程机械领域，且以挖掘机为主，中国工程机械行业总体呈现市场份额集中度不断提高的趋势，且多为规模较大的企业。根据第三方市场调研机构显示，2023年，三一重工公司市占率为23.10%，徐工机械公司的市占率为11.50%，二者市占率合计约35%。根据英国KHL集团发布的2023年全球工程机械制造商50强排行榜的数据显示，2023年中国工程机械企业三一重工公司、徐工机械公司和中联重科股份有限公司(以下简称中联重科公司)进入全球工程机械制造榜单前十五名，三者合计市场份额占全球份额13.70%，全球前十大工程机械厂商占有全球62.40%的市场份额。故无论全球市场，还是在中国市场，工程机械领域的行业集中度均较高。
报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入比重为79.81%，主要客户为三一重工公司、徐工机械公司、爱迪姆公司、山推股份公司及青岛现代公司等，这些客户均为中国或全球工程机械企业中规模排名靠前的大型工程机械制造商。根据三一重工公司2023年年报显示，挖掘机械市场呈现市场份额不断向龙头企业、国产品牌集中的趋势，公司第一大客户三一重工公司连续13年蝉联中国市场销量冠军，且市场份额大幅领先于其他竞争对手。
综上，公司向前五名客户销售集中度高的原因系公司下游行业为工程机械行业，工程机械行业集中度较高，公司主要客户均为大型工程机械企业，公司客户集中度较高符合国内工程机械行业特征，具有合理性。
2. 是否对个别客户存在重大依赖
报告期内，公司主要国内客户为三一重工公司、徐工机械公司、中联重科公司、广西柳工机械股份有限公司（以下简称柳工机械公司）、山推股份公司、厦门厦工机械股份有限公司等，已覆盖国内前十大工程机械厂商；国外客户为日本小松公司、爱迪姆公司等国际知名厂商。三一重工公司为国内工程机械龙头，其挖掘机市场占有率更领先与其他厂商，且公司与三一重工公司和徐工机械公司合作历史较长，产能优先向其倾斜，故向三一重工公司和徐工机械公司的销售占比最高，2023年度向其累计销售占营业收入比重为56.10%。但因公司客户已覆盖国内外主要工程机械厂商，若三一重工公司和徐工机械公司需求减少，或自身产能扩大后，公司可进一步扩大其他客户的销售规模，公司具有独立面向市场获取业务的能力。
综上，报告期内，公司对三一重工公司和徐工机械公司存在重大依赖，但对其依赖性逐步弱化。
3. 与同行业可比公司是否存在差异
公司同行业可比公司经营业绩分析详见一(一)3之说明，通过与同行业公可比公司的比较分析，公司与同行业可比公司总体变动趋势一致，具有合理性。
(四) 说明近三年对前十名客户销售情况、主要客户变动及信用政策变化情况，以及主要客户是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等
1. 近三年对前十名客户销售情况、主要客户变动及信用政策变化情况
公司主要客户信用政策变化情况详见二（一）2之说明，近三年对前十名客户销售情况如下：
单位：人民币万元
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（续上表）
■
注：珍晟工程公司系2022年度前十大客户、昆山林克公司系2021年度前十大客户
2021年度-2023年度，公司对前十名客户销售收入分别为81,650.00万元、64,694.55万元及44,435.49万元，收入占比分别为92.08%、92.11 %及90.56%。近三年前十大客户中，除昆山林克公司、珍晟工程公司、陕西中联公司及青岛现代公司排名有所变动外，其他主要客户均较为稳定。
公司2023年度业绩较上年同期大幅下滑，主要受工程机械行业低迷，挖掘机产销量较上年同期大幅下滑所致，根据国家统计局统计，2023年度，国内挖掘机产量235,765台，同比下降23.19%,与公司收入变动趋势基本一致。
公司前十大客户中，爱迪姆公司、青岛现代公司、双威大昌公司本期收入增加主要系其终端客户为境外客户，国外销量保持相对稳定；湖北三胜公司本期收入增加主要系新增机型导致产品销量增加。
2. 主要客户是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等
前十大客户基本工商信息如下：
■
[注]中国龙工公司为境外注册主体，无法获得其工商信息，故以其母公司中国龙工控股有限公司为主体进行列示说明
经核实，公司主要客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。
(五) 说明公司上市前后的收入确认等会计政策，以及减值计提等相关会计估计是否发生重大变化，公司是否存在跨期调节利润的情形
上市前后主要会计政策与会计估计及其变化情况
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由上表可知，公司上市前后的收入确认等会计政策与减值计提等相关会计估计未发生变化，公司不存在通过调节会计政策及会计估计调节利润的情形。
(六) 核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 我们获取了公司的内控制度，了解和评价与销售与收款相关的内部控制设计，并测试相关控制运行的有效性；
(2) 访谈公司销售负责人和财务负责人，了解公司的销售模式、与客户的合作模式以及不同销售模式的收入确认方式是否发生变化，分析是否存在新业务模式的出现，并分析相关销售模式下收入确认方式的合理性；
(3) 获取公司与主要客户签订的销售合同/订单，并将销售合同中与控制权转移、产品交付、货款结算等关键合同条款与《企业会计准则》相关规定对比分析，判断客户在何时取得相关产品的控制权，复核公司工程机械零部件产品收入确认的具体方法是否符合企业会计准则规定；同时，查阅同行业上市公司收入确认方式，将公司不同模式收入确认的具体方法与同行业上市公司进行比较是否存在差异，存在差异的同时分析差异的合理性；
(4) 对公司的营业收入和期末应收账款进行函证确认，针对存在特殊情况或者异常客户，考虑对合同条款等内容同步进行函证；
(5) 获取公司2021年度至2023年度的合并口径的收入成本表，分析分月、分大类、分产品及分客户的收入及毛利率变动情况，结合产品销售价格及成本构成及其变动情况，进一步分析收入及毛利率变动的合理性；
(6) 获取公司全年销售明细，实施收入细节测试，检查与收入确认相关的关键支持性文件的可靠性，复核收入确认完整、准确性；针对三一重工等寄售模式销售的，登录客户供应商系统导出领用结算明细与被审计单位账面的销售情况进行匹配分析；针对境外销售，获取出口报关数据及海关电子口岸数据，分析外销收入与海关电子口岸数据的匹配性，同时获取公司出口退税金额，分析出口退税金额与境外销售收入匹配情况，验证境外销售的真实性、收入确认的准确性；
(7) 检查资产负债表日前后销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；实施截止测试，结合资产负债表日前后的外部收入确认依据检查本期收入确认是否存在跨期情况；
(8) 对公司营业收入及毛利率变动情况按集团口径进行分析，获取主要客户的销售合同及销售回款情况，检查信用政策及其变化情况，对主要客户实施期后回款测试；
(9) 针对主要境内外客户，通过网络查询等公开渠道核查客户的基本情况，判断客户与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排等因素；
(10) 访谈财务负责人，了解公司上市前后的收入确认等会计政策以及应收款项坏账准备等相关会计估计是否发生重大变化，将了解到的情况与公司实际执行的情况以及同行业可比公司进行对比分析，并结合检查程序核实上市前后的会计政策及其变动情况，分析会计政策及会计估计是否具有一致性和可比性；
(11) 复核公司收入确认等重要会计政策及应收款项坏账准备等主要会计估计，按照确定的会计政策和会计估计对相关财务数据进行重新计算，进一步核实收入确认的真实性及资产减值准备计提的准确性，核实是否存在为实现上市调节利润的情形；
(12) 通过公开渠道查询基建和房地产累计投资变动情况及挖掘机产销量数据，了解工程机械行业整体变动趋势及同行业可比公司、下游主机厂经营业绩变动情况，对比分析公司与收入相关的各项经营指标的变动趋势及合理性，变动趋势不一致的，分析差异的合理性。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司自上市以来经营业绩持续下滑特别是2023年度出现亏损的原因主要系受到工程机械行业特别是挖掘机产品整体产量下滑影响及行业竞争加剧影响，与行业变动趋势一致，具有合理性；
(2) 报告期内毛利率大幅下滑的主要原因系客户降价及固定成本分摊增加所致，具有合理性；
(3) 公司向前五名客户销售集中度高的原因系公司下游行业工程机械行业集中度较高所致，公司客户集中度较高符合国内工程机械行业特征，与公司同属于锻造行业的可比上市公司存在差异，与下游行业与客户结构类似的可比上市公司不存在差异，具有合理性；
(4) 公司对三一重工公司和徐工机械公司存在重大依赖，但对其依赖性逐步弱化；
(5) 近三年前十大客户中，除昆山林克公司、珍晟工程公司、陕西中联公司及青岛现代公司销售有所变动外，其他主要客户均较为稳定；
(6) 公司主要客户与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排；
(7) 公司上市前后的收入确认等会计政策与减值计提等相关会计估计未发生重大变化，不存在跨期调节利润的情形。
二、关于应收账款
年报显示，你公司期末应收账款账面余额29,531.94万元，占当期营业收入60.08%，占比较去年同期上升近17个百分点。报告期内坏账准备计提比例为5.37%，与2022年度持平。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额占比90.05%，其中应收三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”）、徐州徐工履带底盘有限公司（以下简称“徐州徐工”）账款占比分别为43.22%、34.25%。
请你公司：
（1）结合报告期内信用政策、结算方式等，说明在营业收入大幅下滑的背景下，应收账款占收入比例较去年同期大幅上升的原因及合理性，并说明近三年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况是否发生重大变化；
（2）结合同行业可比公司坏账计提、报告期内应收账款周转天数变化及欠款方财务状况，说明你公司期末坏账准备的计提是否充分；
（3）结合2022年度应收三一重工、徐州徐工应收账款余额及占比情况，以及向两家公司的销售情况，说明报告期内应收三一重工、徐州徐工应收账款占比较高的原因及合理性，并结合期后回款情况，说明对其应收账款坏账准备的计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第二条）
(一) 结合报告期内信用政策、结算方式等，说明在营业收入大幅下滑的背景下，应收账款占收入比例较去年同期大幅上升的原因及合理性，并说明近三年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况是否发生重大变化
1. 销售模式、结算方式及其变动情况
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由上表可知，公司前十大客户本期销售模式及结算方式与上期相比无变化，具体信用期变动分析详见二(一)2之说明。
2. 前十大客户信用政策及变化情况
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由上表可知，除三一重工公司2023年度信用政策有变化外，其他主要客户信用政策与上期相比无变化。
3. 在营业收入大幅下滑的背景下，应收账款占收入比例较去年同期大幅上升的原因及合理性
应收账款构成及占收入比例较变动情况如下：
单位：人民币万元
(下转19版)
(上接17版)
