四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-039
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议通知于2024年5月23日以邮件形式发出，会议于2024年5月27日14:00以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会于2021年4月9日组建，并于2024年4月8日任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举朱全芳先生、王利伟先生、周兵先生、张旭先生、黄敏女士为公司第七届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述非独立董事候选人经公司股东大会以累积投票制方式选举决定后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事一起组成公司第七届董事会。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》要求。为确保董事会正常运作，公司第六届董事会非独立董事将继续履行职责至第七届董事会非独立董事选举产生。
本议案已经第六届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会于2021年4月9日组建，并于2024年4月8日任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司控股股东四川先进材料集团提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举唐雪松先生、郭孝东先生、张怀岭先生为公司第七届董事会独立董事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述独立董事候选人的独立性和任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会以累积投票制方式选举决定。为确保董事会正常运作，公司第六届董事会独立董事将继续履行职责至第七届董事会独立董事选举产生。
本议案已经第六届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于第七届董事候选人任职资格的审查意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权及公司2021年限制性股票激励计划的规定，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,717,600股，占目前公司总股本的0.0908%。
本议案已经第六届薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事朱全芳先生为2021年限制性股票激励计划激励对象，需对本议案回避表决。
（四）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的136名激励对象2022年度的个人绩效进行了考核，其中4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，第一个解锁期对应的解除限售比例为80%，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,400股。
公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的4,400股限制性股票予以回购注销，本次回购注销约占回购注销前公司股本总额的0.0002%，回购价格为授予价格与市场价格孰低（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价），回购金额为34,716元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,891,416,394股减少至1,889,338,619股（含第六届董事会第四十七次会议审议通过回购注销2,073,375股）。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划中4名股权激励对象已获授但尚未解除限售的45万股限制性股票，首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的162.3375万股限制性股票，以及首次授予第一个解除限售期个人绩效考核结果为“C”的4名激励对象已获授但尚未解除限售的0.44万股限制性股票，公司需回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计207.7775万股，以上将导致公司总股本由1,891,416,394股减少至1,889,338,619股。综上，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规规定，董事会同意将公司注册资本1,891,416,394元减少至1,889,338,619元，并对《公司章程》相关内容进行同步修订。
《公司章程》修正案及修订后的《公司章程》具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，公司董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年6月13日召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日为2024年6月6日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会第七次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；
4、第六届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
5、第六届董事会提名委员会关于第七届董事候选人任职资格的审查意见；
6、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书；
7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告；
8、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十七日
附件：
1、朱全芳先生简历
朱全芳，男，1966年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历，高级工程师。1988年7月至1998年2月，历任金雁化肥厂副厂长、南绵集团副厂长；1998年3月至2016年9月，历任四川龙蟒集团有限责任公司分公司总经理、集团总工程师；2016年10月至2020年9月，任龙蟒佰利联集团股份有限公司技术总监。现任公司党委副书记、董事、总裁。
朱全芳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，朱全芳先生持有公司股份380,000股，占公司股份总数的0.0201%。
2、王利伟先生简历
王利伟，男，1977年6月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历。2000年9月至2003年7月，历任安泰科技股份有限公司，销售员、市场部副经理；2003年12月至2006年9月，历任四川龙蟒集团有限责任公司发展部项目调研专员、经营管理部副部长、人力资源部副部长；2006年10月至2009年12月，历任四川龙蟒集团供销公司，市场部长、销售部长；2010年1月至2015年6月，任龙蟒磷化工有限公司总经理助理；2015年7月至2019年5月，任龙蟒大地农业有限公司副总经理；2019年6月至2021年4月，任龙蟒大地农业有限公司总经理；2019年10月至2021年4月兼任公司董事，2023年9月起兼任龙蟒大地党委书记、执行董事。2021年4月起任公司副总裁，2023年6月起任公司常务副总裁，现任公司党委委员、常务副总裁，龙蟒大地党委书记、执行董事。
王利伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，王利伟先生持有公司股票3,090,000股，占公司股份总数的0.1634%。
3、周兵先生简历
周兵，男，1980年12月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，博士研究生学历（在读），理学硕士，正高级工程师、注册安全工程师、二级建造师、监理工程师、矿业权评估师。2005年7月至2021年2月先后在四川省核工业地质调查院（现已更名为四川省核地质调查研究所）任技术员、助理工程师、工程师等职务、在四川金升矿业有限责任公司任规划投资发展部地质工程师、主管经理、高级工程师、副部长等职务，2021年2月至2021年12月，曾任四川发展矿业集团有限公司（现已更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司）生产运营管理部地质专业岗、正高级工程师、四川发展天盛矿业有限公司筹备工作组成员；2021年12月至今任四川发展（控股）有限责任公司派驻出资企业专职董事（其中2021年12月至2023年4月期间兼任都江堰轨道交通有限责任公司董事；2021年12月至今兼任四川发展大数据产业投资有限责任公司、四川国弘崇展现代服务业投资有限责任公司董事；2022年2月至今兼任四川林业集团有限公司董事；2022年9月至今兼任四川省有色科技集团有限责任公司董事；2023年12月至今兼任四川省矿业投资集团有限责任公司、四川省先进材料产业投资集团有限公司外派董事）。
周兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东（不含控股股东）、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，周兵先生未持有公司股票。
4、张旭先生简历
张旭，男，1974年7月生，中共党员，无其他国家或地区居留权，本科学历，四川大学化工工艺专业。1996年至2003年，在德阳什邡市洛水镇人民政府任政府企业办主任；2003年至2009年，历任德阳什邡市招商局副局长、经开区管委会主任、什邡市元石镇镇长；2010年至2017年，历任什邡市政府办副主任、德阳市经济技术开发区办公室主任、德阳市经济技术开发区发改局局长；2017年4月至2022年2月，先后任四川发展国岳实业有限公司副总经理（主持工作）、四川发展新筑通工汽车有限公司副总经理（主持工作）；2022年2月至今任四川省先进材料产业投资集团有限公司党委委员、副总经理。
张旭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东（不含控股股东）、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，张旭先生未持有公司股份。
5、黄敏女士简历
黄敏，女，1988年2月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，硕士研究生学历，FRM、法律职业资格。2015年1月至2020年1月，历任四川发展资产管理有限公司风险经理、业务经理；2020年2月起，先后任四川发展矿业集团有限公司（现四川省先进材料产业投资集团有限公司）总经理助理兼任投资规划部总经理、副总经理、工会主席（其中2020年6月至2024年3月，兼任中稀（凉山）稀土有限公司监事；2020年9月起，兼任四川发展创融企业管理合伙企业（有限合伙）委派代表；2021年3月起，兼任四川国拓矿业投资有限公司董事长）。现任四川省先进材料集团有限公司副总经理、工会主席，四川国拓矿业投资有限公司董事长，四川发展创融企业管理合伙企业（有限合伙）委派代表。
黄敏女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东（不含控股股东）、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，黄敏女士未持有公司股份。
6、唐雪松先生简历
唐雪松，男，出生于1976年4月，中共党员，会计学博士，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，全国会计领军人才。曾任北方化学工业股份有限公司独立董事，现任西南财经大学教授、博士生导师、会计学院副院长，中国学位与研究生教育学会审计专业学位工作委员会副秘书长，中国政府审计研究中心副主任，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员，贵阳银行股份有限公司（601997.SH）独立董事，公司独立董事。
唐雪松先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。截至目前，唐雪松先生未持有公司股份。
7、郭孝东先生简历
郭孝东，男，1983年1月生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历，四川大学化学工程学院院长、教授，博士生导师。教育部青年长江学者、英国皇家化学会会士、天府万人计划、中国21世纪中心循环经济总体专家组成员、成都市政协委员、成都市武侯区人大代表。以第一/通讯负责人发表学术论文200余篇，引用次数超过10000次，申请发明专利55件，授权专利22件；荣获四川省科技进步一等奖、中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国产学研合作促进创新奖、中国发明创新奖、侯德榜青年科技奖等多项科研奖励。2019年11月至2023年11月任宜宾天原集团股份有限公司独立董事，2021年2月至2024年4月任成都兴蓉环保科技有限公司独立董事。
郭孝东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，郭孝东先生未持有公司股份。
8、张怀岭先生简历
张怀岭，男，汉族，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2006年8月至2007年6月，任北京市抒绎律师事务所律师助理；2007年9月至2012年7月，中国政法大学中德法学院硕士研究生；2009年10月至2011年1月，德国慕尼黑大学硕士研究生；2011年4月至2016年5月，德国柏林洪堡大学博士研究生；2011年9月至2015年12月，任德国柏林Knauthe律师事务所兼职法务；2016年7月至2016年11月，任西南财经大学法学院讲师；2016年12月至今，任西南财经大学法学院副教授、硕士生导师，兼任中国法学会证券法学研究会理事、四川省法学会商法学研究会常务理事、四川省法学会经济法研究会理事、西南财经大学法律事务室顾问；2021年1月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；2023年3月至今，任四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事。
张怀岭先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，张怀岭先生未持有公司股票。
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-040
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十四次会议通知于2024年5月23日以邮件形式发出，会议于2024年5月27日14:30以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第六届董事会于2021年4月9日组建，已于2024年4月8日任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举。经公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“四川先进材料集团”）提名，监事会同意选举曾远辉先生、傅若雪女士为公司第七届监事会非职工代表监事（简历详见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。
上述非职工代表监事候选人经公司股东大会以累积投票方式选举决定后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第七届监事会。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分的136名激励对象2022年度的个人绩效进行了考核，其中4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，第一个解锁期对应的解除限售比例为80%，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,400股，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。
监事会同意公司对首次授予部分4名激励对象第一个解锁期对应的20%已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,400股予以回购注销，回购价格为授予价格与市场价格孰低，回购总金额为34,716元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,891,416,394股减少至1,889,338,619股（含第六届董事会第四十七次会议审议通过回购注销2,073,375股）。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届监事会第三十四次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十七日
附件：
1、曾远辉先生简历
曾远辉，男，1975年6月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，本科学历。2007年8月至2009年11月，任绵阳市公安局人事处副处长；2009年11月至2015年7月，任绵阳市公安局刑侦信息大队教导员；2015年7月至2017年8月，任绵阳市公安局刑事科学技术研究所副所长；2017年8月至2021年3月，任四川国科资产管理有限公司纪委书记、副总经理。现任公司纪委书记、监事会主席、工会主席。
曾远辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，曾远辉先生未持有公司股票。
2、傅若雪女士简历
傅若雪，女，1973年8月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，会计学本科、高级会计师，曾任川化股份有限公司监事、审计室主任、纪委委员、工会经审委员会委员；四川川化量力物流有限责任公司审计部部长等职。2016年4月起任四川发展（控股）有限责任公司派驻企业专职监事，目前担任专职监事的企业有：四川省先进材料产业投资集团有限公司、四川省城乡建设投资有限责任公司、四川天府健康产业投资集团有限责任公司、南京银茂铅锌矿业有限公司、国药四川医药集团有限公司、四川发展融资担保股份有限公司、四川发展国惠小额贷款有限公司、天府信用增进股份有限公司、四川能投发展股份有限公司、申万宏源发展成都股权投资管理有限公司、四川发展国冶建设投资有限公司、四川国弘崇展现代服务业投资有限责任公司、四川国弘现代教育投资有限责任公司、四川九强通信科技有限公司、四川融创助业投资发展有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、广元市园区建设投资有限公司、四川发展引领资本管理有限公司、四川省能投矿业投资开发有限公司、四川川投水务集团有限公司、四川国信数通科技有限公司，现任公司监事。
傅若雪女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，傅若雪女士未持有公司股票。
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-041
四川发展龙蟒股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“川发龙蟒”）本次拟续聘2024年度审计机构事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
公司于2024年5月27日召开的第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）为公司2024年度审计机构（服务内容含财务报表审计、内部控制审计及其他专项业务等）。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
四川华信为公司2023年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，依照合同约定履行相关责任、义务，圆满完成了公司2023年度的审计工作，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。四川华信实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力。
为保证公司审计连续性，公司采用公开招标形式，经评委会评标得出第一中标候选人为四川华信，经公司董事会审计委员会认真审查、评估，拟续聘四川华信为公司2024年度审计机构（服务内容含财务报表审计、内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，2024年度审计费用为158万元（含税），并提请股东大会授权管理层与四川华信签署相关协议。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：1988年6月（转制换证日期为2013年11月27日）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号
总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼
首席合伙人：李武林
截至2023年12月31日，四川华信合伙人共有51人，注册会计师人数为141人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师108人。
四川华信2023年度经审计的收入总额为16,386.49万元，其中审计业务收入16,386.49万元（包括证券业务收入13,202.42万元）。
四川华信共承担41家上市公司2023年度财务报表审计，审计收费总额4,827.50万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；信息传输、软件和信息技术服务业和建筑业等，本公司同行业上市公司审计客户7家。
2、投资者保护能力
四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2023年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。
3、诚信记录
四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：冯渊
1995年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1993年开始在四川华信执业，2018年开始为公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，近三年签署了川发龙蟒、大西洋、泸州老窖、通威股份等上市公司审计报告。
（2）拟签字注册会计师：邱由珍
2017年成为注册会计师，2013年7月至今在四川华信执业，2014年12月开始从事上市公司审计，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，近三年签署了鹏博士、川发龙蟒上市公司审计报告。
（3）拟签字注册会计师：薛之尚
注册会计师注册时间为2020年6月，2014年12月至今在本所执业，2015年12月开始参与上市公司审计，近三年签署的上市公司包括蜀旺新能源（新三板）等。
（4）拟安排质量控制复核人员：李静
中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在华信会计师事务所执业，为太安堂、彩虹集团、浪莎股份、川大智胜、华融化学、华雁智科、多普泰等提供过证券服务，具备专业胜任能力，近三年未签署上市公司审计报告，未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字注册会计师邱由珍近三年未受到刑事处罚、行政处罚，近三年因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施的具体情况详见下表：
■
其他拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。
3、独立性
四川华信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年度审计费用参考公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，按照公司中介选聘程序，2024年审计费用拟定为158万元（含税，其中2024年度财务报表审计费用120万元，2024年度内部控制审计等专项审计费用20万元，2024年度其他专项服务18万元），审计收费较上期无变化。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
1、公司采用公开招标形式，通过西南联合产权交易所招采平台发布招标信息，经评委会评标得出第一中标候选人为四川华信。
2、公司董事会审计委员会对四川华信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为四川华信恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为保证公司审计连续性，同意向董事会提议续聘四川华信为公司2024年度审计机构。
（二）董事会、监事会对议案审议和表决情况
公司第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘请四川华信为公司2024年度审计机构，聘期为1年。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议；
2、第六届监事会第三十四次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；
4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十七日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-042
四川发展龙蟒股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计136人，可解除限售的限制性股票数量为1,717,600股，占目前公司总股本的0.0908%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权及《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的136名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜，现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
1、激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为1,524.12万股，其中，首次授予限制性股票1,219.30万股，预留授予限制性股票304.82万股。
4、激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计320人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
6、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票解锁的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留的限制性股票方可解除限售：
■
注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务；
2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有A股上市公司；
3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。
4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。
10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
12、2023年8月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次拟回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股，回购价格为首次授予价格与市场价格孰低；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
13、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54万股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划涉及3名激励对象，拟回购注销52万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021年限制性股票激励计划涉及1名激励对象，拟回购注销2万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
14、2024年5月17日，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象以及2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。
15、2024年5月27日，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,717,600股，符合解除限售条件的激励对象共136人；同时，第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的4,400股限制性股票进行回购注销。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个限售期届满的情况说明
2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2022年3月4日，首次授予限制性股票的第一个限售期已于2024年3月3日届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
■■
综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，本次符合解除限售条件的激励对象共计136人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,717,600股，占目前公司总股本的0.0908%，具体情况如下：
■
注：1、公司2021年激励计划首次实际授予激励对象为143人，申请办理授予登记的限制性股票数量为496.50万股，上表中获授的限制性股票数量430.50万股为剔除以下66万股限制性股票后的实际数量，具体为：2021年激励计划中有6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因组织调动将不再担任公司任何职务，故该7名员工已不再具备激励对象资格，公司已回购注销5名激励对象共计260,000股限制性股票，尚需回购注销1名离职的激励对象及1名因组织调动将不再担任公司任何职务的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计400,000股。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于在确定首次授予日后的限制性股票登记过程中，有41名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有177名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计722.80万股。因此需对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际首次授予的激励对象人数由320名调整为143名，本次激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1,219.30万股调整为496.50万股。公司本次限制性股票实际授予激励对象为143人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为496.50万股。
2、鉴于在确定预留授予日后的限制性股票登记过程中，有7名激励对象自愿放弃认购授予其全部限制性股票合计3.50万股，因此需对本次激励计划预留授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际预留授予的激励对象人数由49名调整为42名，本次激励计划实际预留授予的限制性股票数量由124.125万股调整为120.625万股。公司本次限制性股票实际预留授予登记激励对象为42人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为120.625万股。
3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，并于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
5、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次回购注销事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
6、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
7、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象不符合激励资格以及2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
8、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核比例未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的4,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整内容外，本次激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，136名激励对象满足首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计1,717,600股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
七、监事会意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
八、法律顾问意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十八次会议决议；
2、第六届监事会第三十四次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十七日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-043
四川发展龙蟒股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）激励对象4名，回购注销限制性股票数量合计4,400股，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的0.0713%，约占回购注销前公司股本总额的0.0002%，本次回购注销后公司总股本由1,891,416,394股减少至1,891,411,994股。
2、本次拟回购注销2021年激励计划首次授予部分4名激励对象持有的4,400股限制性股票，回购价格为授予价格与市场价格孰低，回购金额为34,716元，回购价款均为公司自有资金。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对2021年激励计划首次授予部分的136名激励对象2022年度的个人绩效进行了考核，其中4名激励对象个人绩效考核结果为“C”，第一个解除限售期对应的解除限售比例为80%，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,400股予以回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。
10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
(下转99版)
