好想你健康食品股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金的公告

证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-032

好想你健康食品股份有限公司关于与专业投资机构共同投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

（一）基本情况

好想你健康食品股份有限公司（以下简称“好想你”“公司”或“本公司”）在保证正常经营和项目资金运营需求的前提下，以自有资金5,000万元认购成都华泰天府数智创业投资合伙企业（有限合伙）（以市场监督管理局核准登记的名称为准，以下简称 “天府数智基金”“基金”或“本合伙企业”）基金份额，成为该基金有限合伙人，并于近日签署了《成都华泰天府数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”）。本合伙企业的总认缴出资额为50,100万元，其中本公司认缴出资5,000万元，出资比例为9.98%。

本次参与认购的天府数智基金聚焦数字化转型及数字经济相关行业进行投资，通过本次投资所建立的合作关系，公司未来可以依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，加快公司相关产业技术数字化转型升级，全面提升产业智能化、数字化水平，提升公司核心竞争力。同时，有利于公司拓展投资渠道，提升资金投资收益，为公司带来长期投资回报。

（二）审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《好想你健康食品股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司总经理审批权限范围内，无需提请董事会和股东大会审议，尚需市场监督管理局等相关政府部门审批核准。

（三）其他情况说明

本次对外投资不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、参与认购基金基本情况

1.基金名称：成都华泰天府数智创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准)

2.主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路东段733号(最终以市场监督管理局核准登记为准)

3.企业类型：有限合伙企业

4.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理局核准登记为准)

5.备案情况：尚需向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

6.出资情况：全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币50,100万元。其中，本公司认缴出资5,000万元，出资比例为9.98%。各合伙人的认缴出资额及各合伙人的认缴出资比例如下：

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三、基金各方基本情况

（一）基金管理人/普通合伙人

1. 名称：华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“管理人”或“普通合伙人1”或“执行事务合伙人”）

2. 统一社会信用代码：913200006798204772

3. 注册地址：南京市汉中路180号

4. 成立日期：2008年08月12日

5. 注册资本：600000万人民币

6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7. 法定代表人：曹群

8. 控股股东：华泰证券股份有限公司

9. 经营范围：股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10. 华泰紫金投资有限责任公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为：PT2600011618。

11. 关联关系或其他利益说明：管理人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）基金其他普通合伙人

1.名称：成都天府创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人2” ，与普通合伙人1合称“普通合伙人”）

2. 统一社会信用代码：915101003430212174

3.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北段366号1号楼

4.成立日期：2015年05月13日

5.注册资本：10000万人民币

6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.法定代表人：高华东

8.控股股东：成都天府资本投资有限公司

9.经营范围：受托管理股权投资企业。从事投资管理及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

10.关联关系或其他利益说明：普通合伙人2与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

（三）其他有限合伙人

1、成都天投锦利股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙人”）

（1）统一社会信用代码：91510100MACK0XXY5H

（2）主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

（3）成立日期：2023年05月24日

（4）注册资本：50100万人民币

（5）企业类型：有限合伙企业

（6）执行事务合伙人：成都天府创新股权投资基金管理有限公司

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）关联关系或其他利益说明：有限合伙人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

2、华泰创新投资有限公司（以下简称“有限合伙人”）

（1）统一社会信用代码：91110000082819692A

（2）注册地址：上海市长宁区武夷路234号

（3）成立日期：2013年11月21日

（4）注册资本：350000万人民币

（5）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（6）法定代表人：孙颖

（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；酒店管理【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及展览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（8）关联关系或其他利益说明：有限合伙人与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

四、《合伙协议》主要内容

（一）合伙目的

本合伙企业设立的目的为按合伙协议约定的投资范围、投资方式对投资标的投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

（二）投资领域

本合伙企业将主要对数字经济相关行业的早期、成长期、成熟期、Pre-IPO 阶段的未上市企业进行直接或间接的股权或类似权益投资或从事与投资相关的活动，投资领域包括但不限于人工智能、云原生、大数据、算力网络、企业服务、信息安全、开发能力、软硬一体、区块链、信息技术基础设施等相关领域，围绕国内外的企业在发展空间、行业趋势、技术领先性、团队竞争力、产品先进性等方面情况，进行综合性的价值评判，针对单一项目投资金额不超过本合伙企业最终认缴出资总额的百分之二十（20%）。

（三）经营期限及存续期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为十二（12）年，全体合伙人同意以此期限向企业注册登记机关申请办理相应的登记/备案手续。本协议另有约定或经全体合伙人协商一致，本合伙企业经营期限可缩短或延期。

本合伙企业作为私募创业投资基金，存续期限为自首次募集完毕日起七（7）年，其中：

1、投资期：自首次募集完毕日起至首次募集完毕日起满三（3）周年日；

2、退出期：投资期届满次日起至投资期届满次日起满四（4）周年日。

（四）出资方式

以人民币现金方式对本合伙企业出资。

（五）出资进度与安排

本合伙企业的出资原则上分三期完成实缴，其中第一期缴付认缴人民币1,089万元，占认缴出资额的2.17%；第二期缴付人民币15,670万元，占认缴出资额的31.28%；第三期缴付人民币33,341万元，占认缴出资额的66.55%，除本协议另有约定外，全体合伙人按同等比例缴付，具体金额以执行事务合伙人签发的缴付出资通知书（以下简称“缴付出资通知书”）所载金额为准。

特别地，普通合伙人应在第一期出资时缴付其全部认缴出资额。

（六）投资决策流程

1、投资初选：由管理人及其管理团队负责对投资标的进行初步筛选、对拟投资项目开展尽职调查和可行性研究、与被投资方确定投资方案（包括但不限于投资方式、投资金额、风险管理、日常管理、退出路径等）；形成项目报告后报送投资决策委员会。

2、投资决策：投资决策委员会审议项目报告，作出投资决策，并授权管理人及其管理团队根据审议结果与被投资方进行谈判、签署交易文件。

3、投后管理：本合伙企业对所投资项目原则上通过委派代表参与投资标的管理或监督，并由投资经理配合进行项目投资后的管理工作。

（七）投资决策委员会

本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为本合伙企业的投资决策机构。本合伙企业存续期间，本协议约定的与项目/公司投资相关的事务、与本合伙企业经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。

投委会由五（5）名委员组成，其中，四名委员均由管理人委派/任免，一名委员由有限合伙人华泰创新投资有限公司委派/任免。好想你有权向投委会委派观察员一（1）名，观察员具有与投委会委员相同的知情权，并且有权就拟议投资项目前期工作参与调查、访谈和接收投资项目资料，但不得参与决策。

（八）管理费及合伙事务报酬

管理费及合伙事务报酬指本基金在其存续期限内按本协议的规定向管理人及普通合伙人2支付的服务报酬。其中，管理费由管理人收取；合伙事务报酬由普通合伙人2收取。

自本合伙企业募集完毕日起六年内（为免疑义，即投资期三年和退出期前三年），本合伙企业应按照全体合伙人认缴出资总额为计算基数，适用2%/年的费率。

（九）收益分配

1、现金分配

1.1 本合伙企业经营期限内取得的项目投资现金收入，扣除预计费用后按如下分配步骤进行分配：

(1) 首先返还合伙人之累计实缴出资：按照各合伙人的实缴出资相对比例百分之百（100%）返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各合伙人均收回其实缴出资；

(2) 其次支付合伙人超额收益计提基准收益：在返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资之后，按照各合伙人的实缴出资相对比例向合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资实现年化百分之八（8%）单利的收益率，按照从缴付出资通知书之到账日期或者实际到账日期（以较晚者为准）起算到分配时点为止（该项分配称为“超额收益计提基准收益”）；

(3) 最后80/20分配：以上分配之后的余额的百分之八十（80%）在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，剩余百分之二十（20%）归属于普通合伙人（以下称为“普通合伙人超额收益”）。普通合伙人超额收益由普通合伙人享有，具体分配比例等事宜由普通合伙人另行签署协议进行约定。

本条所指“预计费用”是指可预见的本协议约定的合伙企业费用。

2、非现金分配

在本合伙企业将进行清算时，执行事务合伙人与管理人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配。但如根据投委会的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则经投委会决议同意有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配决定作出之日起十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，根据投委会决定聘请的独立第三方进行评估从而确定其价值。

向合伙人进行非现金分配时，视同进行了现金分配。

（十）亏损和债务承担

本合伙企业发生亏损时，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资额，亦不对任何合伙人的投资收益保底，所有本金及收益分配均应源自本合伙企业的可分配现金收入。

（十一）财务、会计与税务

1、财务年度

本合伙企业的财务年度与日历年度相同；首个财务年度自本合伙企业成立日起至当年12月31日止。

2、财务报告

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

执行事务合伙人应于本合伙企业成立后每一会计年度结束之后审计上一会计年度的财务报告，并应于本合伙企业成立当年之后每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的经审计的财务报告。本合伙企业的年度审计应聘请经中国证券监督管理委员会备案的会计师事务所。

3、税务

根据《合伙企业法》之规定，本合伙企业并非企业所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

（十二）退伙

除全体普通合伙人均退伙外，合伙人依本合伙协议约定当然退伙时，本合伙企业不应因此解散。未经全体普通合伙人事先同意，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资，但以下情形除外：

1、根据本协议约定转让其所持有的全部合伙权益从而退出合伙企业；

2、根据本协议的约定被认定为违约合伙人，按照本协议的约定强制该等违约合伙人退出合伙企业；或

3、因发生当然退伙情形而按本协议约定退出本合伙企业。

五、本次投资对公司的影响

本次参与认购的天府数智基金聚焦数字化转型及数字经济相关行业进行投资，通过本次投资所建立的合作关系，公司未来可以依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，加快公司相关产业技术数字化转型升级，全面提升产业智能化、数字化水平，提升公司核心竞争力。同时，有利于公司拓展投资渠道，提升资金投资收益，为公司带来长期投资回报。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、公司对基金的会计核算方式

基金由普通合伙人单独建账，单独核算，单独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范围，公司将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》等制度，将该基金划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在报表中以其他非流动金融资产科目列示。

七、存在的风险

基金在运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风险。

公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，公司将密切关注该基金的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

八、其他相关事项说明

1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与天府数智基金份额认购，不在参与认购的基金管理人及普通合伙人中担任职务。

2、本公司与天府数智基金或基金管理人及普通合伙人之间未签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

3、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定,及时履行后续信息的披露义务。

九、备查文件

1、《成都华泰天府数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

好想你健康食品股份有限公司

董事会

2024年5月28日