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二、会计师回复意见

我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2023年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2023年度财务报表审计过程了解的信息一致。

对天富能源2023年度建筑施工业务我们执行的主要程序如下：

1.了解和评估与建筑施工业务收入确认、应收账款管理相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

2.获取并检查工程施工项目进度确认单、竣工验收报告等外部资料，并将该等外部相关资料与公司的项目预算成本明细及成本过程资料之间进行比对分析，评价管理层确定的履约进度的合理性；

3.测试管理层对履约进度和按照履约进度确认收入的计算是否准确；

4.获取并检查主要未结算项目的施工合同、分阶段确认计量资料、项目基本情况表等，分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；

5.核查建筑施工业务前十大客户主要项目收入确认时点及确认依据；

6.对主要项目进行现场观察；

7.对主要项目毛利率变动进行分析；

8.对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；参考历史信用损失经验及前瞻性信息，复核管理层划分的组合以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性；选取样本评价管理层应收账款账龄划分的合理性；重新计算预期信用损失计提的准确性；

9.对主要客户的信用、经营情况和还款能力进行评估，确认工程进度、累计结算金额、预收金额及合同履行情况，考虑合同资产及应收账款减值准备计提是否充分。

通过执行上述审计程序，我们认为：（1）天富能源2023年度建筑施工业务收入大幅增长及毛利率下滑具有合理性。（2）应收账款及合同资产减值准备计提充分。

问题3

关于分季度营业收入及经营活动现金流。年报显示，2023年第四季度公司实现营业收入31.42亿元，同比、环比分别增长14.96%、51.85%。2023年第四季度收到其他与经营活动有关的现金6.86亿元，主要为代收款项，同比、环比均增长超10倍；支付其他与经营活动有关的现金7.2亿元，主要为代付款项，同比、环比增长均超6倍。

请公司补充披露：（1）2023年各业务类型分季度营业收入金额、第四季度环比及同比变动幅度较大的原因，收入确认时点及金额是否准确；（2）2023年代收、代付款项具体情况，包括但不限于业务类型、交易背景、交易对手方、与公司关联关系、相关业务收入确认方式、交易及对应收入确认金额，说明第四季度金额大幅增长的原因，以及有关会计处理是否符合企业会计准则。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一）2023年各业务类型分季度营业收入金额、第四季度环比及同比变动幅度较大的原因，收入确认时点及金额是否准确

1.2023年各业务类型分季度营业收入金额

公司2023年业务类型分季度营业收入金额详见下表：

单位：万元

■

注：上表分季度财务数据未经审计。

2.第四季度环比及同比变动幅度较大的原因

（1）公司2023年第四季度营业收入环比变动情况及原因

2023年第四季度营业收入对比情况如下：

单位：万元

■

注：上述分季度财务数据未经审计。

2023年第四季度营业收入环比增加107,272.78万元，环比增长51.85%，主要原因为：

1）公司第四季度建筑施工收入较第三季度增长123,258.67万元，增长率为2,407.21%，增长原因系：①对于以前年度项目，由于履约进度不能合理确定，出于谨慎性考虑，采取在工程验收或决算时一次性确认收入。公司开展的工程大部分为市政工程，由于气候原因，施工期间通常为4至10月，政府验收结算一般集中在三至四季度，导致2023年第四季度收入较2023年第三季度收入大幅增长。②2023年第四季度对2023年新开工的项目按履约进度的核算条件全部梳理完毕，比2023年第三季度按履约进度确认的收入增加33,358.24万元。

2）公司第四季度热力收入较第三季度增长22,858.62万元，增长率为389.81%，增长原因系供暖服务具有明显的季节性特征，收入确认主要集中在第一季度和第四季度。

3）公司第四季度其他业务收入较第三季度增长-28,508.43万元，增长率为-230.90%，主要系公司根据2023年10月12日国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023)74号〕通知，对公司的贸易业务进行全面梳理，将公司前三季度按照总额法确认的煤炭贸易收入调整为净额法核算，冲回一至三季度多确认的营业收入及营业成本20,707.01万元。

（2）公司2023年第四季度与2022年第四季度营业收入同比变动情况及原因

2023年第四季度与2022年第四季度营业收入对比情况如下：

单位：万元

■

注：上表分季度财务数据未经审计。

2023年第四季度营业收入同比增加40,894.58万元，同比增长14.96%，主要原因系：

1）建筑施工业务收入2023年第四季度较2022年同比增长85,599.38万元，增幅200.09%，主要原因系：①公司2022年由于受市场环境等不可抗力因素影响，项目实施进度晚于预期，大部分施工项目在2023年完工验收或决算导致收入大幅增加；②如前文所述，2023年第四季度按履约进度确认的收入较2022年第四季度增加36,050.95万元。

2）电力收入2023年第四季度较2022年同比增长-31,808.52万元，增幅-17.43%，系公司2022年第四季度依据第八师发改委向公司下发关于执行《兵团贯彻落实关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》（师市发改发〔2022〕928号）的通知文件，补充确认2022年7至10月份电费价差款项，导致2022年第四季度收入大幅增长。

3）天然气收入2023年第四季度较2022年同比增长9,283.28万元，增幅91.66%，变动原因系2023年市场环境等不可抗力因素影响已基本消除，天然气销售收入恢复正常。

4）其他业务收入2023年第四季度较2022年同比增长-24,037.24万元，增幅-305.21%，变动原因详见“问题3/一/（一）/2/（1）公司2023年第四季度营业收入环比变动情况及原因”，剔除煤炭贸易收入按净额法调整因素后，2023年四季度其他业务收入较2022年四季度下降3,330.23万元，主要系2022年四季度公司销售工程材料确认收入4,207.27万元所致。

2022年度其他业务收入按类别列示如下：

单位：万元

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注1：材料收入主要系销售的工程材料、燃气安装材料及其他零星业务；

注2：租赁收入主要系房屋建筑物、燃气专用运输设备、场地及工程设备租赁等。

（二）2023年代收、代付款项具体情况，包括但不限于业务类型、交易背景、交易对手方、与公司关联关系、相关业务收入确认方式、交易及对应收入确认金额，说明第四季度金额大幅增长的原因，以及有关会计处理是否符合企业会计准则

1.2023年代收、代付款项具体情况，包括但不限于业务类型、交易背景、交易对手方、与公司关联关系、相关业务收入确认方式、交易及对应收入确认金额，说明第四季度金额大幅增长的原因

公司2023年代收、代付款项业务类型：

单位：万元

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公司开展煤炭贸易业务交易背景：随着近些年煤炭的价格波动较大，公司开展煤炭交易业务有利于公司增大煤炭采购量，从而提升采购议价能力，扩大供应商选择范围，减少对主要供应商的依赖。

代收代付水资源费及污水处理费交易背景：公司与石河子市住房和城乡建设局签订代征协议及《新疆维吾尔自治区水资源费征收管理办法》，委托公司代收污水处理费及水资源费，代征范围包括全市自来水管网范围内使用自来水、自建供水设施并直接向排水设施排放污水的单位和个人。

2023年度，公司煤炭贸易前十大客户代收款金额合计39,598.93万元，占全部代收款金额的比重为89.75%；前十大客户代付款金额合计39,457.14万元，占全部代付款金额的比重为86.76%。

煤炭贸易前十大代收代付款项具体情况详见下表：

单位：万元

■

公司2023年第四季度“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”环比增幅较大的原因系：公司前三季度按照总额法确认煤炭贸易收入，将收取的煤炭贸易款计入“销售商品、提供劳务收到的现金”，将支付的煤炭采购款计入“购买商品、接受劳务支付的现金”；2023年10月12日国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023)74号〕通知，结合企业会计准则相关规定，公司对贸易业务进行全面梳理，将公司前三季度按照总额法确认的煤炭贸易收入调整为净额法核算，现金流量表将相关代收代付款项调整计入“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”。导致2023年第四季度“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”大幅增长。

2.有关会计处理是否符合企业会计准则

根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”

根据《企业会计准则第14号一一收入》应用指南规定，当企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该商品的法定所有权时，并不意味着企业一定控制了该商品。

公司基于上述规定和根据国务院国有资产监督管理委员会2023年10月12日下发的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023)74号〕通知，公司对贸易业务进行全面梳理，公司煤炭贸易业务模式为：公司根据区域煤炭供应变化和客户需求，与客户签订煤炭销售合同，合同明确约定数量、单价、合同总额；通常客户付款后，公司通知煤炭供应商发货；客户提货方式为客户从公司指定供应商矿点自提；煤质检验以公司指定矿点化验结果为准。

由于煤炭贸易业务收货地点与交货地点相同，公司在交易过程中对货物的控制权具有瞬时性，不完全符合采用总额法确认收入的条件，公司按净额法确认煤炭贸易收入符合企业会计准则相关规定。公司2023年一至三季度按总额法确认煤炭贸易收入属于会计差错，于2023年四季度对该项差错按净额法进行更正，冲回一至三季度营业收入20,707.01万元。冲回的收入金额占一至三季度营业收入总额的比重为3.25%，对公司前三季度财务报表影响较小，故未做前期差错更正。

二、会计师回复意见

我们已阅读公司上述回复，基于我们对天富能源2023年度财务报表的审计工作，我们认为上述回复与我们在执行天富能源2023年度财务报表审计过程了解的信息一致。

针对上述事项，我们执行的主要程序如下：

1.了解公司不同类型业务特点、经营安排以及营业收入确认时点和政策等；

2.复核2023年各业务类型分季度营业收入金额与账面金额是否一致；

3.询问并分析公司2023年第4季度营业收入、经营活动现金流大幅波动原因；

4.了解煤炭贸易业务模式，获取相关采购协议、销售协议、入库凭证、出库凭证、采购付款凭证、销售回款凭证、运输单等，分析公司会计处理是否准确；

5.核查第四季度收入变动较大的建筑施工业务前十大客户主要项目收入确认时点及确认依据。

通过执行上述程序，我们认为：（1）天富能源建筑施工业务2023年一至三季度未及时确认收入金额17,553.30万元，延迟至四季度确认，前三季度数据存在会计差错。前三季度未及时确认收入金额占公司一至三季度营业收入总额的比重为2.76%，对公司前三季度财务报表影响较小。（2）煤炭贸易业务公司在四季度调整为净额法核算，同时在现金流量表中将煤炭贸易代收代付款项调整计入“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”。第四季度冲回一至三季度按总额法确认的煤炭贸易收入20,707.01万元，冲回的收入金额占一至三季度营业收入总额的比重为3.25%，对公司前三季度财务报表影响较小。（3）公司将煤炭贸易业务按净额法核算符合企业会计准则相关规定。

问题4

关于关联担保及关联交易。年报显示，截至2023年末，公司对间接控股股东天富集团及其关联方担保余额60.7亿元，占公司净资产的比例为82%；2023年公司向天富集团下属天富易通采购劳务10.4亿元，占公司年度采购总额10%。2022年公司实施非公开发行时天富集团及公司承诺，将尽量规范和减少公司与天富集团的关联交易，且2023年公司向天富易通采购的煤炭运输服务金额不超过当年该服务采购总额的80%。

请公司：（1）自查公司有关关联担保前期信披及审议程序是否规范，结合天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资金用途及偿还情况，充分评估公司为其提供担保的必要性、合理性及安全性；（2）结合2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购金额、采购均价、付款方式等说明上述关联采购是否具有公允性、是否严格履行前期承诺，以及公司为履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施。请保荐机构发表意见。

一、自查公司有关关联担保前期信披及审议程序是否规范，结合天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资金用途及偿还情况，充分评估公司为其提供担保的必要性、合理性及安全性。请保荐机构发表意见

（一）自查公司有关关联担保前期信披及审议程序是否规范

截至2023年12月31日，公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）余额为607,000.00万元，担保对象均为新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）、新疆天富国际经贸有限公司（以下简称“天富经贸”），公司该等对外担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。具体情况如下：

■

综上所述，公司上述对外担保均相应履行了公司董事会、监事会、股东大会审批决策程序，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于公司后续定期报告中进行公开披露。公司已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。

（二）结合天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资金用途及偿还情况，充分评估公司为其提供担保的必要性、合理性及安全性

1、天富集团及其关联企业的资产状况、资信情况

公司对外担保对象天富集团及其关联方天富易通、天富经贸的相关情况如下：

担保对象天富集团主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。

天富集团系新疆生产建设兵团第八师国资委控制的企业，属于大型企业集团，担负着八师石河子市电、热、气、水等综合能源供应和公共交通、供应链物流等民生保障的重要任务。天富集团最近一年经营数据主要受上市公司影响，资产负债率较高，根据天富集团出具的《关于降低负债率水平的计划或措施说明》，天富集团已制订降低负债率水平的计划或措施，作为师市所属重点国有企业，天富集团不存在资不抵债的情况，不存在本金、利息偿付风险。

根据天富集团提供的中国人民银行征信中心企业信用报告，未结清信贷不存在逾期情况，信用良好。

担保对象天富集团下属子公司天富易通主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述天富易通2023年度财务数据未经审计。

天富易通最近一年经营数据显示，虽然资产负债率较高，但经营情况较好，天富易通不存在资不抵债的情况，不存在本金、利息偿付风险。

根据天富易通提供的中国人民银行征信中心企业信用报告，未结清信贷不存在逾期情况，信用良好。

担保对象天富集团下属子公司天富经贸主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述天富经贸2023年度财务数据未经审计。

天富经贸最近一年经营数据显示，虽然资产负债率较高，但经营情况较好，天富经贸不存在资不抵债的情况，不存在本金、利息偿付风险。

根据天富经贸提供的中国人民银行征信中心企业信用报告，未结清信贷不存在逾期情况，信用良好。

2、天富集团及其关联企业的担保对应借款合同资金用途及偿还情况

截至2023年12月31日，公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）余额为607,000.00万元，对应借款合同资金总额为607,000.00万元，担保对象均为天富集团及其关联方天富易通、天富经贸，其中天富集团担保借款资金的流向主要为用于天富集团及其子公司的日常经营资金周转、归还债务、解付到期商业及银行承兑汇票等，天富经贸和天富易通的担保借款资金流向主要为用于其日常经营资金周转，具体情况如下：

■

上述借款合同均正常履行。

3、公司为天富集团及其关联方提供担保具有必要性、合理性

由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团及其关联方通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求，不存在天富集团及其关联方侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团及其关联方通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

4、公司为天富集团及其关联方提供担保具有安全性

截至2023年12月31日，公司为天富集团及其关联方提供担保余额为607,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产的25.85%，占公司最近一期经审计归母净资产的81.84%，占比较大，但考虑到以上担保事项均已设置反担保，且天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，由公司代为清偿或承担担保责任的概率较小，天富集团及其关联方为公司提供担保余额为955,645.00万元，远超公司为其提供担保余额，公司为天富集团及其关联方提供担保具有安全性。

2023年12月18日，新的控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）及天富集团出具承诺：

鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团承诺采取以下解决措施：

（1）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保

为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。

（2）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保

基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。

（3）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险

天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。

根据上述承诺，2023年12月18日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。新增担保方中新建电力集团作为兵团一级企业担保能力更强，公司对天富集团及其关联方担保将逐步减少，公司为天富集团及其关联方提供担保安全保障进一步增强。

截至2023年12月31日，公司对天富集团及关联方担保余额为607,000.00万元，对应借款合同资金总额为607,000.00万元，上述借款合同均正常履行，截至2023年12月31日，债务余额491,154.00万元。

综上所述，公司为天富集团及其关联方提供担保具有安全性。

（三）请保荐机构发表意见

1、保荐机构核查依据、过程

针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：

（1）查阅公司的三会文件及相关公告、借款合同、担保合同、反担保合同等，了解公司对外担保情况、履行的决策程序、信息披露情况。

（2）查阅天富集团、天富易通、天富经贸取得担保借款的银行回单，对于借款资金的流向为归还到期借款的情形，进一步查验它行借款到期合同、还款银行回单等资料，对于借款资金的流向为日常经营资金周转的情形，进一步查验相关采购合同、贸易合同、付款银行回单、发票、结算单等资料，对于借款资金的流向为解付到期商业及银行承兑汇票的情形，进一步查验承兑汇票票面信息、付款银行回单等资料，了解具体担保借款资金的流向。

（3）查阅天富集团、天富易通、天富经贸审计报告或财务报表，了解被担保方主要财务数据。查阅天富集团、天富易通、天富经贸企业信用报告，了解被担保方还款情况。

（4）查阅天富集团、天富易通、天富经贸出具的说明性文件。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司有关关联担保前期信披及审议程序规范，结合天富集团及其关联方的资产状况、资信情况、担保对应借款合同资金用途及偿还情况，公司为天富集团及其关联方提供担保具有必要性、合理性及安全性。

二、结合2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购金额、采购均价、付款方式等说明上述关联采购是否具有公允性、是否严格履行前期承诺，以及公司为履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施。请保荐机构发表意见。

（一）说明2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购金额、采购均价、付款方式

公司2023年度煤炭采购运输服务具体情况如下：

■

2023年度公司煤炭采购运输服务的采购对象有关联方天富易通和非关联方新疆金泰伟业供应链管理有限责任公司（以下简称“金泰伟业”）两家公司，天富易通采购均价低于金泰伟业采购均价，主要原因系公司从天富易通采购矿点中，距离较近的准南区域矿点采购占比较多，从金泰伟业采购矿点中，距离较远的准东区域矿点采购占比较高，导致天富易通采购均价低于金泰伟业采购均价。虽然公司天富易通、金泰伟业采购均价不同，但天富易通、金泰伟业矿点相同，运输时间匹配的运输服务单价无差异，详见本题“（二）说明上述关联采购是否具有公允性”。

2023年度公司煤炭采购运输服务中天富易通2023年1-2月存在预付情况，主要原因系：2022年10月进入冬季供暖后，本地区受全球公共卫生事件影响，煤炭价格呈现逐步上涨及运输市场运力逐步趋于紧张，作为石河子市最大、最重要的能源供应企业，公司燃煤消耗巨大。为保障公司燃煤稳定供应，锁定煤炭成本及运输能力，保证公司发电、供热生产正常运营，2022年12月30日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订〈煤炭运输合同〉并预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意与天富易通签署《煤炭运输合同》，承运部分煤矿的煤炭总量不超过50.60万吨，煤炭运费不超过12,042.80万元，并预付煤炭运费合计不超过10,000万元，承运价格不超过天富易通中标公司2023年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里（此中标价格为单个矿点全年平均价格每吨每公里）。

（二）说明上述关联采购是否具有公允性

公司的关联采购主要是向关联方天富易通采购煤炭运输服务。公司每年均委托新疆生产建设兵团招标有限公司对年度煤炭运输项目进行公开招标。2022年12月13日，天富易通、金泰伟业通过投标竞价的方式中标公司2023年煤炭运输项目，中标价格为0.53元/吨·公里。

天富易通、金泰伟业煤炭运输距离相同的运费明细对比：

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选取2023年度公司与天富易通、金泰伟业矿点相同，运输时间匹配的合同进行比较，报告期天富易通为公司提供的运输服务单价与金泰伟业为公司提供的运输服务单价无差异，公司向天富易通采购煤炭运输服务的价格定价公允。

综上所述，公司2023年度向天富易通采购采购煤炭运输服务定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。

（三）说明是否严格履行前期承诺，以及公司为履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施

1、前期非公开发行承诺情况

前期非公开发行前，为了降低天富能源与天富易通的关联交易发生额，天富能源和天富集团均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺未来逐年降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，公司将进一步拓展有资格的煤炭运输服务的供应商名单，减少对天富易通煤炭运输服务的采购规模。

2022年7月25日，天富能源针对减少与天富易通的关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量规范和减少本公司（包含本公司控制的企业，下同）与天富易通之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富易通依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。

3、本公司承诺未来四年逐年降低对天富易通的煤炭运输服务采购金额，其中2023年、2024年、2025年、2026年向天富易通采购的煤炭运输服务金额不超过各年本公司煤炭运输服务采购总额的80%、70%、60%和50%，若2026年向天富易通采购的煤炭运输服务金额未降至50%以下，则2027年本公司将收购天富易通的控制权，以减少本公司与天富易通的关联交易的发生额。”

2022年7月25日，天富集团针对规范和减少关联交易事项出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将尽量规范和减少本公司（包含本公司控制的企业，下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。

3、本公司承诺若天富能源2026年度向本公司全资子公司天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采购总金额的50%，本公司同意在2027年度将天富易通的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。

4、本公司保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。

5、本公司保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

6、本公司将促使本公司控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。

7、如本公司及本公司控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而导致天富能源及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、履行前期非公开发行承诺所采取的具体措施

公司为履行前期非公开承诺采取的措施：增加煤炭采购运输服务合格供应商金泰伟业；降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，2023年度降至79.68%。

公司2023年度煤炭采购运输服务占比具体情况如下：

■

公司2023年3月开始增加煤炭采购运输服务供应商金泰伟业。2023年度公司向天富易通采购的煤炭运输服务金额占公司2023年度煤炭运输服务采购总额的比例为79.68%，不超过公司煤炭运输服务采购总额的80%，公司能够履行前期非公开发行承诺。

（四）请保荐机构发表意见

1、保荐机构核查依据、过程

针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：

（1）取得煤炭采购运输服务涉及的主要合同、凭证、结算单等资料，了解并测算关联交易价格的公允性；

（2）查阅2023年度煤炭运输项目招标中标通知书、董事会决议及相关公告，了解公司煤炭运输项目招标情况、履行的决策程序、信息披露情况；

（3）查阅公司及天富集团出具的承诺函，了解降低关联交易的相关措施。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

结合2023年度煤炭采购运输服务的采购对象、与公司关联关系、采购金额、采购均价、付款方式，上述关联采购定价具有公允性。公司为履行前期非公开承诺采取的措施包括增加煤炭采购运输服务合格供应商金泰伟业，降低对天富易通的煤炭运输服务采购占比，2023年度对天富易通煤炭运输服务采购金额占煤炭运输服务总采购金额的比例下降至79.68%，严格履行了2022年度非公开发行所作出的相关承诺。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年5月27日

(上接105版)