（上接109版）

（上接109版）

公司的在产品主要为在执行订单项目已归集的成本，公司在产品项目一般均有合同对应，公司逐个项目梳理合同覆盖情况，对于预计亏损项目及预计无法签订合同的项目按预计可变现净值低于在产品账面价值的部分计提跌价准备。在产品计提跌价项目的具体情况如下：

单位：万元

■

注：估计销售费用及税费按照项目所属公司的本年销售费用、税金及附加占营业收入的比例估算

特种机器人3主要由于客户对技术提出了新的要求，调试周期延长，人力投入增加，导致预计可变现净值低于在产品账面余额；特种机器人4由于现场调试问题的解决方案不被最终用户采纳，经交易双方协商后终止合同；核工业智能装备系统18由于执行过程中增加测试材料，导致项目预计可变现净值低于在产品账面余额。

在产品跌价准备本期企业合并转入20.31万元，系天津迦自公司前期对特种机器人4计提的跌价准备20.31万元，公司2023年收购天津迦自公司形成非同一控制下企业合并相应转入存货跌价准备。

在产品跌价准备本期转销14.85万元，系以前年度已计提跌价准备的项目本年实现销售，相应转销已计提跌价准备。

公司2023年末在产品余额前十大项目的合同覆盖情况如下：

■

如上表所示，除非核专用智能装备系统1外，公司期末主要在产品项目均有销售合同覆盖，且项目合同金额高于在产品余额，不存在跌价风险。非核专用智能装备系统1目前处于招投标阶段，客户需求相对明确，投标金额覆盖在产品结存金额，不存在跌价迹象。

公司部分项目因客户规划导致验收时点推迟，不会导致公司履行合同义务的成本大幅增加，推迟验收项目的合同金额大于结存成本，故部分项目规划验收时点推迟并不影响公司存货跌价准备计提。公司期末在产品主要项目除个别项目外均有合同覆盖，公司已逐个项目识别跌价风险，并足额计提存货跌价准备。

【核查程序】

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）获取存货的构成明细，对比分析变动情况，并了解变动原因；

（二）获取公司在产品项目结存明细，查验相应的销售合同或招投标情况，分析可变现净值是否高于账面价值；

（三）获取公司原材料库龄明细表，复核库龄准确性，并了解长库龄的材料类型、预计用途；

（四）取得公司期末存货盘点表和会计师的监盘表，复核存货盘点情况；

（五）对已运送至客户处尚未完成验收的项目检查相关的发货审批、装箱单、物流运输单据、客户签收单据等，取得并复核会计师的函证回函。

年审会计师执行了以下核查程序：

（一）了解与存货相关的内部控制制度设计，并测试相关内部控制的运行有效性；

（二）获取存货的构成明细，对比分析变动情况，并了解变动原因；

（三）了解公司存货跌价准备计提政策，复核存货减值测试过程；

（四）获取公司在产品项目结存明细，查验相应的销售合同或招投标情况，分析可变现净值是否高于账面价值；

（五）获取公司原材料库龄明细表，复核库龄准确性，并了解长库龄的材料类型、预计用途；

（六）对公司期末存货实施监盘；

（七）对已运送至客户处尚未完成验收的项目独立实施函证程序，并检查相关的发货审批、装箱单、物流运输单据、客户签收单据等。

【核查意见】

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

（一）公司2023年营业收入下降但存货金额增长，主要系部分项目客户验收延迟以及拓展新业务导致在产品项目数量及结存金额增加，公司在产品项目一般有合同对应，公司存货规模与订单匹配。

（二）公司已补充披露计提存货跌价的过程及依据，计提跌价项目具体情况、跌价原因、合同履行是否存在障碍，存货跌价其他变动和转回转销的具体情况；部分项目规划验收时点推迟，不会导致公司履行合同义务的成本大幅增加，推迟验收项目的合同金额大于结存成本，故部分项目规划验收时点推迟并不影响公司存货跌价准备计提。公司已根据合同执行情况充分识别并足额计提存货跌价。

问题5 募投项目和在建工程

年报显示，公司在建工程期末余额2.53亿元，同比增加138.96%，主要系本期公司工程建设项目投入增加所致。本期新增长期借款3,228.87万元，主要系本期在建工程项目贷款增加所致。公司IPO募集资金净额6.2亿元，累计投入62.89%；再融资募集资金净额2.05亿元，累计投入比例18.88%。机器人及智能装备生产基地项目现已投入1,885.07万元，投入比例100.08%，尚未结项。

请公司：（1）结合在建工程项目进度、预计转固时间、尚需投入金额，分项说明在建工程增长原因及合理性，是否存在已完工但未及时转固情形；（2）结合报告期内公司募集资金及自有资金投入在建工程情况、长期借款具体用途及对财务费用影响、各项募投项目进展等，说明公司募集资金使用同在建工程金额变动的匹配性；（3）补充披露机器人及智能装备生产基地项目尚未结项原因、预期结项时间有无调整、所涉资产是否符合转固条件并已转固。

请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合在建工程项目进度、预计转固时间、尚需投入金额，分项说明在建工程增长原因及合理性，是否存在已完工但未及时转固情形

截至2023年末，公司在建工程的项目进度、预计转固时间、尚需投入金额如下：

单位：万元

■

上述在建工程项目中，高端智能装备及机器人制造基地项目、产品研发中心建设项目系公司IPO募投项目，机器人及智能装备生产基地项目系使用IPO超募资金和自有资金投资建设的项目，高端核技术装备制造基地项目系公司再融资募投项目。随着公司募集资金和自有资金的按计划投入，相关在建工程项目按计划建设，使得期末在建工程余额增长较快，相关原因具有合理性。

截至2023年末，上述在建工程项目均在建设中，尚未完工。高端智能装备及机器人制造基地项目已完成土建工程，尚需对项目进行市政工程、内部装修等建设，预计将于2024年12月完工；机器人及智能装备生产基地项目已完成土建工程，尚需对项目进行市政工程、内部装修等建设，由于该项目整体建设规模较小，主体建筑结构相对简单，预计将于2024年7月完工；产品研发中心建设项目已完成土建工程，尚需对项目进行市政工程、内部装修等建设，预计将于2024年12月完工；高端核技术装备制造基地项目已完成土地平整工作，尚需进行土建、安装等工程，预计将于2025年6月完工。因此，公司在建工程项目均未达到预定可使用状态，不存在已完工但未及时转固的情形。

二、结合报告期内公司募集资金及自有资金投入在建工程情况、长期借款具体用途及对财务费用影响、各项募投项目进展等，说明公司募集资金使用同在建工程金额变动的匹配性

（一）长期借款具体用途及对财务费用影响

截至2023年末，公司长期借款余额为3,228.87万元，系公司使用IPO超募资金和自有资金投资建设的机器人及智能装备生产基地项目的专项贷款，该长期借款的本期利息为21.74万元，因该贷款为固定资产投资的专项贷款，专款专用，故借款利息予以资本化计入在建工程，未计入当期损益，不影响当期的财务费用。

（二）各项募投项目进展

截至2023年末，公司各项募投项目按计划开展，具体进展如下：

单位：万元

■

注：补充流动资金、机器人及智能装备生产基地项目投入金额大于募集资金承诺投资总额系投入金额包含该部分募集资金产生的利息

（三）报告期内公司募集资金及自有资金投入在建工程情况，说明公司募集资金使用同在建工程金额变动的匹配性

公司募集资金及自有资金投入建设项目的金额，系按照资金支付口径（收付实现制）统计的含税支出金额，按照各建设项目的可行性研究报告，资金除了支付建筑工程相关费用外，还包括研发人员工资、预备费、铺底流动资金等内容；在建工程金额系按照权责发生制统计的不含税发生额，核算内容包括工程设计费、施工费、监理费、勘察费等。

报告期内，公司募集资金及自有资金投入在建工程情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司募集资金使用金额同在建工程金额的相关差异主要系两者统计口径的差异，包括募集资金投入的研发人员工资等未计入在建工程科目的金额，以及税费和时间性差异。公司募集资金使用金额同在建工程金额变动具有匹配性。

三、补充披露机器人及智能装备生产基地项目尚未结项原因、预期结项时间有无调整、所涉资产是否符合转固条件并已转固

机器人及智能装备生产基地项目系公司IPO超募资金的建设项目，该项目预计投资总额为24,237.93万元，其中，拟使用IPO超募资金1,883.55万元。截至2023年末，该项目已使用IPO超募资金1,885.07万元，差额系该部分募集资金产生的利息，投入比例为100.08%，该项目实际投入金额占总预算比例为42.35%。

机器人及智能装备生产基地项目的开工时间为2022年9月，截至2023年末，该项目主体建筑已完工，处于内部装修阶段，项目预期结项时间为2024年7月，预期结项时间未发生调整，所涉资产尚未达到预定可使用状态，不符合转固条件，尚未转固。

【核查程序】

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）取得公司在建工程明细表、募集资金台账，分析募集资金使用同在建工程金额变动的匹配性；

（二）现场查看公司在建工程及募投项目，并访谈募投项目相关负责人/第三方监理单位；

（三）查阅公司募集资金银行对账单、募投项目可行性研究报告；

（四）查阅会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审计[2024]3262号）；

（五）取得公司长期借款明细表、长期借款合同；

（六）访谈公司高管关于在建工程、募投项目及募集资金使用的相关内容。

年审会计师执行了以下核查程序：

（一）取得公司在建工程明细表、募集资金台账，分析募集资金使用同在建工程金额变动的匹配性；

（二）现场查看公司在建工程及募投项目，并访谈募投项目相关负责人/第三方监理单位；

（三）查阅公司募集资金银行对账单、募投项目可行性研究报告；

（四）取得公司长期借款明细表、长期借款合同；

（五）访谈公司高管关于在建工程、募投项目及募集资金使用的相关内容。

【核查意见】

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

（一）报告期内，公司在建工程增长原因具有合理性，不存在已完工但未及时转固情形；

（二）公司募集资金使用金额同在建工程金额变动具有匹配性，相关差异主要系两者统计口径的差异；

（三）机器人及智能装备生产基地项目尚未结项原因系该项目尚在建设中，预期结项时间未发生调整，所涉资产不符合转固条件并未转固。

问题6 对外投资

年报显示，公司2023年新增投资总额2.31亿元，包括新设2家全资子公司、增资1家控股子公司、参股西安核设备有限公司，此外，公司出资9000万元，认缴杭州正景智远创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称正景智远）权益份额，报告期内已实缴出资3600万，按长期股权投资核算，报告期利润影响额49.49万元。2023年，公司投资活动现金流净额-2.19亿元。

请公司：（1）结合经营发展战略，报告期新设、增资子公司及参股公司的主营业务、出资安排及进展、对公司业务发展影响，投资资金来源及和各笔投资活动现金流匹配性等，说明公司2023年对外投资大幅增长原因和必要性、对公司生产经营和财务数据的影响；（2）补充披露正景智远实际控制方、利润分配和亏损承担机制，公司持有正景智远权益份额、出资安排、担任合伙人类型、委派高管或投委会成员等关键人员情况，公司未纳入合并报表原因及判断依据，正景智远投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性、本年度损益及对公司利润影响的具体测算过程。

请保荐机构、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

（一）公司2023年对外投资具体情况

公司2023年新增对外投资的具体情况如下：

■

注：公司对杭州正景智远创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例65.6934%，主要系其他意向出资人因审批手续繁琐尚未完成认缴导致的暂时性持股较高

公司2022年新设全资子公司智核科技，2023年公司将应收智核科技的拆借款4,663.55万元转为对其股权出资。资金来源为首发超募资金1,883.55万元、自有资金2,780.00万元。

公司2023年新设全资子公司景融核，公司以货币出资7,800.00万元。资金来源为2023年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金7,560.00万元、自有资金240.00万元。

公司2023年4月以货币500.00万元收购天津迦自股权并于2023年6月对其增资0.50万元，共计投资500.50万元。资金来源为公司自有资金。

公司2023年8月以货币6,507.14万元认缴西核设备新增注册资本3,397.3万元，持股5%，2023年已实缴到位。资金来源为公司自有资金。

公司2023年8月以货币9,000.00万元认缴正景智远合伙人份额9,000.00万元并分期实缴出资，2023年9月完成第一期实缴出资3,600.00万元。资金来源为公司自有资金。

（二）各笔投资活动现金流匹配性

公司上述对外投资与投资活动现金流的匹配如下：

1、母公司层面投资支付的现金166,107.64万元

■

2、合并层面投资支付的现金167,807.14万元

■

3、合并层面取得子公司及其他营业单位支付的现金净额370.14万元

■

（三）公司对外投资对生产经营的影响

公司2023年对子公司投资12,964.05万元，其中，对智核科技投资4,663.55万元，主要用于建设机器人及智能装备生产基地项目，以扩充公司核工业领域产能；对景融核投资7,800.00万元，主要用于建设高端核技术装备制造基地项目，以满足核化工及核技术应用领域相关产品的产能释放；对天津迦自投资500.50万元，系开拓军用特种机器人业务。

公司2023年对西核设备、正景智远共计投资10,107.14万元，主要系投资产业链发挥协同效应。投资金额10,107.14万元占公司总资产的比例为6.43%。

截至2023年末，公司货币资金及交易性金融资产（银行理财产品）合计余额73,441.32万元。扣除公司在投资建设的高端智能装备及机器人制造基地项目、产品研发中心建设项目、机器人及智能装备生产基地项目、高端核技术装备制造基地项目四个项目尚需投入47,430.47万元外，公司仍有26,010.85万元资金用于生产经营周转。

截至2023年末，公司资产负债率19.69%，维持在较低负债水平，公司仅有银行借款余额3,228.87万元，2026年至2028年分期还款，短期内无偿债压力。

综上，公司2023年对外投资对公司生产经营无重大不利影响。

（四）公司对外投资对财务数据的影响

公司上述对外投资对2023年财务数据的影响如下：

单位：万元

■

1、天津迦自自2023年5月起纳入合并报表范围，天津迦自2023年末总资产1,427.48万元，2023年5-12月营业收入878.35万元、净利润65.06万元，分别占公司合并报表总金额的0.91%、3.44%、1.86%。

2、公司将正景智远作为联营企业，在长期股权投资科目按权益法核算，2023年按权益法确认投资收益49.49万元。

3、公司对西核设备投资持股比例5%，未派驻董事，在其他权益工具投资科目核算，对公司2023年利润表无影响。

公司2023年对外投资对公司财务数据无重大不利影响。

综上所述，公司2023年对外投资大幅增长，主要是扩充核工业领域产能、拓展核化工及军用特种机器人业务，投资产业链发挥协同效应，具有必要性。上述投资事项对公司生产经营和财务数据无重大不利影响。

二、补充披露正景智远实际控制方、利润分配和亏损承担机制，公司持有正景智远权益份额、出资安排、担任合伙人类型、委派高管或投委会成员等关键人员情况，公司未纳入合并报表原因及判断依据，正景智远投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性、本年度损益及对公司利润影响的具体测算过程

（一）正景智远的利润分配和亏损承担机制

1、利润分配机制

根据正景智远《合伙协议》，利润分配时点约定如下：

“（1）就项目处置收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内进行分配；

（2）就投资运营收入、临时投资收入及其他收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币100万元后90日内进行分配。”

利润分配顺序约定如下：

“（1）首先，实缴出资额返还。百分之百（%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）款累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）其次，门槛回报分配。如有余额，百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第(1)款下累计获得的分配额获得按照单利百分之六(6%)/年的回报率计算所得的门回报(“门槛回报”)。就按照上述第(1)款向该有限合伙人作出的每一笔分配额的门槛回报而言，其计算期间为该笔分配额对应的实缴出资额的付款到期日(如实际到账之日晚于付款到期日则以实际到账之日为准)起，至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之百(100%)向普通合伙人进行分配，直至按照本第(3)款向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第(2)款累计获得的门槛回报及普通合伙人依照本第(3)款累计分配额之和的百分之二十(20%)；

（4）最后，超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十(80%)分配给该有限合伙人，(b)百分之二十(20%)分配给普通合伙人。”

2、亏损承担机制

正景智远《合伙协议》约定的亏损承担机制如下：

“除本协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。”

根据对正景私募刘立群的访谈情况，正景智远出资人不存在优先级、劣后级等，景业智能与其他有限合伙人一样，对正景智远及其合伙人没有补偿或回购义务，正景智远及其合伙人对景业智能亦无补偿或回购的义务。

（二）正景智远实际控制方情况

正景智远的GP及执行事务合伙人为杭州正景私募基金管理合伙企业（有限合伙）（简称正景私募），正景私募的GP及执行事务合伙人为刘立群。正景智远的实际控制方为刘立群。具体分析如下：

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条的规定，控制的三要素包括：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享受可变回报；（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《合伙协议》，正景智远投决会成员由基金管理人（即GP）委派，负责就正景智远的对外投资及退出等做出决策。根据对正景私募的执行事务合伙人刘立群的访谈，正景智远的投资决策委员会由3人组成，正景私募委派2名委员，投资决策委员会的决议须经2/3（或以上）成员表决通过。另外，正景私募项目团队负责对外投资项目的执行、尽调、谈判、交易等。因此，正景私募拥有对正景智远的实质性权力，能够通过投资决策委员会主导正景智远的对外投资相关活动。

根据《合伙协议》约定的收益分配机制，正景私募除了从正景智远获得固定的管理费外，还可获取正景智远可分配收益的20%。正景私募自正景智远取得的回报会随着正景智远业绩而变动。故正景私募享有对正景智远的可变回报。

正景私募通过行使其对正景智远所拥有的权力主导正景智远的相关活动，这一权力的实际行使情况将直接影响到正景智远的业绩，而正景私募自正景智远取得的回报会随着正景智远业绩而变动，故正景私募有能力运用对正景智远的权力并且能够影响其回报金额。

综上，正景私募能够控制正景智远，正景私募的执行事务合伙人刘立群为正景智远的实际控制方。刘立群不是公司关联方，亦不是公司员工，未曾在景业智能任职。正景私募亦不是公司关联方。

（三）公司持有正景智远权益份额、出资安排、担任合伙人类型、委派高管或投委会成员等关键人员情况

2023年8月26日，公司作为有限合伙人（LP）与其他投资人共同签署投资私募基金正景智远《合伙协议》，认缴出资额9,000.00万元，公司认缴出资额占正景智远合伙人份额的68.1818%。2023年12月其他合伙人新增认缴后，正景智远合伙人份额为13,700.00万元，公司认缴出资额占正景智远合伙人份额的65.6934%。公司已于2023年9月支付第一期出资3,600.00万元，公司剩余未缴付出资按《合伙协议》约定在基金存续期（7年）内缴足即可，公司目前尚无明确支付计划。正景智远投资决策委员会共三席成员，公司实控人来建良占一席。

（四）公司未将正景智远纳入合并报表原因及判断依据

正景智远设立时，目标认缴出资5亿元，意向出资人包括浙江大学教育基金会、杭州市及滨江区政府相关引导基金、景业智能等，景业智能计划认缴出资占比20%-30%。浙江大学教育基金会、政府引导基金由于出资审批手续繁琐等原因暂未能如期完成认缴，导致公司认缴比例暂时性较高。

根据正景智远访谈情况，正景智远预计2024年7月左右会进行第二批增资认缴，合伙人份额总数将超过3亿元，届时景业智能认缴比例预计降至30%以下。

正景智远具有独立的财务核算体系，其日常经营管理及对外投资项目活动主要由正景私募项目团队负责。景业智能为有限合伙人，在投资决策委员会三席成员中占一席，对正景智远对外投资决策有重大影响，但对正景智远合伙企业财务核算、日常经营管理及投资决策未达到控制。因此，公司将正景智远作为联营企业，将该项投资列报在长期股权投资科目，按权益法核算。

（五）正景智远投资方向、投资项目同公司主业是否具有协同性、本年度损益及对公司利润影响的具体测算过程

根据正景智远《合伙协议》，正景智远将主要围绕智能制造、核工业与国防军工，以及新能源等产业链应用领域进行投资，投资阶段将以成长期为主，并兼顾早期及中后期阶段的投资。

截至目前，正景智远合伙企业对外投资项目及与公司主业的协同性如下：

■

正景智远本年度损益及对公司利润影响的具体计算过程如下：

根据正景智远2023年度《审计报告》（知联中佳审字〔2024〕0008号），正景智远2023年度净利润72.58万元，其中对外投资项目产生公允价值变动收益83.33万元。

公司将正景智远作为联营企业，在长期股权投资科目核算，按权益法确认投资收益49.49万元（72.58万元*68.1818%）。其中，正景智远报表中对外投资项目产生公允价值变动收益83.33万元，与公司正常经营业务性质不同，公司享有份额部分56.82万元（83.33万元*68.1818%）计入非经常性损益，差额部分系正景智远日常经营产生，故计入经常性损益金额-7.33万元。

【核查程序】

保荐机构执行了以下核查程序：

（一）取得对外投资明细表，了解公司对外投资情况；

（二）访谈管理层，了解公司各项新增对外投资的投资背景、资金来源、投资必要性，以及产业协同性情况；

（三）查验公司对外投资决议、投资合同、投资回单等文件，取得合并范围内子公司工商底档；

（四）结合企业会计准则规定，分析判断对外投资列报的准确性；

（五）获取公司对外投资单位的审计报告；

（六）查验正景智远对外投资项目相关的投决会决议、投资分析报告；

（七）访谈正景智远的执行事务合伙人，确认实际控制人、关键人员情况等。

年审会计师执行了以下核查程序：

（一）取得对外投资明细表，了解公司对外投资情况；

（二）访谈管理层，了解公司各项新增对外投资的投资背景、资金来源、投资必要性，以及产业协同性情况；

（三）查验公司对外投资决议、投资合同、投资回单等文件，取得合并范围内子公司工商底档；

（四）结合企业会计准则规定，分析判断对外投资列报的准确性；

（五）获取公司对外投资单位的审计报告；

（六）查验正景智远对外投资项目相关的投决会决议、投资分析报告；

（七）访谈正景智远的执行事务合伙人，确认实际控制人、关键人员情况等。

【核查意见】

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

（一）公司2023年对外投资大幅增长，对子公司的投资主要是扩充核工业领域产能、拓展核化工及军用特种机器人业务，对参股公司的投资主要系基于战略规划的产业链投资，具有必要性；上述投资事项对公司生产经营和财务数据无重大不利影响；

（二）公司已补充披露正景智远实际控制方、利润分配和亏损承担机制，公司持有正景智远权益份额、出资安排、担任合伙人类型、委派高管或投委会成员等关键人员情况。公司对正景智远对外投资决策具有重大影响但未达到控制，公司未将正景智远纳入合并报表符合企业会计准则及相关规定。公司已补充披露正景智远投资方向、投资项目同公司主业的协同性、本年度损益及对公司利润影响的具体测算过程。

特此公告。

杭州景业智能科技股份有限公司董事会

2024年5月28日