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（二）项目进展较为缓慢的原因

1．项目财审一般要求在完成竣工验收备案的前提下才收取结算资料，由于政府相关前期资料缺失需要补办，导致竣工验收滞后，财审相应延后。而且目前各地政府财政资金紧张，财政局结算审核也相应较慢。因此，受财审周期较长影响，造成部分项目结算进度较为缓慢；

2．部分项目由于存在当地政府申请的中央资金后期到位注入项目的情况，造成募集资金结余金额较大（如樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程、赣县区城北生活污水处理厂一期工程、广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程），以上项目除樟树市生活污水处理厂三期续建工程还处在施工阶段外，其他均已完工投产。

（三）公司拟采取的措施：

1．加强与政府部门沟通，积极推进财审工作；

2．公司将开通“绿色通道”，解决募投项目实施进度问题，加快募投项目的支付进度；

3．对于财审完成项目，确定结余募投资金后将履行公司相关程序，用于补充流动资金，提高募集资金使用效率。

4. 公司将加快对部分达到预定可使用状态的募项目的结项工作，进一步提高结余募集资金的使用效率。

（3）结合上述未完成结算项目的实施进度、结算条款、项目实际运行及效益情况，分项目说明仍未完成结算的原因及合理性，前期是否存在在建工程应转固未转固、相关资产应计提减值未计提的情形。

（一）未完成结算项目情况

单位：万元

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注：工程施工过程及竣工结算由业主方或政府方聘请第三方作为监理单位。

（二）前期是否存在在建工程应转固未转固、相关资产应计提减值未计提的情形

公司募投项目涉及的工程项目均在其实际达到预定可使用状态时结转为固定资产或无形资产，会计核算符合会计准则的相关规定；除樟树市生活污水处理厂三期续建工程因外部管网施工受政府征地工作滞后影响，导致工程无法整体竣工结算，造成政府抄告单暂定水价低于原协议暂定价，从而未达到预期收益外，其他相关项目资产均已达到或超过预期收益。

综上，公司前期项目不存在在建工程应转固未转固情形，也不存在应计提减值未计提的情形。

二、年审会计师意见

针对问题（3），我们主要执行了以下审计程序:

（一）核查程序

1．获取公司就募投项目立项、施工、结算、运营相关的内部控制制度，并针对相关内控制度进行了控制测试。

2．查阅了公司募投项目的施工合同，重点关注合同约定的施工期限、结算条款，检查是否存在财务记录与结算条款是否存在重大差异。

3．询问募投项目项目部负责人，了解公司募投项目的未完成结算的原因并分析其合理性。

4．查阅了公司募投项目的相关特许经营权合同，重点关注结算价格、结算数量的相关规定；了解公司募投项目收入确认的流程，复核财务账面记录的营业收入完整准确。

5．查阅了公司就募投项目的达到预定可使用状态出具的说明文件及相关财务资料，检查相关会计核算符合会计准则规定，是否存在在建工程应转固未转固情形。

6．对募投项目效益进行了分析，与项目预测效益进行比对，判断募投项目是否存在减值迹象。

7．对樟树市生活污水处理厂三期续建工程进行了现场核查，实地查看项目的施工进度。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

通过检查未完成结算项目的实施进度、结算条款、项目实际运行及效益情况，部分项目未及时办理结算主要是受财审周期较长影响导致。公司的在建工程核算符合会计准则的相关规定，不存在在建工程应转固未转固情形，也不存在应计提减值未计提的情形。

三、保荐机构之国泰君安核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取发行人就募投项目立项、施工、结算、运营相关的内部控制制度；

2、查阅了发行人募投项目的施工合同，重点关注合同约定的施工期限、结算条款，检查是否存在财务记录与结算条款是否存在重大差异

3、询问发行人募投项目项目部负责人，了解募投项目实际达到可使用状态时间与可行性研究报告存在差异的原因，并取得相应说明；了解公司个别募投项目未完成结算的原因，并分析其合理性；

4、取得并查阅了南昌市红谷滩人民法院出具的《通知书》等涉及募投项目诉讼、鉴定的相关文件；

5、了解公司募投项目收入确认的流程，复核财务账面记录的营业收入确认完整、准确；

6、查阅了发行人就募投项目的达到预定可使用状态出具的说明文件及线管财务资料，检查相关会计核算是否符合企业会计准则规定，是否存在在建工程应转固未转固的情形；

7、对募投项目效益进行了分析，与项目预测效益进行比对，判断募投项目是否存在减值迹象。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人“牛行水厂二期扩建工程”、“南昌县污水处理厂二期工程”项目实际达到可使用状态时间与前期可行性研究报告存在差异主要系政府规划审批及项目用地交付延期，导致实际开工时间滞后，具备合理性，不存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况。发行人前述项目不存在超过原定完成期限尚未完成且未及时就募投项目延期履行决策程序的情形。

发行人“牛行水厂二期扩建工程”、“南昌县污水处理厂二期工程”项目均已完成建设，实施进度正常，其中“牛行水厂二期扩建工程”由于第三方审计单位结算金额认定与施工单位存在分歧，待红谷滩区法院完成诉讼后即可付清尾款，发行人已采取必要措施推动相关项目结算流程。

通过检查“牛行水厂二期扩建工程”项目的实施进度、结算条款、涉诉相关文件、项目实际运行及效益情况，该项目未及时办理结算主要系第三方审计单位结算金额认定与施工单位存在分歧所致，目前正在红谷滩区法院诉讼，待红谷滩区法院完成裁决后即可付清尾款。该募投项目涉及的工程项目已在其实际达到预定可使用状态时结转为固定资产，会计核算符合会计准则的相关规定，相关资产在运行过程中已达到预期收益，不存在在建工程应转固未转固的情形，亦不存在应计提减值未计提的情形。

四、保荐机构之申万宏源核查意见

（一）核查程序

针对前述问题，申万宏源承销保荐主要执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告；

2、获取发行人就募投项目立项、施工、结算、运营相关的内部控制制度；

3、查阅了发行人募投项目的施工合同，针对合同约定的施工期限、结算条款，检查是否存在财务记录与结算条款是否存在重大差异；

4、取得了公司关于募投项目原定达到预定可使用状态和实际达到可使用状态时间差异原因的说明，并分析其合理性；

5、取得了公司募投项目的相关特许经营权合同，对结算价格、数量予以关注，并了解公司募投项目收入确认的流程，复核财务账面记录的营业收入确认完整、准确；

6、查阅了发行人就募投项目的达到预定可使用状态出具的说明文件及相关财务资料，检查相关会计核算是否符合企业会计准则规定，是否存在在建工程应转固未转固的情形；

7、对募投项目效益进行了分析，与项目预测效益进行比对，判断募投项目是否存在减值迹象。

8、对樟树市生活污水处理厂三期续建工程进行了远程核查，就项目施工进度取得了公司的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司募投项目实际达到可使用状态时间与前期可行性研究报告存在差异主要系政府规划审批、项目用地交付延期、招投标程序、环评验收等原因导致实际开工时间滞后，具备合理性，不存在应对项目可行性、预计收益等重新论证但未论证的情况。截至本核查意见出具日，除樟树市生活污水处理厂三期续建工程因外围管网征地工作滞后导致仍在施工外，发行人其他募投项目均已完成施工。公司已在历年的半年度和年度披露了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募投项目的投资进展进行了披露。

2、发行人部分募投项目存在进展较为缓慢的原因有二：一是系受财审周期较长的影响，造成部分募投项目结算进度较为缓慢。二是系部分项目在建设过程中存在当地政府申请的中央资金后期到位注入项目的情况（如樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程、赣县区城北生活污水处理厂一期工程、广昌县污水处理厂扩容及污水污泥提标改造工程），导致募集资金使用较少。

针对前述情况，发行人已经采取了必要措施推进项目结算工作，并在相关项目完成结算、支付后及时完成相关结余募集资金审议程序，提高募集资金使用效率。

3、通过检查未完成结算项目的实施进度、结算条款、项目实际运行及效益情况，公司部分募投项目未及时办理结算主要系结算审计工作滞后所致，公司募投项目涉及的工程项目已在其实际达到预定可使用状态时结转为固定资产，会计核算符合会计准则的相关规定，除樟树市生活污水处理厂三期续建工程因外部管网施工受政府征地工作滞后影响，导致工程无法整体竣工结算，造成政府抄告单暂定水价低于原协议暂定价，从而未达到预期收益外，其他项目均已达到预期收益。公司不存在在建工程应转固未转固情形，也不存在应计提减值未计提的情形。

问题3.关于应收账款与合同资产。年报显示，公司应收账款期末账面余额为19亿元，较期初同比增加26%，已计提坏账准备1.17亿元，应收账款周转天数为71.16天，较上年增加约22天。公司合同资产期末账面余额5.18亿元，较期初同比增加28%，主要包括应收工程款以及PPP项目建造服务，已计提坏账准备1.47亿元。请公司补充披露：（1）前五名应收账款对象的名称、交易内容、期末余额、账龄，结合客户资质及历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分合理；（2）合同资产涉及的主要项目情况，包括但不限于项目名称、交易对方、关联关系、项目金额、开工时间、预计建设周期、完工进度、结算进度、收入确认情况及依据、减值计提原因及合理性，核实是否存在提前或滞后确认收入、减值计提不恰当的情形。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（1）前五名应收账款对象的名称、交易内容、期末余额、账龄，结合客户资质及历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分合理；

（一）前五名应收账款情况

单位：万元

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（二）历史回款情况

前五名应收账款近3年交易金额及回款金额情况如下：

单位：万元

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南昌市排水事务中心、南昌市红谷滩区城市管理和综合执法局和盖州市财政局部分年度回款率较低主要系当地财政每年收取的污水处理费存在资金缺口，无法按正常全额拨付污水处理服务费所致。

（四）坏账准备计提是否充分合理

1．2023年末，公司应收账款坏账准备的分类计提情况

单位：万元

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2．2023年末，公司应收账款组合的预期信用损失率情况

公司根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司对初始确认后发生信用减值的应收账款，单项确定预期信用损失率；对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计算时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

2023年末，公司计算得出的不同账龄预期信用损失率对照表：

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公司根据2019年12月31日至2023年12月31日应收款项账龄风险组合连续5年的期末余额以及各年度回收情况，计算2023年历史平均迁移率，根据平均迁移率计算出应收账款各账龄段的历史损失率，基于实际损失率以及前瞻性调整得出预期损失率，以预期损失率作为新金融工具准则下计提坏账准备的依据，损失率测算过程如下：

（1）应收水费及燃气费

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（2）应收工程款

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（3）应收垃圾及污水处理费

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注：应收垃圾及污水处理费客户群体主要为特许经营权授予方，即当地政府财政部门或其授予的政府平台。由于根据历史平均迁移率计算的历史信用损失率较低，故应收垃圾及污水处理费预期信用损失率参照上年度计提比例。

（4）应收电费

应收电费包括标杆电费及国（省）补电费。其中：（1）标杆电费由省电力公司按月结算，并于次月支付。因省电力公司均为国家电网有限公司全资子公司，信用风险较低，且标杆电费均于次月支付，因此，应收标杆电费属较低信用风险的金融工具，对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。公司将应收标杆电费的预期信用损失率预计为0.5%。（2）国（省）补电费需公司提出申请，报项目所在地省发改委核定，待通知后或省电力公司收到国家拨付的可再生能源发展专项资金时，由省电力公司支付。国（省）补电费的付款周期一般在半年或1年以上。因省电力公司均为国家电网有限公司全资子公司，信用风险较低，应收国（省）补电费属较低信用风险的金融工具，对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。在考虑货币时间价值的基础上，公司将应收国（省）补电费预期信用损失率按一年期贷款利率4.35%预计。

（5）应收其他款项

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3．同行业可比公司情况

2023年末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2023年末，公司应收账款坏账计提比例略低于行业平均水平，主要系由于污水处理业务在公司的经营中占据重要地位且期末应收污水处理费占比较大。但基于应收污水处理费属于BOT项目，客户群体主要为特许经营权授予方，即当地政府财政部门或其授予的政府平台；政府财政部门或其授予的政府平台通常具有较高的信誉和稳定的支付能力，因此公司认为该部分应收污水处理费的坏账风险较低。

综上，公司报告期末应收账款坏账准备计提充分。

（2）合同资产涉及的主要项目情况，包括但不限于项目名称、交易对方、关联关系、项目金额、开工时间、预计建设周期、完工进度、结算进度、收入确认情况及依据、减值计提原因及合理性，核实是否存在提前或滞后确认收入、减值计提不恰当的情形。

（一）合同资产涉及的主要项目情况

截止2023年12月31日，公司合同资产账面余额为51,791.27万元，本次选取期末前十大客户，合计账面余额31,382.68万元，占期末合同资产账面余额的60.59%。

单位：万元

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注1：定南县城市管理局系根据《企业会计准则解释第14号》及企业会计准则实施问答的相关规定，在建造期间确认的定南县2018-2020年度城区污水管网改造工程PPP项目金融资产模式的合同资产，按其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”项目中列报所致。

注2：地铁2号线及洪都大道给水管道改造工程（新溪桥北二路至青山南路）项目合同资产全额计提减值原因系由于工程款未结算，导致合同资产余额账龄超过5年，公司根据坏账政策按5年以上100%的计提比例计提合同资产减值。

（二）减值计提原因及合理性

合同资产的减值准备计提参照应收账款预期信用损失的确定方法。

1．合同资产按照信用风险特征分为如下组合：

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2．预期信用损失率情况

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PPP项目建造服务系根据《企业会计准则解释第14号》按金融资产模式确认的应收特许权服务费，因此，其减值准备系参照应收账款组合中“应收垃圾及污水处理费”计提比例。

3．2023年末，合同资产减值准备计提情况

（1）2023年末，公司合同资产减值准备的分类计提如下：

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（2）2023年末，公司合同资产减值准备的组合计提如下：

①组合1：应收工程款

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②组合2：PPP项目建造服务

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截止2023年末，公司合同资产原值51,791.27万元，已计提减值准备14,683.05万元，综合计提比例为28.35%，公司已按相关会计政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。

经公司自查，公司工程项目系根据业主、监理方共同确认的工程计量单中累计已完成工作量占合同预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。公司工程项目的收入确认与减值计提均符合企业会计准则的相关规定，不存在提前或滞后确认收入、减值计提不恰当的情形。

二、年审会计师意见

（一）核查程序

1．了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制措施的运行的有效性。

2．检查业务合同，识别与商品或服务控制权相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。

3．检查经三方确认的已完成合同工作量计量单等相关资料，判断并计算收入确认的合理性及准确性。

4．对客户应收账款、收入金额和合同资产等信息实施函证程序。

5．分析应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项评估信用减值的判断等。

6．获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的迁徙率、历史坏账、预期信用损失判断等情况。

7．执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。

8．获取坏账准备计提表，检查组合分类、计提方法是否按照坏账准备计提政策执行，并重新计算坏账准备计提金额是否准确。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司收入确认符合企业会计准则的相关规定，减值准备计提合理、充分，不存在提前或滞后确认收入、减值计提不恰当的情形。

问题4.关于货币资金与有息负债。年报显示，公司货币资金期末账面余额26.35亿元，其中受限资金0.26亿元，同时公司短期借款20.85亿元，长期借款35.22亿元。请公司补充披露:（1）结合自身经营特点、同行业可比公司情况，补充说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，是否与公司经营规模相匹配；（2）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（1）结合自身经营特点、同行业可比公司情况，补充说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，是否与公司经营规模相匹配；

（一）经营特点

公司业务主要包括供水、污水处理、燃气能源、固废处置和工程建设等，其中：

1．供水业务主要从事水的生产和供应，拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水。供水业务2023年实际现金流出37.41亿元，2024年预计现金流出35.85亿元；

2．污水处理业务主要由城镇生活污水处理和工业废水处理两部分组成，业务分布在江西全省多个县市及浙江、辽宁等地区。污水处理业务2023年实际现金流出39.90亿元，2024年预计现金流出51.60亿元；

3．燃气能源主要包括燃气销售、燃气工程安装业务，以及压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）的销售。燃气能源业务2023年实际现金流出33.26亿元，2024年预计现金流出41.74亿元；

4．固废业务主要包括垃圾焚烧发电、热电联产业务、餐厨垃圾处理、垃圾浓缩液和渗滤液处理等。固废处置业务2023年实际现金流出13.31亿元，2024年预计现金流出19.53亿元；

5．工程建设业务拥有市政公用工程施工总承包一级、消防设施工程专业承包二级等专业资质。工程建设业务2023年实际现金流出15.60亿元，2024年预计现金流出16.96亿元。

（二）同行业可比公司情况

对比同行业上市公司2023年年报数据，同行业上市公司货币资金余额与银行借款余额之比的具体数据如下表所示：

单位：万元

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从上述同行业对比分析数据可以得出，公司货币资金余额与银行借款余额之比虽高于行业平均值，但属于公司实际生产经营和未来投资项目的需要。

（三）公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，是否与公司经营规模相匹配

截至2023年12月31日，公司货币资金为26.10亿元（扣除受限资金），其中：（1）募投项目剩余资金3.90亿元；（2）募投项目补流资金2.8亿元；（3）代收污水、垃圾处理费及公用事业附加费1.96亿元；（4）应付股权收购款4.42亿元；（5）应付普通股股利2.77亿元。截至2023年末公司应付账款期末余额29.47亿元，公司日常生产经营的流动资金需求仍然较高，实际可自由支配的资金余额并不能满足生产经营支出。

截至2023年12月31日，公司银行借款余额64.65亿元，其中：（1）短期借款余额为20.85亿元，主要为补充日常生产经营活动所需流动资金；（2）长期借款余额43.80亿元（其中：一年内到期的长期借款及利息余额8.58亿元），主要为供水业务投资建设贷款资金余额6.57亿元，固废业务投资建设贷款资金余额12.4亿元，污水处理厂建设、扩容、提标改造和污水管网建设贷款资金余额24.83亿元。

根据洪城环境2023年财务决算及2024年财务预算报告，公司2024年预计日常经营活动资金流入91.34亿元，融资资金流入64.31亿元。2024年预计资金流出总计173.31亿元，其中：生产成本费用流出68.20亿元，对外投资14.56亿元，还本付息资金流出30.98亿元，项目建设资金流出34.33亿元。除去日常经营活动所需资金，公司未来用于对外投资、还本付息和项目建设资金较多，与公司经营规模相匹配，因此公司需要维持目前的信贷规模，以满足日常流动资金和未来项目投资资金的需求，保障公司资金流的安全与稳定，保证公司生产经营活动不受影响。

（2）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

经公司自查，公司除已披露的受限资金外，不存在其他潜在的限制性安排，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

二、年审会计师意见

（一）核查程序

1．了解公司的生产经营特点，查阅公司财务决算和财务预算报告，分析公司报告期内资金需求情况，检查资金流水，访谈公司财务负责人，分析公司持有资金是否能够满足日常经营需要，判断公司借款是否具有合理性；

2．与同行业可比公司进行比较，分析货币资金余额与有息负债的比例关系，判断公司的货币资金余额与银行借款余额是否处理合理范围。

3．取得公司银行对账单，检查公司银行流水并与账面进行双向核对，向银行函证受限资金金额及受限原因；取得公司征信报告，检查受限资产情况；

4．取得公司的应收账款、其他应收款等应收类科目明细，检查是否存在公司关联方资金占用的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1．通过分析公司的经营特点与经营现状，公司需要维持目前的信贷规模，以满足日常流动资金和未来项目投资资金的需求，保障公司资金流的安全与稳定，保证公司生产经营活动不受影响。

2．除已披露的受限资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司

二○二四年五月二十七日