上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2024-020
上海振华重工（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2024年5月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：
一、《关于审议〈修订公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司将于2024年6月17日在公司223会议室（上海市东方路3261号），以现场和网络相结合方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022）。
三、《关于审议〈授权择机出售股票资产〉的议案》
第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于授权择机出售股票资产的公告》（公告编号：临2024-023）。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-022
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月17日 14点00分
召开地点：上海市东方路3261号 公司223会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月17日
至2024年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议；第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议；第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十九次会议；第八届董事会第三十四次会议审议通过上述议案，已分别于2023年12月27日、2024年3月29日、2024年4月30日、2024年5月28日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及《上海证券报》、《香港文汇报》披露。
2、特别决议议案：议案16、17、18、19、20、21、23
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、11
应回避表决的关联股东名称：中国交通建设集团有限公司、中国交通建设股份有限公司、中交集团（香港）控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（二）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
（三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（四）公司股东及股东代理人会前可以信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
（一）本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；
（二）根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
（三）授权委托书详见附件。
（四）联系电话：8621-50390727
传真：8621-31193316
邮政编码：200125
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海振华重工（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-023
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于授权择机出售股票资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司上海振华港口机械（香港）有限公司（以下简称“振华香港”）、上海振华重工港机通用装备有限公司（以下简称“振华港机装备”）拟根据市场情况，择机出售部分或全部持有的交易性金融资产。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，在本次减持的过程中，如涉及金额达到股东大会审议标准，减持相关事项需另行提交股东大会审议。
一、交易概述
为促进公司股东价值最大化，合理配置资产结构，公司及下属子公司振华香港、振华港机装备拟通过集合竞价或大宗交易方式择机出售所持青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”）的股票，出售数量为不超过62,472,000股。拟通过集合竞价或大宗交易方式择机出售所持中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”）的股票，出售数量为不超过123,063,000股。拟通过集合竞价或大宗交易方式择机出售所持江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”）的股票，出售数量为不超过8,401,800股。拟通过集合竞价或大宗交易方式择机出售所持中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）的股票，出售数量为不超过1,518,009股。
2024年5月27日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于审议〈授权择机出售股票资产〉的议案》，董事会同意公司及下属子公司振华香港、振华港机装备根据市场情况，择机出售部分或全部持有的交易性金融资产。同意授权公司管理层根据股票市场行情择机进行处置。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。在本次减持的过程中，如涉及金额达到股东大会审议标准，减持相关事项需另行提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）青岛港（06198.HK）
1、公司名称：青岛港国际股份有限公司
2、统一社会信用代码：91370200081422810C
3、注册资本：人民币6,491,100,000元
4、企业类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：苏建光
6、住所：山东省青岛市黄岛区经八路12号
7、成立日期：2013年11月15日
8、主要经营范围：国内沿海普通货船运输（水路运输许可证有效期限以许可证为准）。码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和机械的租赁、维修服务等。
9、主要财务数据（最近一年又一期）：截至2024年3月31日，青岛港总资产为608.69亿元，归母净资产为416.09亿元，2024年第一季度实现营业收入为44.30亿元，归母净利润13.17亿元。
截至2023年12月31日，青岛港总资产为602.46亿元，归母净资产为402.77亿元，2023年度实现营业收入为181.73亿元，归母净利润为49.23亿元。
（二）中国通号（03969.HK）
1、公司名称：中国铁路通信信号股份有限公司
2、统一社会信用代码：911100007178285938
3、注册资本：人民币10,589,819,000元
4、企业类型：其他股份有限公司（上市）
5、法定代表人：楼齐良
6、住所：北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座20层
7、成立日期：2010年12月29日
8、经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运（限天津工程分公司）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路、电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租；轨道交通运营管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要财务数据（最近一年又一期）：截至2024年3月31日，中国通号总资产为1,180.76亿元，归母净资产为474.59亿元，2024年第一季度实现营业收入为65.09亿元，归母净利润为6.04亿元。
截至2023年12月31日，中国通号总资产为1,189.90亿元，归母净资产为468.12亿元，2023年度实现营业收入为370.02亿元，归母净利润为34.77亿元。
（三）华伍股份（300095.SZ）
1、公司名称：江西华伍制动器股份有限公司
2、统一社会信用代码：91360981723917058Y
3、注册资本：人民币420,090,164元
4、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、法定代表人：聂景华
6、住所：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道26号
7、成立日期：2001年1月18日
8、经营范围：各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装;摩擦材料;工业自动控制系统装置制造研发;风力发电、船用配套设备制造研发;起重运输设备;自货普通运输业务;相关技术咨询、维保服务和工程总承包;自产产品及相关技术的出口业务;本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的除外）
9、主要财务数据（最近一年又一期）：截至2024年3月31日，华伍股份总资产为36.24亿元，归母净资产为21.12亿元，2024年第一季度实现营业收入为2.42亿元，归母净利润为0.17亿元。
截至2023年12月31日，华伍股份总资产为37.16亿元，归母净资产为21.02亿元，2023年度实现营业收入为13.47亿元，归母净利润为0.60亿元。
（四）中远海控（601919.SH）
1、公司名称：中远海运控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA0603879K
3、注册资本：人民币16,095,391,286元
4、企业类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
5、法定代表人：万敏
6、住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层
7、成立日期：2007年1月5日
8、经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
9、主要财务数据（最近一年又一期）：截至2024年3月31日，中远海控总资产为4,594.26亿元，归母净资产为2,028.54亿元，2024年第一季度实现营业收入为482.70亿元，归母净利润为67.55亿元。
截至2023年12月31日，中远海控总资产为4,624.29亿元，归母净资产为1,961.15亿元，2023年度实现营业收入为1,754.48亿元，归母净利润为238.60亿元。
截至目前，公司所持青岛港、中国通号、华伍股份和中远海控股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司及下属子公司本次出售股票资产事项有利于盘活公司现有资产，回收资金，降低资产负债率，改善公司财务健康状况。
由于二级市场股价存在波动，收益具有不确定性，目前尚无法估计出售股票事项对公司业绩产生的具体影响。后续公司将按照相关法律法规，及时披露本次出售股票资产的相关进展情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-021
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于审议〈修订公司章程〉的议案》。
为加强公司治理制度建设，发挥《公司章程》在公司治理中的基础性作用，根据《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的修订，结合公司实际，对现行版《公司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
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除上述条款修订及因修订引起的条款序号调整外，《公司章程》的其他条款不变。
上述事宜尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
