东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-065
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十四次会议的会议通知于2024年5月22日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年5月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于补充审议全资子公司为公司及全资子公司提供担保的议案》
鉴于公司、东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“被担保人”）分别于2022年5月30日、6月9日与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）签订《融资租赁合同》（合同编号为：MSFL-2022-0028-S-ZZ-001、MSFL-2022-0028-S-ZZ-002，以下简称“《租赁合同》”），被担保人通过融资租赁方式采购VR汽车智能驾驶模拟器，购买价款合计19,998.00万元，租赁期限36个月。应民生金租要求，公司补充追加保证担保，2024年3月13日，公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司就该《租赁合同》与民生金租签署《法人保证合同》（合同编号：MSFL-2022-0028-S-ZZ-BZ5），就被担保人在《租赁合同》项下对民生金租所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证期间为自保证合同成立之日起至被担保人履行债务期限届满之日后两年止。为规范履行审议和披露程序，公司现就上述担保事项补充履行审批程序。
表决结果：10票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。
董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：1、议案相关审批流程不及时；2、议案涉及VR采购事宜，设备交付及资金流向情况不清晰；3、目前公司律师未就相关事项出具专项意见，若不追加保证，出租方可能要求加速还款，给公司带来的不利影响目前暂无法评估。
董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：审议流程倒置，本人无法对合规性、有效性发表确定意见，故弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充审议全资子公司为公司及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-067）。
2、审议并通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年6月12日召开2024年第二次临时股东大会。将本次董事会会议审议的第1项议案，以及经第五届监事会第九次会议审议通过的《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》一并提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-069）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年5月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-066
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第九次会议的会议通知于2024年5月22日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年5月27日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于紫秀娟女士因个人原因申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司监事会工作的正常开展，同意补选董标先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选第五届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：临2024-068）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会
2024年5月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-067
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于补充审议全资子公司为公司及
全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）、公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“虚拟现实公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：东方时尚国际航空发展有限公司（以下简称“航空公司”）本次为公司、虚拟现实公司与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）签订的《融资租赁合同》项下全部债务提供担保，担保金额为12,990.76万元。截至本公告披露日，公司及子公司已实际为虚拟现实公司提供的担保余额为10,534.90万元。
● 是否存在反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无
● 特别风险提示：本次被担保对象中虚拟现实公司资产负债率超过70%，敬请广大投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
鉴于公司、虚拟现实公司（以下简称“被担保人”）分别于2022年5月30日、6月9日与民生金租签订《融资租赁合同》（合同编号为：MSFL-2022-0028-S-ZZ-001、MSFL-2022-0028-S-ZZ-002，以下简称“《租赁合同》”、“主合同”），被担保人通过融资租赁方式采购VR汽车智能驾驶模拟器，购买价款合计19,998.00万元，租赁期限36个月。应民生金租要求，公司补充追加保证担保，2024年3月13日，公司全资子公司航空公司就该《租赁合同》与民生金租签署《法人保证合同》（合同编号：MSFL-2022-0028-S-ZZ-BZ5），就被担保人在《租赁合同》项下对民生金租所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证期间自保证合同成立之日起至被担保人履行债务期限届满之日后两年止。
（二）已经履行的审议程序
本次全资子公司向公司及其全资子公司提供担保事项未及时提交公司董事会和股东大会审议批准，为规范履行审议和披露程序，公司现就上述担保事项补充履行审批程序。
2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于补充审议全资子公司为公司及全资子公司提供担保的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人1
1、名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、法定代表人：徐劲松
4、注册资本：72,074.5205万元人民币
5、统一社会信用代码：91110000778603005J
6、成立日期：2005年08月12日
7、注册地址：北京市大兴区金星西路19号
8、经营范围：一般项目：机动车驾驶员培训；日用百货销售；汽车销售；机动车驾驶人考试场地服务；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、东方时尚最近一年又一期主要财务数据：
单位:人民币元
■
单位:人民币元
■
10、是否为失信被执行人
截至本公告披露日，公司依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
（二）被担保人2
1、名称：东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：郭云鹏
4、注册资本：30,000万元人民币
5、统一社会信用代码：91110115MA01UM9A07
6、成立日期：2020年9月3日
7、注册地址：北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层（01）101
8、经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；酒店管理；餐饮管理；销售日用品、针纺织品、五金交电、花卉、食用农产品、通讯设备、计算机、软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：虚拟现实公司为公司全资子公司。
9、虚拟现实公司最近一年及一期的财务状况：
单位:人民币元
■
单位:人民币元
■
10、是否为失信被执行人
截至本公告披露日，虚拟现实公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
航空公司与民生金租签署的《法人保证合同》主要内容如下：
保证人：东方时尚国际航空发展有限公司
债权人：民生金融租赁股份有限公司
1、主债权
本合同项下保证担保的主债权为主合同项下债权人对承租人享有的全部债权。
2、保证范围
保证范围为承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整的款项。
3、保证方式
本保证为不可撤销的连带责任保证，保证人对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。
4、保证期间
保证期间自本合同成立之日起至承租人履行债务期限届满之日后两年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足公司及全资子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。虚拟现实公司的资产负债率超过70%，但其作为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况和履约能力，担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、董事会意见
2024年5月27日公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以10票赞成、0票反对、2票弃权审议通过了《关于补充审议全资子公司为公司及全资子公司提供担保的议案》。其中，董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：1、议案相关审批流程不及时；2、议案涉及VR采购事宜，设备交付及资金流向情况不清晰；3、目前公司律师未就相关事项出具专项意见，若不追加保证，出租方可能要求加速还款，给公司带来的不利影响目前暂无法评估。董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：审议流程倒置，本人无法对合规性、有效性发表确定意见，故弃权。
航空公司为公司及虚拟现实公司提供担保，有助于保证其经营业务的正常运行，符合公司发展需要。本次担保的风险在可控范围之内，董事会同意该担保事项并提请股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保余额33,699.12万元，占公司最近一期经审计净资产的18.52%；公司对控股子公司提供的担保余额8,774.22万元，占公司最近一期经审计净资产的4.82%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情形，公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年5月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-068
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于补选第五届监事会非职工代表
监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月28日收到非职工代表监事紫秀娟女士的书面辞职报告，因个人原因，紫秀娟女士申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务，其辞职后将继续在公司任职。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非职工代表监事辞职的公告》（公告编号：临2024-049）。
公司于2024年5月27日召开公司第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。公司监事会同意补选董标先生（简历见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会
2024年5月27日
附件：
董标先生简历：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。2015年至今担任北京东方时尚酒店管理有限公司副总经理。
截至本公告日，董标先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。董标先生不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：2024-069
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月12日14点30分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月12日
至2024年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司A股股东出席现场会议登记方法如下：
（一）登记时间：2024年6月6日09：30－11：30、14：00－16：00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年6月6日16:00时前送达或传真至公司）。
六、其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。
（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；
邮编：102600；
联系电话：010-53223377；
传真：010-61220996；
联系人：季冬鹏。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年5月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月12日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
