深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函
（公司部问询函〔2024〕第248号）的回复公告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-022

深圳市索菱实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函

（公司部问询函〔2024〕第248号）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳索菱”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第248号） (以下简称“《问询函》”)，针对《问询函》中提及的事项，公司董事会进行了认真分析与核查，现就相关问询事项回复公告如下：

2024年5月15日，你公司披露《关于收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权的公告》称，你公司及指定持股平台一一芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）（以下简称菱云合伙）与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称芜湖奇瑞）签订股权转让协议，拟分别以1元交易对价收购芜湖奇瑞持有的芜湖云木电子科技有限公司（以下简称云木科技）47.58%股权、9.5%股权。本次收购前，你公司持有云木科技1.98%股权，上述交易完成后，你公司将成为云木科技的控股股东，持股比例为59.07%。

根据披露信息，云木科技注册资本为10,090.2万元，经营范围包括汽车电子部件生产销售，货物或技术进出口，车载软件及云端软件技术等，2023年营业收入为26.49万元，净利润为-1,198.93万元，2024年一季度营业收入为零，净利润为-324.79万元；截至2023年12月31日，云木科技总资产为609.35万元，归属于母公司所有者权益为-5,975.82万元。以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，云木科技总资产评估价值为199.9万元，股东全部权益价值的评估价值为-406.85万元。

我部对此表示关注，请你公司核查并说明：

1.请结合云木科技经营范围，说明标的公司业务与你公司主营业务的协同性，分析论证本次交易目的及内部决策过程，下一步经营计划和安排，本次收购对上市公司生产经营的具体影响。

【公司回复】：

（1）云木科技与我司主营业务的协同性

云木科技的经营范围：“汽车电子部件研发、生产、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），车载软件及云端软件平台领域内的技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

深圳索菱的经营范围：一般经营项目是：汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），与上述项目有关的技术开发、咨询；投资兴办实业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。许可经营项目是：汽车用收录（放）音机、车载CD、车载VCD、车载DVD（含GPS）液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的生产。

与公司的业务协同性体现在：

1）现有产品和客户协同

公司目前主要产品包括TBOX、OBU、智能座舱、智能驾驶等，已经积累了包括三菱重工、宇通、Vinfast等客户。标的公司是客户体系内公司，同样为奇瑞提供包括TBOX、显示屏等座舱内产品等。近年来，奇瑞汽车发展迅猛，亟需与更多优质供应商合作，通过本次收购，我公司的产品可以快速进入奇瑞汽车供货体系，为我公司国内客户和销售拓展打开局面。

2）海外配套协同

我公司在海外市场有深厚积累，深刻理解海外法规、使用习惯等需求，近年来奇瑞汽车在海外市场增长快速，已经或有计划在不同国家设立生产基地，通过本次收购，可以利用公司的全球化能力，为客户海外需求提供开发和配套支持，也有利于我公司业务定点和销售规模的提升。

3）新产品开发协同

我公司目前已经推出了包括智能座舱、智能驾驶等创新产品，已经获得了部分主机厂定点。通过本次收购，目标公司将成为双方的合资公司，利用其特殊的定位优势，结合我公司能力和客户需求，依据客户技术路线共同推进下一代智能驾舱产品，而通过在客户处的产品落地，可以进一步提升我公司整体的研发实力。

（2）分析论证本次交易目的及内部决策过程

本次交易主要为解决业务窗口期和行业供应商准入时间周期的矛盾。奇瑞汽车近年来销售快速增长，如上分析与我公司有较强的协同机会和预期效应，双方有较强的合作诉求，但是汽车行业产品和体系相对复杂，新供应商准入流程和周期较长，而国内汽车零部件产业竞争激烈，如果不能快速切入奇瑞的供应商体系，这一业务机会窗口将转瞬即逝，因此，通过本次收购，可以迅速实现客户配套，打开优质客户的合作空间。

为本次交易决策，公司于2024年5月14日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了该交易事项。本次交易符合公司长期以来战略布局，拓展国内优质客户业务机会。在项目过程中，也进行了充分论证沟通，分别聘请了审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则。

（3）下一步经营计划和安排

下一步，我公司对标的公司将派出总经理等核心管理和业务人员，并导入先进的管理及产品开发等体系，以已有TBOX业务为起步，以智能舱驾为核心，结合我公司在产品技术、产业生态和全球化方面的积累，积极争取客户国内外新车型业务定点。

（4）本次收购对上市公司生产经营的具体影响

1）历史业务的影响。《股权转让协议》中转让方保证，目标公司没有审计事务所出具的审计报告之外的任何债务、担保（包括保证、质押等一切担保方式），没有审计报告之外的任何现存或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序及类似该等风险；没有任何未在本协议中未披露的重大合同、关联交易等潜在义务与责任。如存在前述任一情形，所产生全部责任一律由转让方承担。历史业务带来的或有风险较小；2）未来拟新增业务的影响。我公司在TBOX、智能舱驾等领域已有开发成熟的产品平台，通过标的公司，可以迅速寻求客户定点机会，分摊历史开发成本，通过规模化提高公司整体盈利水平。

2.请结合云木科技资产债务情况、主要财务数据、评估减值情况等，说明云木科技并入你公司合并报表范围后，对上市公司经营业绩、主要财务指标的具体影响，重点说明在云木科技净亏损、评估价值为负的情况下，你公司进一步收购取得控制权的原因及必要性，是否有利于维护上市公司利益。

【公司回复】：

（1）请结合云木科技资产债务情况、主要财务数据、评估减值情况等，说明云木科技并入公司合并报表范围后，对上市公司经营业绩、主要财务指标的具体影响。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《审计报告》（【2024】京会兴晥分审字第00550006号）显示：云木科技（合并报表）最近一年及一期财务信息：

2023年云木科技实现营业收入264,864.43元，净利润-11,989,345.31元；2024年一季度实现营业收入0元，净利润-3,247,855.77元。

截至2023年12月31日，云木科技总资产6,093,502.13元，归属于母公司所有者权益为-59,758,158.61元；截至2024年3月31日，云木科技总资产5,033,349.98元（合并），归属于母公司所有者权益为-4,104,014.31元。

根据和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（和汛评报字【2024】第026号）显示：经采用资产基础法评估，芜湖云木电子科技有限公司评估基准日（2024年3月31日）经审计后的总资产账面价值为6,726.54万元（母公司），评估价值为199.90万元，评估减值6,526.64万元，减值率97.03%；负债账面价值为606.75万元，评估价值606.75万元，无增减值；股东全部权益价值账面价值为6,119.79万元，评估价值为-406.85万元，评估减值6,526.64万元，减值率106.65%。

本次交易完成后，公司将直接或间接持有云木科技59.07%的股权，云木科技将成为公司合并报表范围内的控股子公司。本次云木科技并入公司合并报表范围后预计增加商誉400.31万，增加总资产747.20万、增加负债913.74万，减少少数股东权益166.54万。

预计本次交易完成后，公司合并报表下短期内利润将受到一定程度影响。随着业务的开展，未来云木科技业务将会逐步增加上市公司营业收入，为上市公司创造利润。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。

（2）在云木科技净亏损、评估价值为负的情况下，进一步收购取得控制权的原因及必要性，是否有利于维护上市公司利益。

1）公司整体战略发展的需要。目前中国汽车市场智能化配置的渗透率和发展趋势明显高于国外市场，公司产品聚焦于智能网联、智能座舱和智能驾驶等智能化产品，在内生化发展的同时，通过并购、合资等多种外延式布局，可以快速抓住发展的机遇期。

2）奇瑞汽车业务的重要性。目前国内汽车市场总体稳定，但在细分客户和产品领域依然在不断变化，这也给后发者带来了切入市场的机会。奇瑞汽车坚持技术为本，深耕海外市场，相对于其他主机厂，智能化渗透率逐步加快，终端销量增长明显，是行业内明确的增量市场机会。

3）标的公司的价值。如第1问题所分析，产品类型与索菱既有平台高度匹配，客户画像符合索菱目标客户要求，通过本次收购，可以在多个方面形成协同效应。

4）项目风险较小。通过协议约定等方式，将相关收购风险控制至较小程度。在后续经营上，公司成为其控股股东后，公司将复用产品平台和管理输出，从产品开发、生产管理、财务、内部控制等方面，对其加强管理，逐步提升其治理水平，改善其经营业绩，降低经营风险，保障上市公司的利益不受损害。

综上，虽然标的公司历史表现净亏损、评估价值为负，但我公司战略着眼于抓住优质客户的窗口机会，通过协议约定等措施，控制相关收购和运营风险，充分考虑到标的公司在股东各方体系内的特殊地位、优质客户的渠道及与我公司特别契合的协同机会，可以为公司业务提升快速提供新的发展动能，整体符合公司和全体股东的利益。

3.请严格按照本所《股票上市规则》的相关规定，自查并说明相关交易是否依规履行信息披露义务，如否，请说明具体情况。

【公司回复】：（1）2024年2月7日，公司出资160万通过股权转让的方式持有云木科技1.9821%的股权按照《深圳证券交易所上市规则》第六章应披露重大交易的规定，该交易未达到披露标准。

（2）2024年5月14日，公司及菱云合伙拟以2元的价格受让云木科技57.0853%的股权，达到控股云木科技的目的。

根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”）出具的《2023年度审计报告》【尤振审字[2024]第 0156 号】，截至2023年12月31日，经审计总资产为：128,139.95 万元，净资产为：70,518.95 万元，营业收入为：125,988.15万元，净利润为：3,259.98 万元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的《审计报告》（【2024】京会兴晥分审字第 00550006 号）显示：2023 年云木科技实现营业收入 264,864.43 元，占公司2023年经审计营业收入0.02%；净利润-11,989,345.31 元，其绝对值占公司2023年经审计净利润36.78%；截至2023年12月31日，云木科技总资产 6,093,502.13 元，占公司经审计总资产0.48%；归属于母公司所有者权益为-59,758,158.61 元，其绝对值占公司经审计净资产8.47%。

截至本次控股云木科技，共投资人民币160万元，占 2023年经审计净资产的0.94%。

由于云木科技2023年度净利润（绝对值）占公司经审计净利润的36.78%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，该交易应提交董事会审议并及时披露。同日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了该事项并对此进行了披露。详见公司于2024年5月15日在巨潮资讯网发布的公告《关于收购芜湖云木电子科技有限公司57.0853%股权的公告》（公告编号：2024-021）。

综上，公司对收购云木科技相关交易依规履行了信息披露义务。

特此公告。

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

2024年5月28日