北京京城机电股份有限公司

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第十一届董事会第三次会议审议通过议案1-2、议案4-6及议案8-9，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过议案7及议案10-13；公司第十一届监事会第八次会议审议通过议案3。相关董事会决议公告和监事会决议公告刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk。

2、特别决议议案：议案9-11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案8及议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1。

提请各位参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：010-87707288

传真：010-87707291

联系人：京城股份董事会办公室

地址：中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号

邮编：101109

2、预期年度股东大会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的2023年度股东周年大会通告和其他相关文件。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年5月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第十一届董事会第六次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京京城机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-014

北京京城机电股份有限公司

第十一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十次会议于2024年5月28日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：

1、审议通过《关于选聘2024年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构的议案》，并提请年度股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金的事项

在执行完 2023 年度审计工作后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司服务年限已超过中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所的最长年限。为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司公开招标及审慎决策，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。公司已就变更会计师事务所事宜与信永中和、大华进行了充分沟通，信永中和及大华对变更事宜无异议。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2024年5月28日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-015

北京京城机电股份有限公司

关于公司独立非执行董事辞职

及补选独立非执行董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司独立非执行董事辞职事项

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立非执行董事熊建辉先生的书面辞职报告。熊建辉先生因个人原因，申请辞去公司第十一届董事会独立非执行董事、董事会审计委员会主席及薪酬与考核委员会委员职务，其辞职生效后熊先生将不再担任公司任何职务。

熊建辉先生确认并无任何与其辞任有关而需让本公司全体股东知悉的事宜。公司董事会与熊先生确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司负担之任何尚未完成的私人责任或因辞任而可能对该责任产生影响，并且熊先生与本公司之间并无任何分歧而致使熊先生须辞去其职务。

鉴于熊先生辞职后将导致公司独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立非执行董事填补其空缺后生效。在辞职申请生效前，熊先生将继续履行公司独立非执行董事、董事会审计委员会主席及薪酬与考核委员会委员的相关职责。

熊先生在担任公司独立非执行董事期间，独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对熊先生在担任公司独立非执行董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、 关于补选公司独立非执行董事事项

为保障公司董事会工作的正常开展，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》有关规定，公司于2024年5月28日召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过《关于更换公司第十一届董事会独立非执行董事的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会同意补选陈均平女士（简历详见附件）为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。待股东于2023年年度股东大会上审议批准委任陈女士为公司独立非执行董事后，公司拟与陈女士签订服务合约，陈女士将有权收取年度袍金人民币8万元 ，该袍金乃根据公司董事薪酬标准，结合年度考核指标厘定，由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后，报请股东大会批准。

该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，且陈均平女士的独立董事任职资格尚需以上海证券交易所备案审核无异议为前提。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2024年5月28日

附件：

简历

陈均平，中国国籍，女，59岁，中国财政科学研究院会计学博士。陈女士曾任中央财政管理管理干部学院财政系财务管理教研室主任，中央财经大学财政系副教授、硕士生导师，中央财经大学会计学院副教授、硕士生导师。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。

于公告日期，陈女士已确认(i)彼就上市规则第3.13条所载的独立指引；(ii)彼过往或现时并无于公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益或与公司的任何核心关连人士（定义见上市规则）有任何关连；及(iii)彼于获委任之时概无其他可能影响其独立性的因素。经考虑上述所有情况，董事会亦认为熊陈均平女士符合上市规则第3.13条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。

除上文所披露者外，陈女士已确认：(i)彼过去三年并未于在香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任董事或监事职务，亦未于公司或本集团的其他成员公司担任任何职务；(ii)彼与公司任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系；(iii)彼并未于公司股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何权益；(iv)根据证券及期货条例第352条保存的名册，概无于公司股份、相关股份及债券持有任何权益或淡仓的情况；及(v)概无任何其他须根据上市规则第13.51(2)条的任何规定予以披露的资料，亦无有关委任陈女士而须提请股东垂注的任何其他事项。

(上接98版)