华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2024-027
华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2024年5月28日以通讯表决方式召开第十一届董事会第五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2024年5月21日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于修订《公司章程》的议案
同意对《公司章程》的修改，并提交公司股东大会审议。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于修订公司章程公告》。
二、关于向石岛湾核电开发公司增资关联交易的议案
1.同意公司以人民币20,992.5万元向华能石岛湾核电开发有限公司（“石岛湾核电”）进行增资，本次增资完成后，公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5％不变。
2.同意公司与华能核电开发有限公司、国家核电技术有限公司、华能国际电力开发公司及石岛湾核电签署《增资协议书》（“《增资协议》”），授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3.同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 授权王葵董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议。
上述第二项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙作为关联董事回避了上述第二项议案的表决。
以上决议于2024年5月28日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年5月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2024-028
华能国际电力股份有限公司
关于修订公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第五次会议（“会议”）于2024年5月28日召开，会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
■
■
除上述修订外，章程其他条款不变。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年5月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2024-029
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司已于2024年5月28日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核电的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付20,992.5万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
● 本次交易构成本公司关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累积共0次，总交易金额为0元。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能核电”指华能核电开发有限公司。
3、“国家核电”指国家核电技术有限公司。
4、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
5、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
6、“石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
7、“本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以20,992.5万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
8、“《增资协议》”指本公司与华能核电、国家核电、华能开发及石岛湾核电于2024年5月28日签署的《增资协议书》。
9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、“元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2024年5月28日与华能核电、国家核电、华能开发和石岛湾核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能核电、国家核电、华能开发按各自持股比例以货币出资方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以20,992.5万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以27,990万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以23,325万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以20,992.5万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，石岛湾核电注册资本增加至624,300万元，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能核电为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能核电、华能开发为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、华能核电的基本情况如下：
■
华能核电成立于2005年12月30日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子公司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技术服务等。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能核电资产总计47,932,879,380.21元，负债总计35,416,864,578.87元，净资产总计12,516,014,801.34元，营业收入为113,119,248.67元，净利润为-117,653,265.35元。
2、华能开发的基本情况如下：
■
根据信永中和会计师事务所于2024年4月12日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能开发资产总计 5,821.33亿元，负债总计3,963.84亿元，净资产总计1,857.49亿元，营业收入为2,569.62亿元，净利润为98.91亿元。
3、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能核电、华能开发的关联关系如下图所示：
■
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.06%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能核电、华能开发共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下：
■
2009年10月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册地为山东省，成立时注册资本10亿元，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014年7月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。2018年12月，华能核电代替华能集团成为石岛湾核电股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能核电持股30%、国家核电持股25%、华能开发持股22.5%和华能国际持股22.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，负责压水堆电站项目的筹建。
以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至2023年12月31日及2024年3月31日的相关财务数据（其中，中证天通会计师事务所对石岛湾核电2023年12月31日的财务报表进行审计并出具《审计报告》）：
■
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能核电、国家核电、华能开发按照在石岛湾核电的持股比例以1元/1元注册资本的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1.增资：公司将以20,992.5万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以27,990万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以23,325万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以20,992.5万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。
2.支付方式：货币方式。
3.签署生效：各方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资将使石岛湾核电资本总额增加，有利于保证项目融资的顺利进行，保障项目工程的资金需求。
本次增资石岛湾核电项目，符合公司发展战略和发展目标，有助于公司加快低碳转型，提高清洁能源装机容量。
本次增资不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十一届董事会第五次会议于2024年5月28日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。全体独立董事一致认为该笔交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，同意将该议案提交给公司董事会审议。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事专门会议纪要；
3、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2024年5月29日
