湖北国创高新材料股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-39号
湖北国创高新材料股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2024年5月28日在公司会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长高攀文主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2024年5月22日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的议案》。
具体内容详见2024年5月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-40号）。
三、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十八日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-40号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于与下属企业共同为全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据经营发展需要，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北国创高新材料科技有限公司（以下简称“国创科技”）拟向渤海银行武汉分行（以下简称“渤海银行”）申请融资5000万元，期限一年，由公司提供连带责任保证担保，并由公司控制的深圳共赢三号投资企业(有限合伙)（以下简称“共赢三号”）以不动产提供抵押担保。
上述担保事项已经公司2024年5月28日召开的第七届董事会第八次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次担保事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会。
共赢三号全体合伙人同意本次抵押担保事项。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：湖北国创高新材料科技有限公司
成立日期：2020年9月30日
法定代表人：高攀文
注册资本：11000万元人民币
注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心9301
经营范围：沥青系列产品的研发、生产、销售、仓储及运输；道路新材料的研发、生产、销售；承接沥青路面工程；环保工程技术开发及应用；计算机软硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
2、股权结构
国创科技为公司全资子公司，共赢三号为公司控制的企业。担保人与被担保人关系如下图：
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3、主要财务数据
国创科技最近一年及一期财务状况如下：
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4、截至目前，国创科技信用良好，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。
5、经查询，国创科技不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司拟与渤海银行签署《最高额保证协议》，主要内容如下：
1、担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项；债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。
2、担保金额：5000 万元。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。
（二）共赢三号已与渤海银行签署《最高额抵押协议》，主要内容如下：
1、抵押担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的所有的债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项；抵押权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；抵押人在本协议项下应向抵押权人支付的违约金和任何其他款项。
2、抵押金额：5000万元。
3、担保方式：抵押担保。
4、抵押期间：2023年6月19日至2026年9月18日。
5、抵押物：光耀海豚湾花园1-3栋、5-11栋部分（共计174套）住宅房地产
四、抵押物基本情况
抵押物为共赢三号所持有的位于惠州大亚湾澳头惠澳大道2号光耀海豚湾花园1-3栋、5-11栋部分（共计174套）住宅房地产，房屋总建筑面积为14,857.81㎡,截止2023年12月31日抵押物账面原值9,162.82万元，账面净值5,357.12万元。抵押物不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2023年6月8日公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的议案》，该抵押物已抵押给渤海银行，详见2023年6月9日披露于巨潮资讯网的《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-36号）。本次担保为该担保事项的续展。
武汉博兴房屋土地评估有限责任公司受渤海银行委托，以2024年3月11日为基准日对抵押物进行了评估，出具了《房地产抵押估价报告》（鄂博兴[2024]字第CP167号）。根据《房地产抵押估价报告》，抵押物价值为7,240.43万元。
五、董事会意见
经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足全资子公司的日常生产经营需要，有利于促进其经营业务的开展。本次担保对象为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对外担保总额为14000万元人民币（含本次担保），占公司2023年度经审计净资产的比例为26.55%。公司的对外担保全部为公司及下属企业为全资子公司提供的担保。公司及全资子公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二四年五月二十八日
