中信金属股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的公告
证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-036
中信金属股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司中信金属宁波能源有限公司（以下简称“金属宁波”）本次拟为公司提供最高额担保，担保总额不超过27.94亿元人民币。截至2024年4月30日，金属宁波已实际为公司提供的担保余额为0元人民币（不含本次担保）。上述担保已经公司股东大会批准。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本次担保为公司的全资子公司金属宁波拟为公司提供不超过27.94亿元人民币的最高额担保，具体情况如下:
为满足公司经营资金需求，公司向中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”）申请总额不超过为27.94亿元人民币的授信额度，授信业务期限为不超过1年。
2024年5月27日，金属宁波与中信银行签署了《最高额保证合同》，由金属宁波为公司在主合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为2024年5月27日至2024年12月6日期间，中信银行与主合同债务人中信金属所签署形成债权债务关系的一系列合同、协议及/或其他法律性文件；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算；担保范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。本次担保不存在反担保。
公司于第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计〉的议案》，议案同意上述担保事宜。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保的具体情况如下：
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注：本次金属宁波为公司提供担保为此前金属宁波为公司在中信银行的授信额度的最高额担保续期，截至本次担保前，前次最高额担保项下的担保余额为0。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：中信金属股份有限公司
成立时间：1988年1月23日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室
注册资本：490,000万元
统一社会信用代码：911100001000071709
法定代表人：吴献文
主营业务：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。
（二）被担保人财务数据
单位：万元
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截至目前，公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（三）被担保人与公司的关系
被担保人为中信金属，担保人为中信金属全资子公司。
三、担保协议的主要内容
保证人（以下简称“甲方”）：中信金属宁波能源有限公司
债权人（以下简称“乙方”）：中信银行股份有限公司北京分行
1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金27.94亿元人民币和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
2、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
3、保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，公司没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
4、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
5、是否提供反担保：否。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于满足公司的经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司本部，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过。第二届董事会第二十四次会议以同意8票，反对 0 票，弃权0票审议通过该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024年4月30日，公司担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 103 亿元人民币及 8.44 亿美元，实际发生担保余额为 43.72 亿元人民币（其中美元担保均按照 2024年4月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1063折算为人民币合并计算）。
2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.83亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保，截至 2024年4月30日对应的债务余额为 4.86 亿美元。
综上，截至 2024 年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及21.66 亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的155.05%（美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为10.74亿元人民币、8.45亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的36.93%。
公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2024年5月28日
证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2024-037
中信金属股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中信金属非洲投资有限公司（以下简称“金属非洲投资”或“主债务人”），为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）的全资子公司，不属于公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为借款担保，担保总额为0.6亿美元（折合人民币约4.26亿元）。截至2024年4月30日，公司已实际为金属非洲投资提供的担保余额为2.1亿美元（折合人民币约14.92亿元）（不含本次担保），本次担保已经公司股东大会批准。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过公司最近一期经审计净资产100%。敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为满足公司全资子公司投资项目长期借款的再融资需求，公司全资子公司金属非洲投资向中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）申请总额为0.6亿美元（折合人民币约4.26亿元）的承诺性定期贷款（以下简称“主合同”），本笔贷款的基本年限为三年。2024年5月28日，公司与信银国际签署了《担保及弥偿契据》，由公司为金属非洲投资在主合同项下的债务提供连带责任保证担保。根据主合同，信银国际将在全部担保债务偿还后，保留就担保人在本担保责任下所持有的任何抵押品，直至前述抵押、担保或款项可以退还或作废的法定期间届满后一个月；担保范围包括（1）担保合同中的约定金额，即0.6亿美元；（2）主债务人就担保债务所产生及累计的利息、贴现费用、佣金或银行收费；（3）担保债务的定义中具体规定或提及的费用；及（4）担保人根据或就本担保应付给银行的任何其他款项。本次担保不存在反担保。
公司于第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计〉的议案》，议案同意上述担保事宜。此次担保事项的被担保人及担保金额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保的具体情况如下：
单位：亿美元
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注：本次担保前，公司为金属非洲投资在信银国际提供担保的余额为0。本次新增担保后，公司为金属非洲投资在信银国际长期借款提供的担保总额为0.6亿美元。（汇率按照2024年4月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.1063计算）
二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：中信金属非洲投资有限公司
成立时间：2018年8月10日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
注册资本：68,400万美元
商业登记证代码：69747380-000-08-23-7
公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
主营业务：项目投资管理
（二）被担保人财务数据
单位：万美元
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截至目前，被担保人金属非洲投资资信状况良好。被担保人金属非洲投资不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（三）被担保人与公司的关系
金属非洲投资为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
保证人（以下简称甲方）：中信金属股份有限公司
债权人（以下简称乙方）：中信银行（国际）有限公司
1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金0.6亿美元。
2、保证范围：本保证担保的范围包括（1）担保合同中的约定金额，即0.6亿美元；（2）主债务人就担保债务所产生及累计的利息、贴现费用、佣金或银行收费；（3）担保债务的定义中具体规定或提及的费用；及（4）担保人根据或就本担保应付给银行的任何其他款项。
3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
4、保证期间：中信银行（国际）有限公司将在全部担保债务偿还后，保留就担保人在本担保责任下所持有的任何抵押品，直至前述抵押、担保或款项可以退还或作废的法定期间届满后一个月。
5、是否提供反担保：否。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于满足公司全资子公司投资项目的长期借款再融资需求，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议。公司第二届董事会第二十四次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月30日，公司担保情况有两类：
1、对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及8.44亿美元，实际发生担保余额为43.72亿元人民币（其中美元担保均按照2024年4月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1063折算为人民币合并计算）。
2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.83亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保，截至2024年4月30日对应的债务余额为4.86亿美元。
综上，截至2024年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及21.66亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的155.05%（美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为10.74亿元人民币、8.45亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的36.93%。
公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会
2024年5月28日
