广汇物流股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的整改报告

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2024-047

广汇物流股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对广汇物流股份有限公司采取责令改正措施并对新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”），四川证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》指出的问题进行整改并提交书面整改报告。具体详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-042）。

收到《决定书》后，公司高度重视，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改。现将公司具体的整改情况报告如下：

一、公司存在的问题及整改措施

问题一：

公司未按照《企业会计准则第14号一一收入》第四条、第五条规定确认房地产项目收入，2022年对部分房地产项目提前确认收入，导致2022年年度报告相关财务信息不准确。

（一）关于确认房产收入的情况

公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司(以下简称“四川蜀信”)开发的雪莲天府小区于2020年取得预售许可证，自取得预售许可证至2022年末实现预售收入81,703万元。公司子公司四川蜀信持股70%的子公司新疆御景中天房地产开发有限公司开发的御锦城小区于2020年取得预售许可证，自取得预售许可证至2022年末实现预售收入227,810万元。2022年两个项目合计确认收入289,387万元，成本201,300万元。

2023年公司年报编制期间，在监管部门的指导下，公司根据客户实际交付情况，对2022年年度报告进行会计差错调整，对公司2022年收入调减289,387万元，成本调减201,300万元；2023年收入调增235,693万元，成本调增166,567万元；收入差额53,694万元，成本差额34,733万元，待客户实际收房时确认收入并结转成本。

（二）针对该问题，公司及时进行整改，具体措施如下：

1、及时更正会计差错，追溯调整财务数据。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司于2024年4月28日召开第十一届董事会2024年第四次会议和第十届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2022年部分房地产项目提前确认收入事项进行了会计差错更正及追溯调整。同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述会计差错更正事项出具了广汇物流2022年度审计报告（大信审字[2024]第1-03131号）。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）及广汇物流股份有限公司审计报告（大信审字[2024]第1-03131号）。

2、提高全员内控意识，优化完善内控制度。

（1）公司将启动内部追责程序，对相关责任人员依法依规予以严肃问责，并责令相关单位和人员认真落实整改，积极汲取教训，持续加强管理，杜绝此类事件再次发生。

（2）2024年4月20日，公司邀请合规专家对控股股东高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、各下属公司经营班子及各职能部室人员进行了上市公司合规履职专项培训，合规专家对《公司法》、《证券法》、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等法律法规进行了解读，切实提升了参训人员的合规意识、责任意识和风险意识。公司后续将持续不定期开展内控相关培训，不断提高员工合规意识，提升公司治理和规范运作水平。

（3）公司每年定期组织开展内控制度、流程、职责的梳理、修订工作，并根据管理规范和经营实际及时完善，目前已完成《公司章程》、《公司股东大会会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司累积投票制实施细则》、《公司投资者关系管理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等制度的修订，并补充制定了《公司独立董事专门会议实施细则》，目前公司流程也在不断梳理完善中，后续公司将持续健全优化公司内控体系。

3、定期开展内控检查，保障组织合规运营发展。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，公司每半年度组织一次内控评价考核工作，查找、分析内部控制存在的缺陷及问题，制定整改措施，杜绝管理漏洞，消除管理盲点，提高管理效能，确保内部控制合规有效。公司风险控制与审计部每年至少开展1-2次内控专项审计，聚焦公司重点环节及重要事项，加强对各类审批权限、各项制度执行情况等事项的监督检查力度，严格落实制度中的有关规定，确保执行到位，进一步强化对子公司在资产、业务、财务等各方面的管理。

4、逐步退出房产业务，聚焦能源物流主业。公司已于2019年7月23日发布公告“除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目”。目前公司紧紧围绕“尾盘去化”经营主线，加强流动性管理，开拓思路，将销售作为核心工作，上下联动、形成合力，动员所有力量为营销工作创造最佳条件，加快地产业务去化工作。公司目前以能源物流为主业的战略发展方向，围绕发挥新疆自然资源优势、助力我国绿色低碳发展的总体目标。确保不再出现此类问题。

（三）整改期限

已完成，今后将持续规范执行。

问题二：

公司未披露控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）及其关联方2020年、2022年非经营性占用上市公司资金及后续年度归还占用资金情况。

（一）关于非经营性资金占用的情况

1、通过贸易业务形成的资金占用

2020年12月，公司控股股东广汇集团及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形形成非经营性资金占用，共计支付贸易业务合同款5.26亿元；2021年3月24日，该笔贸易业务资金已按照业务合同实现全部回款5.43亿元，其中，贸易业务毛利润为0.17亿元。

2、通过大额采购业务形成的资金占用

2022年四季度，公司控股股东广汇集团及其关联方通过采购业务的供应商最终将部分采购业务资金转至关联方的情形形成非经营性资金占用，供应商将采购款中2.255亿元直接或间接转入公司控股股东及其关联方。截至2023年11月20日，上述金额已全部归还完毕，资金占用余额为0。公司已收到控股股东因资金占用产生的利息650.16万元。

（二）针对该问题，公司立即进行整改。具体措施如下：

1、公司积极采取有效措施消除不利影响，已收回全部占用资金及追索对应资金产生的利息650.16万元。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用并已解决完毕的提示性公告》（公告编号：2024-040）。

2、及时更正会计差错，追溯调整财务数据。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司于2024年4月28日召开第十一届董事会2024年第四次会议和第十届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2020年度及2022年度公司控股股东及其关联方非经营性资金占用事项进行了会计差错更正及追溯调整。同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述会计差错更正事项出具了广汇物流股份有限公司2020年度重大前期会计差错更正情况专项说明审核报告(大信专审字[2024]第1-02764号)及广汇物流2022年度审计报告（大信审字[2024]第1-03131号）。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-032）、广汇物流股份有限公司2020年度重大前期会计差错更正情况专项说明审核报告（大信专审字[2024]第1-02764号）及广汇物流股份有限公司审计报告（大信审字[2024]第1-03131号）。

3、公司将启动内部追责程序，对相关责任人员依法依规予以严肃问责，并责令相关单位和人员认真落实整改，积极汲取教训，持续加强管理，杜绝此类事件再次发生。

4、公司加强内部控制培训，提高合规意识，提升规范运作水平，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，已于2024年4月制定《关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金的管理制度》，明确防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施，责任追究及处罚，坚决杜绝资金占用现象的发生，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法（2024年4月制定）》

5、公司将进一步结合实际情况，不断健全完善内部控制体系，优化业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司内控管理的相关制度及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会审计委员会汇报内部控制相关情况，严格规范内部控制工作，确保公司持续规范运作。

6、公司将继续加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。

7、公司加强对关联方及关联方交易披露及决策程序、关联交易定价、关联方及关联方交易披露的执行。公司严格执行关联交易管理制度，杜绝关联方资金占用的发生，并要求董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，认真吸取教训、引以为戒，如实申报登记关联方信息，严格按照相关法律法规进行规范运作。

8、公司重视对公司员工的培训和教育，提高员工的合规意识和职业道德水平，切实提高公司规范化运作水平。加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，规范信息披露流程，加强公司信息披露的透明度，确保股东能够充分了解公司的运营情况和财务状况，确保重大事项的相关信息及时披露。

（三）整改期限

占用资金及相关利息已全部归还，今后将持续规范执行。

问题三：

公司内幕信息知情人登记存在不规范情况，原子公司汇融通（成都）供应链管理有限责任公司未按要求建立印章管理台账。

（一）针对该问题，公司整改措施如下：

1、公司对内幕信息知情人登记进行了全面梳理，并要求相关部门对编写的所有文件在提交前进行仔细的交叉复核，避免漏写、误写。

2、汇融通（成都）供应链管理有限责任公司已整改完毕，并要求印章保管人员严格按照公司《印章管理制度》要求管理印章，相应设立印章管理台账。

3、公司印章管理归口部门再次检查梳理下属全体子公司印章管理情况，要求各公司严格按照《公司印章管理制度》要求设立印章台账，执行印章管理及用印登记。

4、公司已组织专题印章管理培训会议，确保各级印章管理工作规范、安全、高效，积极服务公司生产经营工作，公司印章管理归口部门每半年开展一次印章管理专项检查。

5、根据公司内控工作计划，由公司内审部门牵头，开展内控体系修订工作，对公司目前正在执行的各类管理制度，包括：工作职责、管理规定（办法）、业务流程、操作规程、作业指导书、应急预案等规章制度、流程等全面梳理修订，确保形成一套能够覆盖公司所有业务和风险点的有效内控体系。

（二）整改期限

已完成，今后将持续规范执行。

二、其他说明

上市公司、控股股东及相关责任人已深刻认识到此次问题的严重性和危害性，公司及相关责任人也将以此次整改为契机，深刻汲取教训。公司今后将进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2024年5月30日