广电运通集团股份有限公司
第七届董事会第六次（临时）会议
决议公告
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2024-039
广电运通集团股份有限公司
第七届董事会第六次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次（临时）会议于2024年5月29日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2024年5月27日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2024年5月29日，9位董事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向运通信息转让部分无形资产的议案》
董事会同意公司将持有的部分无形资产转让至全资子公司广州广电运通信息科技有限公司，转让价格为26,096,277.58元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年5月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
二、审议通过了《关于广州广电五舟科技股份有限公司业绩承诺进展的议案》
基于公司的发展战略以及广州广电五舟科技股份有限公司（以下简称“广电五舟”）长期战略规划和良好的发展前景，董事会同意公司继续持有广电五舟16.23%的股份，同意公司与原业绩承诺方签署备忘录，如公司本次收购广电五舟10%股份签署的股份转让协议未生效，则仍按《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书》及其补充协议，履行各自权利义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年5月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
三、审议通过了《关于收购广州广电五舟科技股份有限公司股权的议案》
董事会同意公司以4.5170元/股的价格收购个人股东刘英所持有的广电五舟10%股份（即12,618,940股），交易金额为56,999,751.98元。同意公司与相关方签署股份转让协议及表决权委托协议，广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）、广州五舟企业管理中心（有限合伙）两方将其合计持有的广电五舟24,132,664股股份（合计持股比例为19.12%）所对应的表决权委托给公司行使。
本次收购股权完成后，公司将持有广电五舟33,104,340股股份，持股比例为26.23%，并取得广电五舟24,132,664股股份对应的表决权，合计拥有广电五舟57,237,004股股份对应的表决权，表决权比例为45.36%，公司将成为广电五舟的控股股东，广电五舟将纳入公司合并报表范围。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2024年5月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
四、审议通过了《关于制定〈高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》
董事会同意制定《高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》，原《高管层业绩考核与薪酬管理办法》（2022年修订）同时废止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》于2024年5月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会
2024年5月30日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2024-040
广电运通集团股份有限公司
关于向运通信息转让部分无形资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）全资子公司广州广电运通信息科技有限公司（以下简称“运通信息”）是行业领先的数字技术及云服务商，为保证运通信息技术链条和软件业务的独立性和完整性，支持运通信息长远发展，公司拟将持有的与运通信息业务密切相关的无形资产转让至运通信息，转让价格为26,096,277.58元。
2、公司于2024年5月29日召开第七届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向运通信息转让部分无形资产的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次无形资产转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次无形资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州广电运通信息科技有限公司
法定代表人：解永生
统一社会信用代码：91440116082730989P
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000万元
住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号701房
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；货币专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；专业设计服务；品牌管理；市场营销策划；安全技术防范系统设计施工服务；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；技术进出口；建设工程设计；建设工程勘察；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务；建设工程施工。
股权结构：广电运通持有运通信息100%股权。
财务状况：截至2023年12月31日，资产总额21,317.90万元，负债总额12,929.91万元，净资产8,387.98万元；2023年度营业收入20,810.83万元，净利润2,121.07万元。（以上数据已经审计）
其他说明：运通信息不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次拟转让的部分无形资产为公司持有的9项软件著作权全部所有权、26项发明专利全部申请权、2项共有发明专利部分所有权以及11项共有发明专利部分申请权，合计48项，均为资产负债表表外资产。
2、本次拟转让的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的资产不涉及债权债务转移。
四、本次转让部分无形资产的定价依据
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广电运通集团股份有限公司拟转让无形资产涉及其持有的一批无形资产价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第WIGQC0055号），在评估基准日2023年6月30日，采用成本法和收益法进行了评估，经综合分析，选用收益法评估结果作为本次资产评估的评估结论。
根据上述评估报告，本次拟转让涉及的无形资产（9项软件著作权全部所有权、26项发明专利全部申请权、2项共有发明专利部分所有权及11项共有发明专利部分申请权）评估价值为26,096,277.58元。本次无形资产转让的转让价格拟为26,096,277.58元。
本评估报告已完成国有资产评估备案。
五、拟签订无形资产转让协议的主要内容
广电运通（甲方）与运通信息（乙方）就本次转让部分无形资产事宜，拟签订《无形资产转让协议》，主要内容如下：
1、本次转让的标的为甲方所享有的无形资产（含共有），包括专利权、专利申请权及软件著作权。
2、甲方要协助乙方做好无形资产的转让，办理相关的转让手续。
3、自本协议签订之日起10个工作日内，双方应协同积极进行被转让专利、软著的核实及接收工作。甲方应及时制作交付资料清单供乙方核实确认。乙方对前述全部材料确认无误且资产移交验收经乙方确认合格之日为实际转让接收日。无形资产转让完成后，原甲方对转让标的所享有的权利和承担的义务，均由乙方享有和承担。
4、根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广电运通集团股份有限公司拟转让无形资产涉及其持有的一批无形资产价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第WIGQC0055号），广电运通持有的一批包括10项软件著作权全部所有权、26项发明专利全部申请权、2项共有发明专利部分所有权及13项共有发明专利部分申请权在内的无形资产评估价值为2,638.34万元。其中，本次转让涉及的无形资产（9项软件著作权全部所有权、26项发明专利全部申请权、2项共有发明专利部分所有权及11项共有发明专利部分申请权）的评估价值为26,096,277.58元。因此，本次转让的标的为甲方所有（含共有）的无形资产的金额为26,096,277.58元。乙方应在本协议签订后10个工作日内，将交易价款26,096,277.58元直接无息转入甲方账户。
5、本协议自双方加盖公章或合同章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
运通信息是行业领先的数字技术及云服务商，聚焦数据科技、认知科技，深度参与数字中国建设，致力于推动数字技术和云服务更广泛、更便捷、更安全地赋能实体经济高质量发展。本次拟转让的无形资产是运通信息整合人工智能、大数据、云计算等关键技术，提供组件化、模块化和可配置的AI及大数据能力的重要支撑，未来能支持政府部门、国资国企等领域客户快速构建底层基础设施、基础平台到上层应用的数字化产品和解决方案，提供定制化数据运营服务。本次转让无形资产有利于运通信息的业务独立性与完整性，增强其技术核心竞争力，为业务的长远发展赋予技术动能。
本次交易是基于公司业务与资产适配的目的，是发生在合并报表范围内的交易，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、资产评估报告；
3、《无形资产转让协议》。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会
2024年5月30日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2024-041
广电运通集团股份有限公司
关于广州广电五舟科技股份有限公司业绩承诺进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日召开第七届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于广州广电五舟科技股份有限公司业绩承诺进展的议案》。具体情况如下：
一、业绩承诺及完成情况概述
公司于2021年出资6,799.577万元认购广州广电五舟科技股份有限公司（证券代码：831619；证券简称：广电五舟）定向发行股份787.90万股，成为其第一大股东，广电五舟成为公司的参股公司。目前，公司持有广电五舟16.23%股权。
根据公司与广电五舟业绩承诺方（广电五舟股东刘英、谢高辉、刘军、周卓人、广州方舟企业管理中心（有限合伙））签订的《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书》（以下简称“原协议”），业绩承诺方承诺广电五舟2021年、2022年、2023年经有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的扣除非经常性损益的税后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于7,290万元。若广电五舟未能达到协议约定的业绩承诺，公司有权选择转让所持有广电五舟的股份或继续持有广电五舟的股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广电五舟科技股份有限公司2021年-2023年专项审计报告》，广电五舟2021年、2022年、2023年净利润分别为238.77万元、-2,258.92万元和685.76万元，累计净利润为-1,334.39万元，未完成业绩承诺。（详见公司于2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）
二、业绩承诺进展情况
随着数字经济时代的全面开启，算力成为新的关键生产力，赋能千行百业转型升级，助推数字经济蓬勃发展。广电五舟是专业的智能算力产品与解决方案提供商，以服务器的国产化、差异化和软硬一体化为核心业务。入股广电五舟，是公司紧密围绕人工智能四大要素发展，布局“算力”要素的重要一步。广电五舟作为公司算力板块的重要组成部分，为公司提供硬件算力供给能力，助力公司深度融合自身云计算能力，不断优化智能算力行业产品及解决方案，并结合算法、数据与场景，构建公司金融科技、城市智能所涉及的完整业务板块。
虽然广电五舟未完成业绩承诺，但广电五舟已成为华为鲲鹏和昇腾服务器整机业务的重要战略合作伙伴之一，2023年营业收入12.98亿元，同比增长133%，且随着国产服务器市场地位逐步提升，预计广电五舟将迎来重要发展机遇。
综上，基于公司的发展战略以及广电五舟长期战略规划和良好的发展前景，公司继续持有广电五舟16.23%的股份。同时，公司拟再收购广电五舟10%的股份，并通过重要股东表决权委托协议方式成为广电五舟的控股股东（详见公司于2024年5月30日披露的临2024-042号公告）。此外，公司与原业绩承诺方签署备忘录，如公司本次收购广电五舟10%股份签署的股份转让协议未生效，则仍按原协议及原协议之补充协议，履行各自权利义务。
三、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、关于广州广电五舟科技股份有限公司的备忘录。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会
2024年5月30日
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2024-042
广电运通集团股份有限公司
关于收购广州广电五舟科技股份
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2021年出资6,799.577万元认购广州广电五舟科技股份有限公司（以下简称“广电五舟”或“目标公司”）定向发行股份787.90万股，成为其第一大股东，广电五舟成为公司的参股公司。历经广电五舟2021年半年度资本公积金转增股本及2023年定向增发股份，目前公司持有广电五舟20,485,400股股份，持股比例为16.23%。
为加强公司在算力板块的战略性布局，广电运通以4.5170元/股的价格收购个人股东刘英所持有的广电五舟10%股份（即12,618,940股），交易金额为56,999,751.98元。本次交易完成后，广电运通累计持有广电五舟33,104,340股股份，持股比例为26.23%。
根据签署的股份转让协议及表决权委托协议，广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为12.36%，15,600,000股）、广州五舟企业管理中心（有限合伙）（持股比例为6.76%，8,532,664股）两方将其合计持有的广电五舟24,132,664股股份（合计持股比例为19.12%）所对应的表决权委托给广电运通行使，广电运通表决权比例将增加至45.36%，从而实现广电运通相对控股广电五舟。
因此，本次收购将导致广电五舟的控制权发生变化，本次收购完成后，广电运通将成为广电五舟的控股股东，广电运通将广电五舟纳入合并范围。
公司于2024年5月29日召开第七届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州广电五舟科技股份有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓 名：刘英
身份证号码：522601XXXXXXXX082X
住 所：广州市天河区
关联关系：刘英与公司不存在关联关系。
其他说明：
（1）刘英不是失信被执行人。
（2）刘英为广电五舟的顾问。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州广电五舟科技股份有限公司
法定代表人：谢高辉
注册资本：12,618.94万元
成立日期：2008年7月16日
住 所：广州市黄埔区开源大道11号C2栋401室
经营范围：大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；普通机械设备安装服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；智能车载设备制造；工业控制计算机及系统制造；云计算设备制造；云计算设备销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；建筑智能化工程施工。
（二）股权结构（截至2023年12月31日）
■
实际控制人：本次收购前，广电五舟的实际控制人为刘英、谢高辉、刘军、周卓人，广州五舟企业管理中心（有限合伙）为实际控制人的一致行动人，前述实际控制人及其一致行动人合计持有广电五舟42.69%股份。
（三）财务状况
广电五舟（合并口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：广电五舟2022年、2023年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（天健审（2024）7-90号）。
（四）其他说明
1、广电五舟不是失信被执行人。
2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次收购的广电五舟股权不涉及债权债务转移。广电五舟的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、如本次收购顺利完成，公司将成为广电五舟的控股股东，广电五舟将纳入公司合并报表范围。
（1）截至披露日，广电五舟为全资子公司广州五舟信息技术有限公司、贵州广电五舟科技有限公司向银行、金融机构等申请融资及日常经营需要时提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币5亿元（包含对上述子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。
（2）截至披露日，广电五舟不存在为他人提供财务资助的情况。
（3）截至披露日，广电五舟与交易对手方刘英不存在经营性往来情况。本次交易完成后，广电五舟不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的广电五舟股东全部权益价值资产评估报告（联信（证）评报字[2024]第A0085号），在评估基准日2023年12月31日，同时采用资产基础法和市场法进行了评估，经综合分析，选用市场法结果作为评估结论，即：广电五舟的净资产账面价值为24,003.87万元，股东全部权益的评估价值为61,548.21万元，增幅156.41%。
本评估报告已完成非国有资产评估备案。
经各方协商，广电五舟本次股份转让以整体估值57,000万元为基础确定交易价格，广电五舟12,618,940股股份的交易对价最终确定为56,999,751.98元。
2、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
五、签署协议的主要内容
（一）《关于广州广电五舟科技股份有限公司的股份转让协议》
受让方/甲方：广电运通
转让方/乙方：刘英
丙方：谢高辉（丙方一）、刘军（丙方二）、周卓人（丙方三）、广州五舟企业管理中心（有限合伙）（丙方四）、广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方五）
甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”，乙方、丙方一、丙方二、丙方三合称为“原实际控制人”，甲方和原实际控制人、丙方四、丙方五合称为“各方”。
1、交易方案和交易先决条件
1.1 交易方案
为进一步推进目标公司未来的发展，加强战略合作，乙方拟通过特定事项协议转让方式向甲方转让目标公司12,618,940股股份（占目标公司股份总数10%），本次交易完成后，甲方将成为目标公司新的控股股东。
1.2 本次股份转让的先决条件（即交易先决条件）及其证明文件
1.2.1 目标公司历史上发生的股权/股份转让、增资，均为真实、合法有效，且股权/股份转让价款、增资款（若涉及）已经结清。截至本协议签署日，乙方、丙方持有的目标公司的股份真实有效、权属清晰，不存在任何代持安排、对赌条款，不存在任何权属纠纷或权益负担或潜在争议纠纷等或者可能被政府机构宣布无效、可撤销的情形，已向甲方披露的除外；
1.2.2 乙方保证其和目标公司提供给甲方的尽职调查及审计评估材料为真实、完整、客观及合法合规，无故意隐瞒的情形；
1.2.3 乙方、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四已就《一致行动人协议书》签署终止协议。
1.3 交易先决条件无法满足时的处置措施
如出现/发现无法满足本协议相关条款约定的本次交易先决条件的任一种或多种情形（甲方原因直接导致的除外），则甲方有权采取下列任一措施：
（一）书面豁免未满足的先决条件，继续完成交割。
（二）书面通知乙方、丙方给予其一定的宽限期（原则上宽限期不低于10个工作日）使其促使先决条件满足，并有权在宽限期暂停/中止履行合同/部分合同义务（包括但不限于支付转让款项等）；宽限期届满后仍未满足的，甲方有权单方面解除本协议而无需承担任何责任。
（三）单方面解除本协议而无需承担任何责任。
1.4 甲方按1.3条第（二）（三）项解除合同的，各方按本协议相关条款约定处理。
2、本次股份转让的具体安排
2.1 股份转让的整体估值：以2023年12月31日为基准日，编号为天健审〔2024〕7-90号的审计报告和编号为联信（证）评报字[2024]第A0085号评估报告为基础，目标公司100%股份整体估值为61,548.21万元。经各方协商，同意目标公司本次股份转让以整体估值57,000万元为基础确定交易价格。
2.2 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持目标公司12,618,940股股份（占目标公司股份总数10%）；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
3、转让价款以及支付
3.1 转让价款
本协议项下标的股份的转让价格为4.5170元/股，转让价款总对价为56,999,751.98元。
3.2 转让价款支付方式及期限
3.2.1 在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）就本次股份转让出具的确认函之日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付第一期转让价款17,099,925.59元，占转让总价款的30%；
3.2.2 在目标公司按照本协议相关约定完成董事会、监事会、经营管理层改组并完成工商备案登记，且在证券登记结算机构完成过户登记之日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付第二期转让价款28,499,875.99元，占转让总价款的50%；
3.2.3 在交割完成之日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付第三期转让价款11,399,950.40元，占转让总价款的20%。
4、股份登记过户
4.1 乙方应于本协议生效后的10个工作日内，按照相关规定向全国股转公司提交办理材料并被全国股转公司受理，甲方应给予配合。
4.2 乙方在取得全国股转公司就本次股份转让出具的确认函之日起10个工作日内，应向证券登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续并被证券登记结算机构受理，并办理完毕。
5、过渡期安排
5.1 乙方、丙方在此不可撤销地对甲方承诺，过渡期内除本协议另有约定或者经甲方书面同意外：
5.1.1 不得要求目标公司宣布、支付或安排有关目标公司的任何股息或利润分配。
5.1.2 目标公司在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。如果拟提前偿还应付款项或因业务经营采购发生单笔金额5,000万元以上或非因业务经营发生单笔金额3,000万元以上新债务的应提前3个工作日书面通知甲方。
5.2 过渡期违约的处理
乙方、丙方未能遵守和履行上述义务承诺的，甲方有权向乙方、丙方追究违约责任。若因此导致甲方基于本协议目的无法实现的，甲方有权解除本协议，在此情形下，乙方应在收到甲方书面解除通知后10个工作日内退还甲方已支付的全部股份转让价款并按照甲方已付股份转让价款的8%（年化单利）向甲方支付违约金。乙方逾期退还股份转让价款和支付违约金的，甲方有权要求其按应退还款项每日万分之三的比例向甲方支付违约金。
5.3 过渡期损益归属
目标公司过渡期发生经营性损益的，均由本次股份转让交割完成后的目标公司全体股东按照持股比例承担或享有。
5.4 乙方、丙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及目标公司5%以上股份转让或股份权利处分、其他导致目标公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方、丙方违反上述约定的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费等），并按照标的股份转让总价款的5%向甲方支付违约金。
6、交割
6.1 乙方、丙方和目标公司应在证券登记结算机构完成过户登记之日起10个工作日内向登记管理机关办理完成本次交易工商变更登记，以及《新章程》和甲方提名董事在登记管理机关的备案手续，甲方应予以配合；如登记管理机关不就股东及股权变更核发新的《营业执照》，则目标公司应取得登记管理机关就上述目标公司股东及股权变更出具的工商变更核准件或其他由登记管理机关出具的反映甲方已依法被登记为目标公司股东的证明文件。目标公司应当在取得上述文件后立即将复制件交由甲方保存备案。
6.2 评估基准日起至目标公司交割完成期间内，乙方、丙方对目标公司及其资产负有善良管理义务。乙方、丙方应促使目标公司在该期间内的正常经营，目标公司在该期间内出现任何重大不利影响的，乙方、丙方应及时通知甲方并作出妥善处理。乙方、丙方不得以目标公司资产进行质押、抵押、提供担保、承担或有债务等可能导致股东权益出现重大减损的行为，如因此导致股东权益遭受重大减损的，违约方应赔偿因此给甲方造成的实际损失。
7、职工安置方案
股份转让后的目标公司继续延续与现有员工的劳动合同关系。即目标公司与现有员工的劳动合同由股份转让后的目标公司继续履行，目标公司与员工双方的权利义务关系不变，按劳动合同约定执行。
8、目标公司治理
8.1 股东大会
目标公司的股东大会会议，股东所持每一股份有一表决权。股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8.2 董事会
各方同意，股份转让后的董事会成员为5人，甲方提名董事3人，设董事长1人，董事长在甲方提名的董事中选举产生，其余董事由丙方一提名。
8.3 监事会
各方同意，目标公司设监事会，监事3人，其中甲方提名监事1人，职工监事1人（系目标公司员工，由目标公司职工代表大会选举产生），监事会主席在甲方提名的监事中选举产生，其余监事由丙方一提名。
8.4 公司经营
目标公司的财务负责人、主管采购等业务的副总经理由甲方提名，经董事会聘任。
8.5 控股权安排
8.5.1 股份转让完成后，丙方四、丙方五同意将其所持有的目标公司全部股份24,132,664股（其中丙方四为8,532,664股、丙方五为15,600,000股），及因目标公司未分配利润转增、公积金转增和配股等原因而增加的股份所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等根据《公司法》及目标公司章程所规定的股东权利（分红权除外），独家且不可撤销地委托甲方行使（以下简称“委托权利”），甲方同意接受该委托。表决权委托所涉及的相关安排及各方具体权利义务内容以各方最终另行签订的表决权委托协议为准。
8.5.2 乙方、丙方承诺支持甲方对目标公司的控股股东地位，不以任何形式单独或共同谋求甲方的控股股东地位或者实际控制权，不与除甲方外的其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，不以谋求目标公司的实际控制权为目的直接或间接方式增持目标公司的股份；不会以所持有的目标公司股份单独或共同谋求目标公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求目标公司的实际控制权，及也不会作出影响甲方控制权稳定性的其他行为。
8.5.3 乙方、丙方同意目标公司纳入甲方合并财务报表范围。
8.5.4 乙方、丙方保证在目标公司股东大会会议上应对甲方提名的董事、监事选举的议案投赞成票。
8.5.5 丙方四、丙方五无条件且不可撤销地承诺，不做出任何直接或间接导致其持有的目标公司股份权属发生变更的行为（包括但不限于转让、赠与、质押、清偿债务等）。
8.6 如有违反本协议相关条款的约定，甲方有权照本协议相关条款的约定解除本协议。甲方无论是否行使解除权，都有权要求乙方、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五连带向甲方支付违约金2,000万元，违约金不足以弥补甲方损失的，还应连带补足。乙方、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五知悉和理解上述承诺对甲方的重要性，按照诚实信用原则，不请求法院调减上述违约金，即便有依法请求调减的权利，也在此不可撤销地放弃。
8.7 各方同意，本次股份转让完成后，目标公司的利润分配安排如下：
8.7.1 目标公司的所有滚存未分配利润应由本次股份转让完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
8.7.2 除特殊情况外，本次股份转让完成后的每一年度，若目标公司当年年度实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在不影响目标公司正常发展的前提下，经目标公司股东大会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。
9、违约责任
9.1 以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
9.1.1 任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
9.1.2 任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；
9.1.3 任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
9.2 以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的根本违约事件：
9.2.1 任何一方出现本协议相关条款的违约情形，经守约方书面通知整改且在宽限期（原则上宽限期不低于10个工作日）内仍未纠正或消除影响（本协议另有约定除外）；
9.2.2 甲方无正当理由未能按照本协议约定及时、足额支付股份转让价款，逾期超过30日；
9.2.3 乙方、丙方无法满足先决条件导致甲方按本协议第1.3条（二）（三）约定处理的；
9.2.4 乙方、丙方逾期提交办理工商备案手续或未能按照本协议约定完成本次交易的工商相关备案，逾期超过60日；
9.2.5 因乙方、丙方故意或重大过失对目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在重大遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能实质影响股份转让价格的。
9.3 出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当每日按股份转让总价款的万分之五向守约方支付违约金（守约的各方按照整改通知书发出时持有目标公司的股份比例分配违约金）。本协议对违约金另有约定的，从其约定，不与本条约定累加。
9.4 违约方应赔偿违约造成的所有损失（包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用及违约所产生的预期利益的损失等）；在本协议终止或解除的情况下，守约方的损失还包括为本次交易而产生的委托财务（含财务顾问）、评估及法律等第三方机构的费用等。
9.5 如因本协议签署之前已发生的事由使得目标公司面临诉讼、仲裁或任何形式的请求、行政处罚，而给目标公司带来任何经济损失和法律责任，且乙方、目标公司未向甲方披露该等事项的（以审计报告和评估报告所披露的内容为准），均由违约方向目标公司补偿。如目标公司怠于行使该权利，甲方有权行使代位追偿权。
9.6 甲方无正当理由逾期支付股份转让价款的，乙方有权要求其按应付款项每日万分之三的比例向乙方支付违约金。
10、合同的解除
10.1 本协议生效后，任何一方不得无故解除本协议。
10.2 因不可抗力致使合同目的无法实现或各方协商一致，可以解除本协议。
10.3 出现本协议相关条款约定的任何根本违约事件，守约方有权解除本协议。
10.4 守约方解除本协议的，则本协议自守约方发出《解除协议通知书》之日起解除。
10.5 本协议解除后，甲方有权选择以下任何一种方式完成股份退出，各方应当配合：
10.5.1 回购退出：
本协议解除后，甲方按照届时的评估价（甲方指定第三方机构进行评估，下同）和股份转让价款加利息（按照年化利率8%的标准从乙方收取款项之日起计算至实际退还款项之日止，下同）孰高的原则确定回购价格，经备案后（如需）通知乙方。乙方收到甲方通知后180日内将回购款付至甲方指定账户。甲方收到股份回购款后15日内配合乙方、目标公司办理股份的变更手续（尚未办理股份过户的除外）。
10.5.2 挂牌退出：
本协议解除后，甲方应及时按照届时的评估价和股份转让价款加利息孰高的原则确定国有产权公开转让的挂牌底价，经备案后（如需）按国有产权交易规定在广州产权交易所公开转让或以其他公开方式转让。
如首次公开转让不成，乙方应在接到甲方通知后180日内连带按挂牌底价向甲方先行支付且不得索回，甲方收到款项后将按照国有产权转让规定继续处置所持有的目标公司的股份。甲方处置后所得款项在扣除与公开转让相关的税金、中介机构服务费用、产交所费用等后，甲方将剩余款项支付给乙方。如处置所得款项扣除税金和费用后超过挂牌底价的，超过部分归甲方所有。
10.6 各方知悉且认可，无论甲方是否选择或曾经选择回购退出，在任何情况下甲方都有权选择或再次选择挂牌退出的方式。乙方未按照本协议约定支付回购款或履行先行支付义务（乙方有权先扣除甲方尚未支付的股份受让款），每逾期一日应当按未付款项的万分之三向甲方支付违约金。
11、特别约定
甲方、乙方、丙方一、丙方二、丙方三和丙方四于2021年就甲方通过定向发行取得目标公司20,485,400股签署了《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书》及相关协议。如本协议因出现解除情形而解除的，甲方有权选择继续持有或按以下任何一种方式完成20,485,400股的股份退出，各方应当配合：
11.1 回购退出：
甲方按照届时的评估价（甲方指定第三方机构进行评估，下同）和投资款（67,995, 770元）加利息（按照年化利率8%的标准从投资款转入收取款项之日起计算至实际退还款项之日止，下同）孰高的原则确定回购价格，经备案后（如需）通知乙方、丙方一、丙方二、丙方三和丙方四。乙方、丙方一、丙方二、丙方三和丙方四收到甲方通知后180日内将回购款付至甲方指定账户。甲方收到股份回购款后15日内配合乙方、目标公司办理股份的变更手续。
11.2 挂牌退出：
甲方应及时按照届时的评估价和投资款加利息孰高的原则确定国有产权公开转让的挂牌底价，经备案后（如需）按国有产权交易规定在广州产权交易所公开转让或以其他公开方式转让。
如首次公开转让不成，乙方、丙方一、丙方二、丙方三和丙方四应在接到甲方通知后180日内连带按挂牌底价向甲方先行支付且不得索回，甲方收到款项后将按照国有产权转让规定继续处置。甲方处置后所得款项在扣除与公开转让相关的税金、中介机构服务费用、产交所费用等后，甲方将剩余款项退回给相关方。如处置所得款项扣除税金和费用后超过挂牌底价的，超过部分归甲方所有。
甲方有权要求乙方、丙方一、丙方二、丙方三和丙方四中的任一方履行上述义务，乙方、丙方一、丙方二、丙方三和丙方四须无条件配合且对投资本金及收益、违约金的支付承担无限连带责任。
12、协议的生效
本协议在各方单位加盖公章及授权代表签字、各方自然人签字加盖手指印后，自本次股份转让取得反垄断执法机构经营者集中申报通过之日起生效。
（二）《关于广州广电五舟科技股份有限公司的表决权委托协议》
甲方：广电运通
乙方：广州五舟企业管理中心（有限合伙）
丙方：广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）
1、表决权委托之标的股份
本次股份转让完成后，乙方、丙方均同意在委托期限内将其直接持有目标公司的全部股份共24,132,664股（其中乙方为8,532,664股、丙方为15,600,000股），及截至委托期限内上述直接持有的股份因目标公司送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因而增加的乙方、丙方直接持有的股份（以下简称“标的股份”）所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所规定的股东权利（分红权除外），独家且不可撤销地委托甲方行使（以下简称“委托权利”），甲方同意接受该委托。
2、表决权委托范围
乙方、丙方不可撤销地授权甲方作为标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及目标公司章程等制度，完整行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会或临时股东大会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及目标公司章程规定需要目标公司股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对目标公司股东大会审议、表决事项代为行使表决权，并签署相关文件；
（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
3、违约责任
若乙方、丙方在委托期限内违反本协议的约定，撤销委托或者导致甲方无法对所委托的标的股份完整行使本协议相关条款所述表决权及相关权利的，乙方、丙方除了应停止妨害、继续委托甲方外，乙方、丙方应分别向甲方支付人民币20,000,000元的违约金。为免疑义，前述违约金无法弥补甲方所受损失的，甲方有权要求乙方、丙方赔偿全部直接及间接损失。因甲方原因或不可抗力引起的除外。
4、委托期限与效力
4.1 本协议项下表决权委托期限为协议生效之日起至各方协商一致书面解除本协议之日。
4.2 本协议经各方授权代表签章并加盖公章之日起成立并生效。
六、交易的目的及对公司的影响
1、完善人工智能要素的产业链布局
公司正在大力布局人工智能产业链，算力是人工智能产业链的基础环节，本次收购是公司在继续深化算力布局的重要战略举措，有助于加速公司在通用算力和人工智能算力基础设施板块的能力建设，契合公司长期发展战略。
2、提升服务器市场竞争力
广电五舟是华为鲲鹏和昇腾服务器整机业务的重要战略合作伙伴之一，以及飞腾、海光芯片服务器的生产厂商之一，2023年实现营业收入12.98亿元，同比增长133%，整体发展态势良好。随着国产服务器市场渗透率逐步提高，广电运通将积极把握国产算力市场机遇，充分发挥与广电五舟的在技术、产品、市场的协同效应，为公司高质量发展提供新动能。
3、强化在信创产业链影响力
“鲲鹏+昇腾”计算产业是中国信创产业生态的关键一环，对于推动国产软硬件的发展和增强信息安全具有重要意义。广电五舟作为华为鲲鹏整机和昇腾AI领域的战略伙伴，为客户提供国产高性能计算产品及各种算力解决方案。广电运通作为国内信创领域优质厂商之一，收购广电五舟有助于进一步强化公司在信创产业中的影响力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
本次收购股权完成后，公司将持有广电五舟33,104,340股股份，持股比例为26.23%，并取得广电五舟24,132,664股股份对应的表决权，合计拥有广电五舟57,237,004股股份对应的表决权，表决权比例为45.36%，广电五舟将纳入公司合并报表范围内。
七、存在的风险因素及应对措施
1、行业风险
广电五舟所面向的国产服务器行业政策驱动较为明显，内生增长动力相对不足，若政策支持无法持续，存在需求下滑的可能。
应对措施：充分、密切地关注和分析宏观经济、政策环境变化的影响，在执行期间积极修正。
2、过度依赖华为风险
广电五舟主要产品对华为依赖性较高，同时由于采购华为产品需预付款，也影响了广电五舟现金流情况，加剧了其流动性风险。
应对措施：保持独立性，密切关注华为在服务器市场表现，关注国家和客户对华为及产品的认可度，同时通过多种方法和渠道稳定和扩大与其他芯片厂商的合作，平衡与上游核心部件厂商的关系。
3、技术风险
未来市场与技术发展具有不确定性，如果广电五舟对研发相关的判断出现偏差，或市场出现新技术对现有产品进行替代，将面临技术落后的风险。
应对措施：加强与芯片厂商的合作，及时掌握行业发展趋势和动态；提升自身研发能力、强化对研发团队的组织架构和人员配置建设；广电运通对广电五舟提供必要的技术支持。
4、财务风险
广电五舟资产负债率较高，资金压力较大，流动性风险较高；此外，服务器行业竞争激烈，存在行业毛利率进一步下滑风险。
应对措施：尽管行业特性和业务模式决定了广电五舟的资产结构，广电运通控股后，有助于增强广电五舟的融资能力，降低债务融资成本，降低资产负债率；同时进一步提高资产周转率。
5、管理及整合风险
本次收购前，广电五舟的控制权高度集中且共同实际控制人之间为近亲属关系，可能通过行使股东表决权、直接参与人事、财务、经营决策等方式对其实施不当控制；本次收购后，未来广电五舟与广电运通业务、文化等方面的整合效果也存在一定的不确定性。
应对措施：广电运通控股后将及时改组董事会，提名财务负责人、主管采购等业务的副总经理，并切入广电五舟供应链、人力资源管理、财务管理等核心管理体系，以上市公司标准要求和帮助广电五舟提高经营效率。同时，积极宣讲广电运通文化理念，尽快实现管理和文化同步融合。
6、经营者集中审查不通过的风险
本次股权收购事项尚需通过经营者集中审查，能否通过审查存在不确定性。
应对措施：公司与相关方签署备忘录，如《关于广州广电五舟科技股份有限公司的股份转让协议》因未满足约定的生效条件而未生效的，则各方仍继续按照《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书》及《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州五舟科技股份有限公司实际控制人协议书之补充协议》执行，履行各自权利义务。
八、其他说明
本次股权收购事项尚需通过经营者集中审查；本次收购方式为特定事项协议转让，尚需取得全国股转公司的合规确认函，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次股权收购事项及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次（临时）会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、《关于广州广电五舟科技股份有限公司的股份转让协议》及《关于广州广电五舟科技股份有限公司的表决权委托协议》。
特此公告！
广电运通集团股份有限公司
董 事 会
2024年5月30日
