河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2024-022
河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第140号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员及年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：
问题1、关于控制权变化。2023年4月1日，你公司披露了《关于股东部分股份被司法拍卖完成过户暨控制权发生变更的公告》，公司控股股东变更为河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为河南省财政厅，原控股股东河南森源集团有限公司、原实际控制人楚金甫所持公司股份均已质押并被轮候冻结。请你公司：
（1）结合新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况、新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况等，说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制；
【公司回复】
（一）新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的最新情况
截至本回复出具日，公司控股股东河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏森融源”）直接持有公司147,094,815股股份，占公司总股本的15.82%，其一致行动人中原金象投资管理有限公司（以下简称“中原金象”）通过“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金”直接持有公司52,689,400股股份，占公司总股本的5.67%，宏森融源及其一致行动人中原金象合计持有公司股份199,784,215股，占公司总股本的21.49%。
公司原实际控制人目前直接持有公司40,009,422股股份，占公司总股本的4.30%，其一致行动人河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）直接持有公司6,005,333股股份，占公司总股本的0.65%，其一致行动人河南隆源投资有限公司（以下简称“隆源投资”）直接持有公司45股股份，占公司总股本的0.0000048%。公司原实际控制人及一致行动人合计持有公司46,014,800股股份，占公司总股本的4.95%。
公司新旧实际控制人直接或间接持有公司股权和表决权的具体情况如下：
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（二）新实际控制人对公司董事会及经营管理层的改组情况
2023年3月31日，公司原实际控制人被司法拍卖的股份完成过户后，公司控制权正式发生变更，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。
为完善公司法人治理结构，确保董事会规范运作，根据控股股东要求及公司发展需要，公司于2023年4月3日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，对董事会成员做出了部分调整，该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2023年4月19日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，选举了公司第七届董事会董事长，对公司第七届董事会各专门委员会及其成员进行了调整，并聘任了公司总经理，同时重新聘任了公司高级管理人员、董事会秘书等。
2023年11月15日，经公司控股股东推荐和董事会提名，董事会提名委员会审查，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟补选非独立董事的议案》，同意提名控股股东推荐人选为公司第七届董事会非独立董事并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，进一步完善了法人治理结构和董事会规范运作。
2024年5月26日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》，公司第八届董事会董事候选人是经公司控股股东推荐、董事会提名委员会审核、董事会进行提名，待公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
（三）说明新实际控制人能否对你公司实施有效、稳定的控制
公司控制权发生变更后，控股股东变更为宏森融源，实际控制人变更为河南省财政厅。截至目前，宏森融源及一致行动人实际可支配的公司表决权比例是21.49%，为拥有表决权的第一大股东，显著超过其他股东能实际支配的公司股份表决权。此外，根据公司2023年度股东大会出席股东的人数及表决情况，出席2023年度股东大会有表决权股东合计持股比例为32.0099%，宏森融源及一致行动人持有21.49%可实际支配的公司股份表决权，对股东大会决议结果产生了重大影响。因此，新实际控制人通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会人选，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司经营管理层选任施加重大影响。
同时，根据宏森融源及其一致行动人于2023年4月21日出具的《详式权益变动报告书》，在权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，宏森融源及其一致行动人不会主动处置其所获得的上市公司股东相关权益。
综上，公司新实际控制人能够对公司实施有效、稳定的控制。
（2）说明原控股股东、原实际控制人所持股份被轮候冻结的具体情况及最新进展，相关被动减持股份事项是否完结。
【公司回复】
截至本回复出具日，公司原控股股东森源集团和原实际控制人被执行轮候冻结的股份数量已超过其实际持有的股份数量，所持股份累计被冻结情况如下：
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截至目前，原实际控制人及一致行动人合计持有公司股份46,014,800股，占公司总股本的4.95%，持股比例已经低于5%。其所持公司股份全部处于司法冻结状态，若上述股份被质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行、拍卖、变卖其持有的公司股份，存在被处置导致被动减持股份的可能。由于原控股股东、原实际控制人目前持有的公司股份低于5%，已属于中小股东，即使未来存在被动减持股份的情形，亦不会对公司控制权的稳定造成重大不利影响。
问题2、关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于2019年收购的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为9,362.00万元。截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按照未完成的业绩承诺计算的应补偿金额，且你公司截至2023年12月31日尚未对该业绩补偿款进行账务处理。请你公司：
（1）说明上市公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施的原因；
【公司回复】
2019年9月，公司以现金方式收购了原控股股东及关联方持有的森源环境100%股权，构成了关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易履行了董事会、股东大会的审议程序及信息披露义务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条第三款的规定：公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。该次交易原控股股东及关联方对森源环境未来三年的业绩进行了预测，并与公司签署了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，符合该规定的相关要求。在原控股股东及关联方业绩承诺做出时，原控股股东资金状况良好，资产负债率处于合理水平，下属的各业务板块均生产经营正常，具备未来业绩承诺的履约能力。
交易时公司未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施，也与当时上市公司同类资产收购的做法基本一致，符合市场惯例。交易前后沪深上市公司以现金方式收购关联方股权采取的保证措施案例如下：
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（2）森源环境在业绩承诺期，首次出现不能完成业绩承诺时并要求变更业绩承诺期间时，上市公司是否采取积极措施予以追偿；
【公司回复】
（一）森源环境2021年度业绩承诺未实现确实有客观的原因
1、受特大暴雨灾害和客观外部环境的双重影响，导致新项目拓展受限和成本费用增加
2021年7月17日至23日，河南省遭遇历史罕见特大暴雨，发生严重洪涝灾害，特大暴雨引发河南省中北部地区严重汛情。灾情过后，7月-9月，受客观外部环境影响，郑州实施封闭管理。森源环境主要服务区域分布在郑州市、许昌市，许昌市紧邻郑州，受特大暴雨灾害和客观外部环境的双重影响，森源环境2021年经营业绩也受到严重影响。
2、应收账款回款进度不及预期，坏账准备计提金额较大
环卫服务业务回款进度对地方政府财政情况依赖性较大，由于近年部分地方政府财政资金较为紧张，尤其是2021年政府财政资金优先用于灾后重建，服务费回款进度较为缓慢，而作为民生项目的环卫服务，不能采取停止服务等措施，导致应收款项逐步增加，计提的坏账准备金额也较大，影响了业绩。
（二）业绩承诺方也与公司积极协商，对业绩承诺期进行调整，并履行了必要的审议程序和信息披露
鉴于森源环境前两个承诺期已如期完成，且2021年未实现承诺业绩确实因受自然灾害、客观外部环境等自身无法控制的客观原因影响较大，同时业绩承诺方也在利用自身的业务渠道和客户资源，积极协助森源环境业务拓展、应收账款回收等，并取得了一定的成果，基于当时的市场情况，预计2022年森源环境能够顺利实现承诺业绩。因此，公司根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，经业绩承诺方与公司多次沟通确定，同时参考市场案例，对业绩承诺期进行调整，即将2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成，并履行了董事会、股东大会审议程序及信息披露义务。
当时沪深两市上市公司业绩承诺调整案例如下：
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（3）我所已就业绩承诺补偿措施进行了多次问询，你公司一直回复称未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，请你公司说明补偿方案的协商过程和进展、无法达成一致的原因、你公司已采取或拟采取的措施、是否拟采取司法措施；
【公司回复】
2022年年度报告披露后，为维护上市公司利益，公司组织法务部向业绩承诺方通过发函、约谈等多种催收方式督促其尽快制定切实可行性方案，妥善解决业绩承诺补偿事宜。具体情况如下：
（一）公司与业绩承诺方未达成一致意见的原因
自2022年年度报告披露后，双方多次积极就如何妥善解决业绩承诺补偿事宜进行沟通，寻求切实可行的解决方案，但双方仍存在不同意见。业绩承诺方认为，业绩承诺方与公司签署的协议中约定了不可抗力免除条款。2022年未完成业绩承诺确系受外部客观环境的特定情况影响所致，且与同行业公司业绩变动趋势基本一致，在2019年9月业绩承诺作出时无法预见，属于不可抗力因素。基于公平、公正的原则，业绩承诺方建议是否酌情考虑将受外部客观环境影响的合理金额从业绩承诺金额中扣除。
公司委托了河南恒新会计师事务所（普通合伙）对森源环境关于受客观外部环境影响业绩的情况出具了《河南森源城市环境科技服务有限公司的专项审核报告》（豫新专审字【2023】第073号），“森源环境2020年和2022年因客观外部环境影响新项目拓展和受此影响未按合同约定回款增加坏账准备对森源环境扣非后归属于母公司所有者的净利润的影响金额为5,421.25万元。”针对业绩承诺方提出的就受外部客观环境影响的合理金额是否应从业绩承诺金额中扣除，双方正在积极磋商，暂未达成一致意见。
（二）公司已采取和拟采取的措施
2022年年度报告披露后，根据双方签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议的约定，为切实维护上市公司利益，公司定期通过书面送达催收函等方式，要求承诺方尽快履行业绩承诺，支付补偿金。
公司为维护上市公司利益及广大中小股东的合法权益，将继续本着对各方负责的原则，采取有效措施持续督促并要求业绩承诺方履行补偿义务，力争在本年度内达成一致意见；如在本年度内双方未能达成一致意见，公司将启动诉讼等司法程序，维护公司及全体股东的利益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
（4）在森源集团、森源重工的股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，你公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未计提预计负债的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见；
【公司回复】
2022年年度报告披露前，业绩承诺方森源集团和森源重工均已陷入债务危机，存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，存在金额较大的未履行执行标的，已不具有补偿能力，预计无力支付该笔利润补偿款；且业绩承诺方与公司等多方沟通，提出了调整业绩承诺方案的申请，公司未能就业绩补偿方案与业绩承诺方达成一致意见，公司无法合理估计能否按约定收取业绩补偿款。根据《企业会计准则》规定，业绩补偿确认为资产需同时具备的“经济利益很可能流入企业”和“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，基于谨慎性原则，公司未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款；截至2023年年度报告披露前，业绩承诺方的偿债能力未发生变化，仍不具有补偿能力，故公司2023年度也未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款。
2019年9月公司以现金方式收购了原控股股东及关联方持有的森源环境100%股权，构成同一控制下的企业合并，合并财务报表不形成商誉；根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》规定，公司在合并日依据森源环境净资产确认长期股权投资1.73亿元，截至2023年底森源环境归属于母公司的净资产为4.85亿元，远大于长期股权投资1.73亿元，且森源环境持续盈利，公司对森源环境的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
《企业会计准则第13号一一或有事项》 第四条规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”公司未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产，不存在确认预计负债的条件，故未计提预计负债合理。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①就业绩补偿事项与公司管理层和治理层进行沟通，了解公司与业绩承诺方就业绩补偿方案沟通情况，评估未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产合理性；
②重新查询业绩承诺方的公开信息，复核业绩承诺方当前经营状况、信用状态、偿债能力等收集的证据，重新评估业绩承诺方的补偿能力，评估公司会计处理是否符合企业会计准则。
2、核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为，公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿确认为资产，未计提预计负债合理。
（5）结合森源环境最新经营情况及在手订单状况，说明其未完成业绩承诺的不利因素是否已经消除，业绩承诺期结束后森源环境是否能够继续保持良好运行。
【公司回复】
（一）森源环境经营情况及在手订单状况
目前森源环境外部客观环境影响的不利因素已基本消除。森源环境紧紧围绕“立足中原、辐射全国”的发展目标，坚持“环卫+物业”双轮驱动的发展策略，深入拓展国内城乡环卫服务和物业服务市场。在环卫服务方面，业务涵盖道路清扫保洁、园林绿化管养、垃圾收转运、中转站和公厕管理、垃圾分类、水域治理等全业态，服务项目已覆盖以郑州为中心的华中区域市场，并进一步拓展国内其他区域市场；在物业服务方面，森源环境深入开拓了央企、国企、高校、景区、政府办公楼、商写办公楼、医疗机构等物业服务市场，已先后中标中原科技学院等高校物业项目、河南能信热电等工矿企业物业项目、郏县高铁站等市政物业项目、开封万岁山景区等文旅物业项目，为进一步大力开拓物业市场奠定了坚实基础。截至目前，森源环境尚未执行的在手订单合同金额为14.24亿元，服务合同期限一般为3-5年不等，未来几年能够保持持续稳定发展。
（二）森源环境将继续保持良好运行
随着国家宏观政策对环保产业发展持续大力支持和环卫市场化规模的增长，森源环境将依托在手订单，同时积极把握市场机遇，加强市场开拓，实现潜在项目落地；同时利用科技赋能，积极布局垃圾分类、环保治理等新兴业务领域；加强内部管理，进行控本增效；加强应收账款的回收管理等多措并举，进一步提升盈利能力，推动业绩的持续、快速增长。2023年以来，森源环境已实现新增订单近5亿元，新业务领域快速发展，整体回款也得到较大改善，运营质量持续提升。此外，随着公司的国资入主，森源环境将充分利用好国资平台优势和背靠的地方资源优势，发挥在环卫服务领域的专业化运营优势，大力拓展国内环卫及物业市场，积极抢占市场份额，提升经营业绩。
综上，随着国内经济逐步恢复及环卫市场的持续扩大，导致森源环境受外部客观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已基本消除，森源环境将能够继续保持良好运行。
请独立董事核查并发表意见。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了就业绩承诺事项的相关问询、公司与业绩承诺方催收及回复函件、查询业绩承诺方的公开信息，就业绩承诺补偿事项向公司管理层和治理层进行沟通，了解了未完成业绩承诺的原因和公司与业绩承诺方就业绩补偿方案沟通情况及拟采取的措施。同时与年审会计师进行了沟通，了解了未对该业绩补偿款进行账务处理的实际情况。
2、独立董事意见
公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保是基于当时的客观情况且符合市场的一般做法。森源环境在业绩承诺期，首次出现不能完成业绩承诺时并要求变更业绩承诺期间时，公司根据承诺方的申请，考虑当时的客观情况，结合市场的一般惯例，进行了业绩承诺的调整。为维护上市公司及全体股东的利益，公司采取多种措施积极进行催收，采取有效措施持续督促并要求业绩承诺方履行补偿义务，力争在本年度内达成一致意见；如在本年度内双方未能达成一致意见，公司将启动诉讼等司法程序。公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款，未计提预计负债合理。森源环境受外部客观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已基本消除，森源环境将能够继续保持良好运行。
问题3、关于主营业务。年报披露，2023年你公司主营的输变电产品毛利率为28.73%，较去年同期上升2.76%个百分点，呈现持续增长趋势；环卫产业服务毛利率为44.48%，继续保持较高水平。
（1）结合输变电产品相关业务开展情况、主要客户变化情况、成本控制情况等，说明输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；
【公司回复】
（一）输变电产品毛利率显著上升的原因及合理性
2023年公司产品毛利率及变动情况如下表
单位：万元
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由上表可知：2023年公司综合毛利率较去年同期上升2.76个百分点，其中输变电产品毛利率较去年同期上升3.73个百分点，具体原因如下：
1、输变电产品业务开展及主要客户变化情况
报告期内，公司以国家“双碳”战略和“新基建”建设为契机，实施行业负责制的销售策略，持续加强与央企、国企等行业大集团客户的合作，产品逐步向光伏、风电、核电、充电桩、数据中心、储能等国家战略性新兴产业方向应用领域延伸，实现央企、国企客户订单占比90%以上。
2023年前十大客户中央企类客户收入占输变电产品销售收入的比例为55.69%，2022年前十大客户中央企类客户收入占输变电产品销售收入的比例为29.16%，优质客户占比大幅提升。
2、输变电产品成本控制情况
2023年，公司通过开展全员激励创新活动，全年共提出创新改善建议7,700多条，推动运营成本显著降低。在产品方面，公司对成套开关设备、箱式变电站、变压器、隔离开关、互感器、充电桩等核心产品从产品结构、工艺流程、生产流程等环节进行持续优化，共论证完成创新项目110项，使核心产品成本大幅降低，提质增效成果显著。公司还强化运营管理，在企业管理、财务管控、物资供应、行政服务、信息化保障等方面深入挖潜，持续提高工作质量和效率，有效降低了企业运营成本。在产品创新方面，公司坚持“好看、好用、好造”的设计理念，立足“材料节约化、产品小型化、外购转自制”的目标，围绕产品改进、工艺优化、质量提升、效率提高等方面，持续进行产品创新、工艺流程创新，使核心产品成本大幅降低，提质增效成果显著，实现毛利率的稳步提升。
输变电产品成本结构情况如下表：
单位：万元
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折旧及其他制造费用情况如下表：
单位：万元
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由上述表格可知，输变电产品成本构成中，折旧及其他制造费用减少7.85%，远低于销售收入的增长，主要是由于公司生产车间厂房和生产线已于2019年建设完成，各生产车间产能尚未完全利用，不再需大额固定资产投入，且2012年厂房搬迁前购建的固定资产折旧陆续摊完，厂区厂房及设备折旧整体呈下降趋势，在收入上涨的情况下，折旧成本摊薄，固定资产折旧占收入的比例较上年度下降1.46个百分点，是毛利率上升的主要原因。
（二）同行业可比公司收入变动比率及毛利率对比情况分析
单位：万元
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公司输变电产品业务毛利率略低于行业平均水平，本期增幅略高于行业平均水平，均处于合理区间，本期公司毛利率上升主要系销售规模增加，折旧等固定成本摊薄所致。
综上，公司在输变电产品方面进一步优化市场布局，市场占有率及品牌影响力显著提升，优质客户占比持续提升，成本控制卓有成效；本年度输变电产品毛利率显著上升的原因主要是由于折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①复核年报审计中了解、测试及评价森源电气业务流程及关键内部控制的底稿，复核森源电气与收入相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；
②复核年报审计中获取的森源电气业务台账及合同台账，复核对合同关键条款及主要业务要素进行审查和提取编制而成的收入检查明细表；对比分析近两年的主要客户变化情况；
③复核年报审计中对收入及成本执行分析程序，复核销售收入和毛利率变动的合理性；并结合产品类型对毛利率进行分析，与历史同期、同行业对比；
④复核输变电产品服务成本构成，分析成本结构的合理性和金额的合理性并与历史同期、同行业对比，复核其他与营业成本相关的工作底稿；
2、核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为，输变电产品毛利率上升的主要原因是由于营业收入增长，折旧、人工等固定成本摊薄所致，毛利率上升合理，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致。
（2）说明环卫产业服务毛利率较高的合理性，是否符合行业特征，是否具有可持续性；
【公司回复】
（一）与同行业环卫产业服务毛利率对比分析
根据同行业上市公司公开数据，与公司相似的环卫业务情况如下：
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公司环卫业务毛利率高于行业平均水平，但年度变动趋势与同行业多数公司变动趋势相同。公司环卫业务近年来收入较为稳定，主要是森源环境开展环卫业务较早，在手订单均为多年期合同，且剩余未执行期较长，能够保证收入的稳定。公司环卫业务订单均采用公开招投标方式获得，系市场化定价，导致公司环卫业务毛利率高于行业平均水平的原因主要是区位成本优势和成本控制优势，成本优势具体分析如下：
1、公司项目所在地主要为郑州、许昌等地，项目所在地区人员薪酬水平相对较低，同时，采取灵活用工策略，实现人力资源等合理调配，有效降低了公司的用工成本；
2、公司环卫车辆大部分采购于2017年-2019年，折旧年限5年，部分环卫车辆达到折旧年限，折旧成本同比去年减少1,137.74万元；
3、近年来，公司持续实施降本增效策略，对各项主要成本出具相关管理办法及考核机制，对成本管控起到了积极作用，减少了非必要开支。
（二）环卫业务营业成本构成分析
环卫业务近两年主营成本构成如下：
单位：万元
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环卫业务成本构成主要为职工薪酬、折旧、油费、低值易耗、修理费等，本期成本较上期下降1,384.22万元，降幅6.46%，主要是由于本期折旧费下降，公司环卫车辆大部分采购于2017年-2019年，会计折旧年限5年，部分环卫车辆达到折旧年限，折旧费同比去年减少1,137.74万元；同时，公司持续实施降本增效策略，成本管控成效显著。
公司在手订单均为多年期合同，且未执行期较长，在公司成本不发生重大变动的情况下，剩余执行期内公司毛利率水平不会发生重大波动，公司毛利率高于同行业上市公司的状况具有可持续性。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①复核年报审计中了解、测试及评价森源环境业务流程及关键内部控制的底稿，复核森源环境与收入相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；
②复核年报审计中获取的森源环境业务台账，获取的全部已签订的业务合同，复核对合同关键条款及主要业务要素进行审查和提取编制而成的合同统计表；
③复核年报审计中获取的森源环境与客户间的月度收入确认函，与森源环境账面收入确认数据进行对比；
④复核森源环境成本构成，分析成本结构的合理性和金额的合理性，复核其他与营业成本相关的工作底稿；
⑤复核森源环境毛利率的合理性和可持续性。
2、核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为，森源环境的销售业务均通过公开招标程序确定，合同金额是交易双方真实的意思表达，收入确认符合会计准则的要求。森源环境按照客户的要求派出必要的人员、设施，按时完成客户要求的工作，并获得客户的认可。派出的人员数量符合与客户的约定，人员成本标准符合当地市场行情，人均服务面积处于合理区间，其余成本项目的列支在年度间不存在重大波动，具备真实性和合理性，故森源环境的毛利率水平是合理的，在合同执行期内具备可持续性。
（3）说明环卫产业服务营业成本同比大幅且持续下降的原因，与收入变动趋势不匹配的合理性，是否存在体外代垫成本费用的情形。
【公司回复】
环卫业务近两年主营成本构成及占收入比重如下：
单位：万元
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环卫业务成本构成主要为职工薪酬、折旧、油费、低值易耗、修理费等，本期成本较上期下降1,384.22万元，降幅6.46%，主要是由于本期折旧费下降，公司环卫车辆大部分采购于2017年-2019年，会计折旧年限5年，部分环卫车辆达到折旧年限，折旧费同比去年减少1,137.74万元，公司使用的环卫车辆实际使用年限一般在8年以上，上述环卫车辆达到折旧年限后仍能使用，但效率略微下降，维修费会增加，本期维修费增加248.60万元，与折旧费减少变动相匹配；同时，公司持续实施降本增效策略，成本管控成效显著，其他费用也有一定比例的下降。从环卫业务成本构成及占收入比重分析，可以看出各成本与收入变动趋势项匹配，成本构成及变动合理。
综上，环卫产业服务成本构成中除本期折旧费减少外，其他各项近两年未发生重大变化，各项成本构成占收入比重也未发生重大变化，各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①复核环卫产业服务营业成本相关的工作底稿，分析环卫产业服务营业成本的完整性和准确性；
②复核环卫产业服务成本构成，分析各项成本明细变动的原因及合理性，复核其他与营业成本相关的工作底稿；
③复核固定资产折旧测算底稿，分析折旧费本期减少的原因及合理性。
2、核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为，环卫产业服务营业成本同比大幅下降的原因主要是由于环卫车辆会计折旧年限到期，本期计提折旧费减少所致，其他各项成本与收入变动趋势匹配，不存在体外代垫成本费用的情形。
问题4、关于应收账款。年报披露，2023年末你公司应收账款账面余额为43.20亿元，金额较大，整体账龄较长，应收账款信用损失准备金额为12.64亿元；应收账款账面价值占总资产比重较高，周转率较低。
（1）结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，期后回收情况。
【公司回复】
公司主要产品包括高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、核电电力装备、智能型充电桩、电力工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。
公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：
■
同行业可比公司应收账款占总资产的比例及应收账款周转率如下表:
单位：万元
■
同行业公司账龄分布情况如下表：
单位：万元
■
从以上列表可以看出公司应收账款账面余额431,971.48万元，占总资产比例为68.07%，高于行业平均水平的36.91%。公司应收账款周转率为0.95，低于同行业平均值1.70，其中：输配电设备业务应收账款周转率为1.11，与行业平均值差异较小，处于合理水平。
公司应收账款账龄1年以上的余额224,208.62万元，占应收账款余额51.90%，高于同行业平均值35.10%；账龄3年以上的余额125,428.95万元，占应收账款余额29.04%，高于同行业平均值17.32%，其中：输配电设备业务应收账款账龄1年以上的余额106,077.60万元，占应收账款余额38.11%，略高于同行业平均值35.10%，处于合理水平；账龄3年以上的余额40,561.62万元，占应收账款余额14.57%，低于同行业平均值17.32%。
从公司业务结构来看，输变电设备业务应收账款占总资产比、应收账款周转率、应收账款账龄分布及坏账计提情况与同行业基本一致，处于合理水平。导致应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低及账龄较长的主要原因是新能源产品及EPC总包业务形成的应收账款所致。新能源EPC总包业务应收账款形成主要是受2018年光伏行业5.31新政影响，光伏行业受到冲击，叠加融资环境偏紧，公司下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款，公司以前年度承建的光伏电站形成了长期挂账不能结算应收账款。
多年来，公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局，现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商，产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石油石化、数据通讯、冶金、医疗卫生、市政等领域。2023年，面对复杂多变的宏观环境和内外部形势，在全球经济下行压力加大、大宗原材料价格波动等多重不利因素影响下；十四五规划、“双碳”、“新能源”、“新基建”等国家的发展战略和产业政策给行业带来了新的需求和机遇，国内电网改造也为输变电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间；同时随着技术升级及产业变革，输变电及控制设备在新能源光伏、风电、核电、充电桩、储能、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域上的应用持续增强，公司紧抓能源结构调整的历史性发展机遇，以高质量发展统揽全局，创新改进强化管理，聚焦行业市场布局，推动公司经营业绩、运营质量稳步提升。
截至问询函回复日，公司应收账款期后回收60,339.02万元，占应收账款余额的13.97%。
综上，公司不存在放宽信用政策促进销售的情形。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司会计政策、销售合同资料，与管理层进行了沟通，了解收入的真实性。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司应收账款的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的大额应收账款长期挂账未能结算的原因符合实际情况，未发现存在放宽信用政策促进销售的情形。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①重新复核本报告期内森源电气与收入确认相关的会计政策，评估收入确认政策的合理性；
②重新复核本报告期内森源电气的销售政策、信用政策是否发生变化；
③重新检查森源电气销售合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况，检查访谈记录；
④复核与营业收入相关的分析性程序，再次与森源电气管理层沟通长期挂账原因。
2、核查结论：
经核查，会计师认为，森源电气披露的大额应收账款长期挂账未能结算的原因符合实际情况；未发现森源电气存在放宽信用政策促进销售的情形。
（2）说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司关联方是否存在关联关系。
【公司回复】
公司报告期末应收账款账龄组合中账龄超过一年的前十名客户情况如下表：
单位：万元
■
上述欠款的客户中除河南森源电动汽车有限公司与公司存在关联关系，其他客户与公司并无关联关系，虽然存在一定程度的资金紧张，仍能正常生产经营，公司已协调业务人员积极催收，并与对方商讨寻求化解方案。由于并未发现客户在持续经营方面存在重大不确定性的状况，故公司对其应收款项划分为账龄组合计提坏账准备。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易情况及追款情况、查询上述客户的公开信息，与管理层进行了沟通，了解公司应收账款情况和追偿措施。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司账龄超过一年应收账款的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况真实，相关客户与公司的关联关系已如实披露。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①重新检查账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易情况，包括重新检查交易合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况等相关底稿；
②已进入诉讼程序的应收账款，复核相关法律诉讼材料；未进入诉讼程序的，复核客户当前经营状况、信用状态、还款能力、未结算原因等收集的证据；
③复核森源电气就上述客户坏账准备的计算表，再次沟通采取的追偿措施；
④重新查询上述客户的公开信息，重新核实其是否与森源电气存在关联关系；就上述客户与森源电气是否存在关联关系进行沟通。
2、核查结论：
经核查，会计师认为，森源电气披露的账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况真实，相关客户与森源电气的关联关系已如实披露。
（3）对于单项计提坏账准备的前五大客户，说明上述交易的背景、商业合理性、公司是否要求客户采取担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制，上述客户与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系，请你公司提供上述交易合同的扫描件；
【公司回复】
报告期末单项计提坏账准备的前五大客户情况
单位：万元
■
上述客户交易的背景、商业合理性、公司是否要求客户采取担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制、截止目前款项收回情况如下：
1、客户一和客户二属于同一控制人，公司主要向客户提供光伏电站PC总承包业务，工程名称：商丘地区虞城44MW、夏邑20MW及睢县30MW村级光伏扶贫发电项目，合同金额20,210.00万元，已累计回款1,827.73万元，截至2023年末应收账款余额18,382.27万元。
公司要求客户一出具了还款承诺及担保函，还款承诺约定了分期付款计划时间及金额，要求2019年5月31日前支付完毕，同时应公司要求由客户二作为履约的连带责任担保人，担保期限为：至款项付清。由于客户一未能按还款承诺支付到期款项，公司已对客户提起诉讼，目前处于申请强制执行阶段，已冻结客户部分银行存款及房产一套，根据目前的执行情况和律师出具的专项法律意见，谨慎估计可回收金额，已按95%计提坏账准备。
2、2018年，公司与客户三签订25MW光伏电站PC总承包合同，合同金额17,450.00万元，已累计回款628.77万元，截至2023年末应收账款余额16,821.23万元。
合同约定2018年7月30日前需支付至合同总金额的100%，客户三控股股东签订了连带责任担保书，以其公司名下所有财产为债务人应该履行的实际债务提供连带担保责任，实际控制人签订了个人无限连带责任担保书。由于客户未按合同约定支付全部货款，客户三控股股东将其持有的客户三股权质押于公司，公司已对客户提起诉讼。为促进货款快速回收，2022年12月21日签订债权资产交易合同，公司已将上述债权公开挂牌转让，转让金额为9,010.00万元，截至目前公司已收到全部转让价款。
3、公司主要向客户四提供光伏电站50MWPC总承包业务，合同金额26,250.00万元，已累计回款9,180.68 万元，截至2023年末应收账款余额16,761.27万元。经现场走访了解，受行业政策调整及客户融资能力、项目建设手续不完备等影响，项目尚未实现并网发电。该客户一直在积极寻求资金方计划出售光伏电站，承诺电站成交后会支付所欠货款，结合当前光伏电站的市场交易成本预计可回收5%，审慎单项认定按95%计提坏账准备。公司已成立专项清收小组，并安排专人负责对该客户的催收，包括电话、发函、实地上门等措施实施催收，同时公司将继续与客户四协商沟通解决方案，后续如双方不能协商一致，公司将通过诉讼、司法调解等手段解决。
4、公司主要向客户五提供风电项目工程设备销售业务，合同金额24,779.30万元，已累计回款12,669.3万元，截至2023年末应收账款余额12,110.00万元。
2018年承接项目时，公司要求该项目的实际控制单位签订了担保函，要求就此项目承担连带责任担保。2020年已被申请破产重整，难以履行担保义务，截至目前客户五实际控制单位已被浙江省乐清市人民法院裁定终止重整程序，进入破产清算程序。受行业政策调整等影响，该客户资金紧张，项目尚未实现上网发电，无法通过运营收益还款，由于风电设备拆除成本较高，变现设备获得的收益甚至无法涵盖必要的成本，审慎单项认定按100%计提坏账准备。公司已成立专项清收小组，积极寻找该客户的可变现财产；同时公司将积极与客户五协商沟通解决方案，后续若双方不能协商一致，公司将通过司法诉讼等手段解决。
5、公司自2014起陆续向客户六提供电气设备销售业务，截至2023年末应收账款累计余额763.70万元。由于宏观政策及客户经营不善等原因，自2017年起不能及时支付公司货款，2018年通过河南省许昌市中级人民法院（2018）豫10民初310号民事调解书追回部分债权，尚余763.70万元未予清偿，2020年经查询公开信息，该客户涉诉风险较多，且在2020年9月被列为失信被执行人，经过公司实地走访发现该客户目前除个别人员留守处理遗留问题外，其它业务已处于停滞状态，预计能回收的可能性较低，根据谨慎原则单项认定全额计提坏账准备。2023年北京市第一中级人民法院“2023京01破316号”公告该客户正式进入破产程序，经公司法务部与该客户破产管理人联系已进行破产债权申报。
上述应收客户均为公司根据实际业务结算形成的应收账款，具备商业合理性，公司根据不同客户情况采取了担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制，由于受行业政策调整和客户资金紧张等影响，客户回款能力受到限制，不能及时回款，公司已根据客户实际情况对应收账款回款情况进行充分估计，并根据谨慎原则单项计提坏账准备。公司已对上述客户单独建立备查账目，持续跟进项目进度情况，采取多种措施，确保公司债权不受损失。
上述客户与公司不存在关联关系。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了单项计提坏账准备的前五大客户交易情况及追偿措施、查询上述客户的公开信息，与管理层进行了沟通，了解公司单项计提坏账准备的前五大客户情况和追偿措施。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司单项计提坏账准备的前五大客户的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的单项计提坏账准备的前五大客户信息准确，相关客户与公司不存在关联关系。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①重新检查单项计提坏账准备的前五大客户所涉交易情况，包括重新检查交易合同、发货记录、签收记录、收入确认记录、回款记录、对账记录，检查函证回函情况等相关底稿；
②已进入诉讼程序的应收账款，复核相关法律诉讼材料；未进入诉讼程序的，复核客户当前经营状况、信用状态、还款能力、未结算原因等收集的证据；
③复核森源电气就上述客户坏账准备的计算表，再次沟通采取的追偿措施；
④重新查询上述客户的公开信息，重新核实其是否与森源电气存在关联关系；就上述客户与森源电气是否存在关联关系进行沟通。
2、核查结论：
经核查，会计师认为，森源电气披露的单项计提坏账准备的前五大客户信息准确，相关客户与森源电气不存在关联关系。
（4）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形；
【公司回复】
公司应收账款坏账准备计提的会计政策为：对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
■
公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司在评估预期信用损失时，运用迁徙率模型计算近年来历史损失率，取其平均值，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定本期末预期信用损失计提比例。相关参数确定过程如下：
近年来扣除关联方往来后的账龄组合应收账款情况如下表：
单位：万元
■
以此计算的近年来迁徙率及历史损失率如下表：
■
经测算，近两年公司实际使用的信用损失率与按照迁徙率测算的历史损失率差异较小，应收账款减值准备计提依据充分、合理。公司综合考虑所有合理信息，对近五年平均历史损失率进行前瞻性调整，确定本年度实际使用的信用损失比率与以前年度使用的信用损失比率一致，体现了稳健性原则。
公司按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算，实际使用的信用损失比率前后期间一致，并确认实现了公允反映，不存在通过坏账准备跨期调节利润的情形。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司应收账款减值及计提的相关资料，与管理层进行了沟通，了解减值准备计提的依据及合理性。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对减值准备计提的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司应收账款减值准备计提依据充分、合理，未发现跨期调节利润的情形。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①复核年报审计时了解公司与应收账款减值相关的内部控制底稿，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②对于个别确认计提信用损失的应收账款，复核管理层对应收账款进行单项减值测试的相关考虑及客观证据，检查其计提依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；
③对于以组合为基础计提信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
④检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
2、核查结论：
经核查，会计师认为，森源电气应收账款减值准备计提依据充分、合理，未发现跨期调节利润的情形。
（5）应收账款中是否存在历史上的关联交易未回款的情况，如有，说明交易的具体情况、回收安排、是否构成资金占用；
【公司回复】
报告期末应收关联方款项前五名的情况
单位：万元
■
上述关联交易的具体情况、回收安排、是否构成资金占用情况如下：
1、公司主要向关联方河南森源电动汽车有限公司（以下简称“森源电动汽车”）销售开关柜、变压器设备和提供线路安装服务，合同金额6,790.00万元，已累计回款339.50万元，2023年末应收账款余额6,450.50万元，截止问询函披露日无新增交易。经查询公开信息，未发现森源电动汽车在持续经营方面存在重大不确定性的状况，故公司对其应收款项划分为账龄组合计提坏账准备。森源电动汽车目前已与知名车企柳州五菱新能源汽车有限公司合资成立柳州菱动汽车销售服务公司，森源电动汽车已就欠款事项与公司达成分期付款协议，承诺按期支付到期款项。
2、公司主要向关联方河南森源新能源发电有限公司（以下简称“河南新能源”）提供兰考200MW光伏电站运维服务，公司2018年度承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程,合同金额2,145.00万元,已累计回款613.07万元，2023年末应收账款余额1,644.73万元，已计提坏账准备1,597.14万元；截止问询函披露日无新增交易。河南新能源主要收入来源为电费结算收入，目前电费收费权、银行账户被冻结，暂时无法支付欠款；河南新能源补贴电费回款周期较长，已形成金额较大应收补贴账款，影响河南新能源款项的正常支付。目前河南新能源公司正在积极解决其诉讼事项，待账户解冻后公司将尽快进行清偿。
3、公司主要向关联方许昌森源新能源发电有限公司（以下简称“许昌新能源”）提供禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护业务，实现运维收入2,808.08万元(含税)，已累计回款1,479.23万元，2023年末应收账款余额1,363.43万元，已计提坏账准备1,233.62万元；截止问询函披露日无新增交易。许昌新能源主要收入来源为电费结算收入，目前电费收费权、银行账户被冻结，暂时无法支付欠款；许昌新能源补贴电费回款周期较长，已形成金额较大应收补贴账款，影响许昌新能源款项的正常支付。目前许昌新能源公司正在积极解决其诉讼事项，待账户解冻后公司将尽快进行清偿。
4、公司主要向关联方河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）出租机器设备和零星电气散件产品销售，年租赁收入（含税）193.44万元，2023年末应收账款余额976.19万元，已计提坏账准备337.11万元；截止问询函披露日无新增交易。同时公司也向森源重工采购汽车配件及劳务、油箱散热器，截至2023年末应付账款余额为213.51万元；两者相抵后余额较小，且由于子公司森源环卫前期采购环卫车辆多数来自森源重工，后期车辆维护和配件更换仍需从森源重工采购，会逐步抵偿应收账款。
5、公司主要向关联方北京东标电气有限公司（以下简称“东标电气”）销售变压器等输变电产品，2023年末应收账款余额604.70万元，已计提坏账准备604.70万元；截止问询函披露日无新增交易。东标电气已申请破产清算，被列为失信被执行人，存在大量司法案件和终本执行案件，预计收回款项可能性较小，根据谨慎原则单项认定全额计提坏账准备。
综上，公司前期向关联方销售输配电产品或提供运维服务属于日常经营性交易，符合公司业务发展，具有商业实质，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用；且金额占公司同类主营业务比重不高，不会对公司独立性造成影响。关联销售均已履行关联交易决策程序，交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司历史上的关联交易未回款的情况，与管理层进行了沟通，了解关联交易的具体情况。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对关联交易的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①复核年报审计中对森源电气与关联交易有关内控制度进行了解和测试的底稿；
②复核年报审计中识别的关联方及其关联交易的清单，再次复核关联方的性质，依据《关联交易决策制度》重新检查关联交易审议相关资料；
③重新检查关联交易合同，复核相关业务交易背景、交易内容及必要性，重新复核交易价格的定价依据，结合市场行情，对比分析交易价格的公允性，分析相关交易是否具有商业实质；
④重新检查关联交易相关销售、结算单据、收款单据等资料，重新复核函证、访谈记录；
⑤复核年报审计中获得的关联交易相关协议，将实际执行情况与交易条款的约定进行对比，分析执行偏差是否具有合理性，是否形成资金占用。
2、核查结论：
经核查，会计师认为，上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用。
（6）结合前述事项，说明你公司的客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。
【公司回复】
公司制定了与客户信用管理及应收账款有关的内控制度，报告期内均得到有效执行，具体如下：
1、客户信用管理内控制度及执行情况
（1）客户信用管理流程如下：
■
（2）客户信用管理内控制度执行情况
①针对客户进行信用调查管理，销售部根据业务需要，提出对客户进行信用调查。通过以下途径对客户进行信用调查。A、通过第三方平台如（企查查或天眼查）调查。B、通过客户或行业组织进行调查。C、内部调查。询问同事或委托同事了解客户的信用状况，或从公司派生机构、新闻报道中获取客户的有关信用情况。D、销售人员实地调查。即销售部业务员在与客户的接洽过程中负责调查、收集客户信息并整理。相关信息包括：基础资料、客户特征、业务状况、交易现状、财务状况等。调查完成后编写客户信用调查报告。销售人员自己在工作中建立客户信息资料卡，以确保销售业务的顺利开展，及时掌握客户的变化以及信用状况。
②根据不同的业务类型及不同客户信用调查结果，制定了信用政策及信用等级和信用额度（详见问询函第4题（1）的回复），经授权审批程序完成后执行。
2、应收账款内控制度执行情况
（1）应收账款管理流程如下：
■
（2）应收账款管理内控制度执行情况
①公司制定了健全有效的应收账款管理制度，包括应收账款管理制度、营销管理制度。
②主要内容：A、在货物销售业务中，须由经办销售内勤人员填写“开具发票申请单”。B、主管销售副总按照客户信用限额对赊销业务的合同签批后，财务部方可开票，物运处方可凭单办理发货手续。C、应收账款主管定期核对应收账款的回款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。D、应收账款超过信用期限仍未回款的，及时通知主管销售副总组织销售人员联系客户清收。E、凡未在约定时间结算的，销售合同经过主管销售副总和总经理审批后方可发货。F、销售人员在签订合同和组织发货时，须按照授信额度确定销售方式，所有签发赊销的销售合同都必须经主管销售副总签字后方可盖章发出。G、应收账款主管应定期编制《应收账款账龄明细表》，提交给财务总监及主管销售副总。H、销售人员在与客户签订合同或协议书时，应按照《信用额度表》中对应的客户信用额度和期限，约定单次销售金额和结算期限，并在期限内负责经手相关账款的催收和联络。I、销售部门应严格按照《信用额度表》和财务部的《应收账款账龄明细表》，及时核对、跟踪赊销客户的回款情况。J、销售人员对于客户现场反映的价格、交货期限、质量、运输问题，在业务权限内时可立即给予答复，若在权限外需立即汇报，并在不超过1个工作日内给予客户答复。K、销售人员岗位调换、离职，必须对经手的应收账款进行交接。L、凡销售人员调岗的，必须先办理包括应收账款等在内的工作交接，交接未完，不得离岗，交接不清的，责任由移交者负责，交接清楚后，责任由接替者负责。M、销售人员接交时，应与客户核对账单，遇有疑问或账目不清时应立即向主管销售副总反映，未立即呈报，有意代为隐瞒者应与离职人员同负全部责任。N、应收账款交接后1个月内应全部逐一核对，无异议的账款由接交人负责接手清收。报告期内，公司严格执行上述内控制度和信用政策。
（3）对逾期应收款的追偿的内控制度执行情况
公司定期、不定期安排专人通过电话或上门沟通，各部门协同合作,对逾期应收账款分情况进行跟进处理，分别如下：A、对逾期较长客户的催收，应该由销售副总作为催收工作的总负责人，负责指挥、协调催收工作，调动有关资源，促进催收工作的进行。必要时，建立催收临时小组，总经理或销售副总作负责人，业务员等作为小组成员，协助总负责人的工作。总负责人负责指挥、协调催收工作，调动有关资源，或由总负责人直接于客户商谈、催收。B、对于信誉不好、欠款时间长的重点客户，由公司法务部门出面与之接触，提示告之要付诸法律程序，对交易对方进行警示。对于严重失信企业，公司通过加紧催收或通过法律途径主张权利。C、对因质量、我方进度或其它纠纷导致客户逾期付款的，相关部门必须出具相关申请报告，确定明确的处理办法和处理期限，由总经理审批后，发送至销售部门继续执行合同或对客户发货。
综上所述，公司对客户信用管理及应收款项有关的内控制度健全有效，日常生产经营管理均按内控制度的规定执行。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司应收账款相关的内部控制的情况，与管理层进行了沟通，了解客户信用管理情况。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对客户信用管理、应收账款有关的内部控制的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
报告期内公司与客户信用管理、应收账款有关的内部控制制度健全有效。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
【会计师回复】
1、针对上述事项我们执行了以下核查程序：
①复核年报审计时了解公司与应收账款相关的内部控制底稿，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
②与公司负责客户信用政策管理的部门及人员沟通客户信用管理情况，评价公司对于客户信用管理的制度是否健全、运行是否有效；
2、核查结论：
经核查，会计师认为，报告期内森源电气与客户信用管理、应收账款有关的内部控制制度健全有效。
问题5、关于货币资金。你公司本报告期内货币资金由期初的320,808,292.81元降低至期末的110,924,760.13元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金67,996,263.50元，较上期有较大增加。
（1）结合本报告期内固定资产、无形资产等的形成情况，说明资产负债表相关科目和现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金科目的勾稽关系；
【公司回复】
（一）报告期内固定资产、无形资产等长期资产的形成情况
单位：万元
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（下转108版）
