上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书

致：曲美家居集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司“2024年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

正 文

一、实施本次激励计划的主体资格

曲美家居现持有统一社会信用代码为911100001021096991的《营业执照》；公司住所为北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号；法定代表人为赵瑞海；公司经营范围为制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械； 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月2日核发之证监许可〔2015〕554号文，批准公司首次向社会公众发行人民币普通股6,052万股，曲美家居于2015年4月22日在上海证券交易所上市，证券简称“曲美家居”，股票代码“603818”。

经本所律师对《公司章程》及国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信息公示系统的核查，并经曲美家居确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。曲美家居不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

经本所律师核查并经公司书面确认，曲美家居不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（文号：普华永道中天审字（2024）第10098号），曲美家居不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（二）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（文号：普华永道中天特审字（2024）第3943号），曲美家居不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（三）截至本法律意见书出具之日，曲美家居上市后最近36个月内不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）曲美家居不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）曲美家居不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

基于上述，本所律师认为，曲美家居系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

2024年5月29日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了核查，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）关于激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

3、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计91人，包括（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心骨干。

本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划的股票期权的来源、数量和分配

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为1,646.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额69,123.04万股的2.38%。其中，首次授予1,346.00万份，约占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额的1.95%，约占本次授予股票期权总量的81.77%；预留300.00万份，约占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额的0.43%，约占本次授予股票期权总量的18.23%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划所涉的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定；公司本次激励计划预留的股票期权为300.00万份，预留的股票期权未超过本次激励计划拟授予股票期权总数的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过84个月。

2、授权日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3、等待期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，则该部分等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则该部分等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策程序中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5、行权安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

若本次激励计划预留部分的股票期权在2024年第三季度报告披露前度授予，则预留授予股票期权的行权期、各期行权时间安排、行权比例与首次授予部分一致；若本次激励计划预留部分的股票期权在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

6、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

《激励计划（草案）》规定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，行权价格未低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；（2）《激励计划（草案）》公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前20/60/120个交易日股票交易总量）。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权条件

《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件、行权条件，并设置了激励对象行权的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法以及本次激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）本次激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已明确本次激励计划的股票期权的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容，符合《管理办法》第九条第（十）至（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的主要程序

（一）曲美家居为实施本次激励计划已履行的主要程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，曲美家居已履行下列主要程序：

1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交董事会审议。

2、2024年5月29日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

3、2024年5月29日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查〈 2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）曲美家居为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，曲美家居尚需履行下列主要程序：

1、公司应在召开股东大会前，通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4、公司股东大会应当对本次激励计划相关事项进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、曲美家居股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

基于上述，本所律师认为，为实施本次激励计划，曲美家居已履行了现阶段应履行的批准程序，曲美家居仍须按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

曲美家居已报请上海证券交易所公告《激励计划（草案）》及其摘要、《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司第五届董事会第八次会议决议以及公司第五届监事会第六次会议决议等相关文件。

基于上述，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、本次激励计划项下激励对象的财务资助

根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述，本所律师认为，曲美家居关于不向激励对象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据公司监事会就本次激励计划发表的意见，公司监事会认为，本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《激励计划（草案）》后续经公司股东大会审议时，独立董事可就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司召开第五届董事会第八次会议审议本次激励计划相关事宜时，公司关联董事孙海凤、谢文斌、饶水源已回避表决。

基于上述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关事宜的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，曲美家居符合《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；《激励计划（草案）》已载明《管理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；曲美家居已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序；曲美家居还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需经曲美家居股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-049

曲美家居集团股份有限公司独立董事关于

2024年股票期权激励计划公开征集投票权

的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2024年6月10日至2024年6月11日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事陈燕生先生作为征集人，就公司拟于2024年6月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈燕生先生。征集人未持有公司股份。

征集人陈燕生先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人陈燕生先生在2024年5月29日公司召开的第五届董事会第八次会议期间，就期权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意公司实施本次股票期权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

具体理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施期权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施期权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2024年6月14日 14 点 30分

网络投票时间：2024年6月14日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室

（三）本次股东大会审议的与股票期权激励（草案）相关的议案如下：

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关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》刊登的《关于2024年第三次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年6月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年6月10日至2024年6月11日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区顺黄路217号曲美家居。

收件人：刘琼

邮编：100102

电话：010-84482500

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：陈燕生

二〇二四年五月二十九日

附件：

曲美家居集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《曲美家居集团股份有限公司独立董事关于2024年股票期权激励公开征集投票权的公告》《曲美家居集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托曲美家居集团股份有限公司独立董事陈燕生作为本人/本公司的代理人出席曲美家居集团股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

附件：受托人的身份证复印件

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-047

曲美家居集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年5月29日以现场方式召开，会议通知于2024年5月19日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席户娜娜女士主持。与会监事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

二、审议通过《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

经审议，监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

三、审议通过《关于核查〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

与会监事经审议认为：本次股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格：不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

列入股票期权激励计划名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月二十九日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-050

曲美家居集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 本激励计划拟授予的股票期权数量为1,646.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额69,123.04万股的2.38%。其中，首次授予1,346.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.95%，约占本次授予股票期权总量的81.77%；预留300.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.43%，约占本次授予股票期权总量的18.23%。

一、公司基本情况

（一）公司经中国证券管理委员会批准，公司于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号。公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元/人民币

■

注：境内收入为公司年报分部信息中曲美分部的营业收入

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司现任董事11名，分别是：赵瑞海先生、赵瑞宾先生、赵瑞杰先生、吴娜妮女士、谢文斌先生、饶水源先生、孙海凤女士、刘松先生、陈燕生先生、何法涧先生、吴桐女士。

2、监事会构成

公司现任监事3名，分别是：户娜娜女士、曹鹏飞先生和职工代表监事王近女士。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：赵瑞海先生、赵瑞杰先生、谢文斌先生、孙海凤女士、孙潇阳先生。

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、期权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为1,646.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额69,123.04万股的2.38%。其中，首次授予1,346.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的1.95%，约占本次授予股票期权总量的81.77%；预留300.00万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.43%，约占本次授予股票期权总量的18.23%。

2022年，公司实施限制性股票激励计划，截至本激励计划披露日，尚有251.80万股限制性股票在有效期内。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围及分配

本激励计划涉及的激励对象共计91人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为每份3.56元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份3.56元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股3.40元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股3.56元。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过84月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，则该部分等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。若预留部分在2024年三季度报告披露后授予，则该部分等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

1、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

2、本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

■

若本激励计划预留部分的股票期权在2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期、各期行权时间安排、行权比例与首次授予部分一致；若本激励计划预留部分的股票期权在2024年度第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、本激励计划的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入为基数，授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：境内收入为公司年报分部信息中曲美分部的营业收入，下同。

若本激励计划预留部分的股票期权在2024年第三季报告披露前授予，则考核年度与考核指标与首次授予部分相同，若本激励计划预留部分的股票期权在2024年度第三季报告披露后授予，则考核年度为2025年一2028年四个会计年度，授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为境内营业收入增长率，是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置业绩考核目标为以2023年境内营业收入为基数，2024年境内营业收入实现正增长；2025-2028年，每年境内营业收入同比增长率不低于10%。以上业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。

（二）股票期权的授权程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（下转120版）