上海电气集团股份有限公司
监事会五届六十八次会议决议公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2024-039
上海电气集团股份有限公司
监事会五届六十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日以通讯方式召开了公司监事会五届六十八次会议。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司与上海机电股份有限公司签署《股权转让协议之补充协议》的议案
同意公司、公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）签署《股权转让协议之补充协议》，由公司、电气香港按照在上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）的持股比例，向上海机电作出业绩承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的议案
同意公司控股子公司上海机电与上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）签署《股权转让协议之补充协议》，由电气集团香港按照在上海集优的持股比例，向上海机电作出业绩承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十九日
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上海电气集团股份有限公司
关于向控股子公司转让子公司股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，2024年5月13日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司向上海机电股份有限公司转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司95.5585%股权的议案》，同意公司、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”，合称“转让方”）向上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”或“收购方”）转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）95.5585%股权，本次交易的股权转让价格为人民币508,218.33万元。
二、关联交易进展情况
2024年5月29日，公司董事会五届九十四次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司与上海机电股份有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，公司、电气香港、上海机电、上海集优签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
三、补充协议主要内容
（一）业绩承诺
各方同意并确认，上海电气、电气香港、上海电气集团香港有限公司（合称为“补偿义务人”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向上海机电作出如下承诺：
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各方同意，业绩承诺期结束后，由上海机电指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以上海机电指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（二）业绩补偿
业绩承诺期结束后，经上海机电指定的会计师事务所出具的专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数一业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×人民币531,840.00万元
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
（三）资产减值补偿
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
（四）补偿的实施
各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十九日
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上海电气集团股份有限公司
关于收购子公司部分股权的
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，2024年5月13日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司4.4415%股权暨关联交易的议案》，同意上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”或“收购方”）以现金方式收购上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”或“转让方”）持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）4.4415%股权，本次交易的股权转让价格为人民币23,621.67万元。鉴于电气集团香港为公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
二、关联交易进展情况
2024年5月29日，公司董事会五届九十四次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，上海机电与电气集团香港、上海集优签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
三、补充协议主要内容
（一）业绩承诺
各方同意并确认，公司、上海电气香港有限公司、电气集团香港（合称为“补偿义务人”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向上海机电作出如下承诺：
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各方同意，业绩承诺期结束后，由上海机电指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以上海机电指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（二）业绩补偿
业绩承诺期结束后，经上海机电指定的会计师事务所出具的专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数一业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×人民币531,840.00万元
其中，转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
（三）资产减值补偿
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
（四）补偿的实施
各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向转让方发出书面通知，书面通知应写明转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
四、董事会及独立董事专门会议审议情况
2024年5月29日，公司董事会五届九十四次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2024年5月27日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过《关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次电气集团香港按照在上海集优的持股比例，向上海机电作出业绩承诺，经转让双方协商确定，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十九日
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上海电气集团股份有限公司
董事会五届九十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日以通讯方式召开了公司董事会五届九十四次会议。应参加本次会议的董事8人，实际参加会议的董事8人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、关于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司与上海机电股份有限公司签署《股权转让协议之补充协议》的议案
同意公司、公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）签署《股权转让协议之补充协议》，由公司、电气香港按照在上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）的持股比例，向上海机电作出业绩承诺。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的议案
同意公司控股子公司上海机电与上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）签署《股权转让协议之补充协议》，由电气集团香港按照在上海集优的持股比例，向上海机电作出业绩承诺。
鉴于电气集团香港为公司控股股东上海电气控股集团有限公司的全资子公司，本议案涉及关联交易，关联董事吴磊先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其余董事均同意本议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议事前审议通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十九日
