上海机电股份有限公司第十一届董事会
第四次会议决议公告
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-022
上海机电股份有限公司第十一届董事会
第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议的会议通知以书面形式在2024年5月27日送达董事、监事，会议于2024年5月29日在公司会议室以现场结合线上会议的方式召开，公司董事应到9人，实到9人，董事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、同意《关于豁免公司十一届四次董事会会议通知时限的议案》；
根据本次董事会召集的实际情况需要，同意豁免公司十一届四次董事会会议不少于十日提前发出通知的要求。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
二、同意《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》。
公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。
公司拟与上海电气、电气香港及电气集团香港分别签署《上海机电股份有限公司与上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，由上海电气、电气香港及电气集团香港按照在上海集优的持股比例，向公司承担业绩补偿责任。
补充协议主要内容如下：
（一）业绩承诺
各方同意并确认，上海电气、电气香港、电气集团香港（合称为“补偿义务人”“转让方”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向收购方上海机电作出如下承诺：
■
各方同意，业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（二）业绩补偿
业绩承诺期结束后，经上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数一业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
（三）资产减值测试
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
（四）补偿的实施
各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
各方同意，各转让方分别且不连带地各自向收购方承担补偿义务。
电气香港及电气集团香港特此同意并确认，若因外汇或其他监管原因导致转让方无法根据本补充协议向收购方跨境支付应由其承担的补偿款，不构成对电气香港及电气集团香港任何补偿义务的免除。各方应友好协商解决方案，且转让方应全力配合，以使相关补偿款得以通过法律允许的其他方式向收购方进行支付，包括但不限于配合签署进行该等支付所必要的任何及所有合同、协议、文本和文件。
本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。
关联董事刘平先生、庄华先生、卫旭东先生在审议第二项议案时回避表决。第二项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
公司2024年第四次独立董事专门会议审议并通过以下决议：
作为公司的独立董事，对提交公司第十一届董事会第四次会议审议的《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》进行了认真审议。基于独立判断立场，发表意见如下：
本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。
我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监事会，关联董事在审议上述议案时应回避表决。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二四年五月三十日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2024-023
上海机电股份有限公司第十一届监事会
第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议的会议通知以书面形式在2024年5月27日送达监事，会议于2024年5月29日在公司会议室召开，公司监事应到3人，实到3人，监事长伏蓉女士主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
公司监事会全体成员经认真讨论，就《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下审核意见：
公司拟与上海电气、电气香港及电气集团香港分别签署《上海机电股份有限公司与上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海机电股份有限公司与上海电气集团香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，由上海电气、电气香港及电气集团香港按照在上海集优的持股比例，向公司承担业绩补偿责任。此项举措将进一步保障公司及全体中小股东利益，符合公司和全体股东的整体利益。
公司监事会全体成员一致发表上述审核意见。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○二四年五月三十日
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2024-024
上海机电股份有限公司
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“上海机电”“收购方”）拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”“标的公司”）100%股权。以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为人民币531,840.00万元，上海集优合并报表归母净资产金额为人民币434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为人民币531,840.00万元，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易的交易对方上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2024年5月15日披露的《上海机电股份有限公司关联交易公告》。
二、关联交易进展情况
2024年5月29日，公司召开第十一届董事会四次会议，审议通过《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》，公司与上海电气、电气香港及电气集团香港就上海集优100%股权转让事项的业绩补偿承诺方案签署《股权转让协议之补充协议》。
三、补充协议主要内容
（一）业绩承诺
各方同意并确认，上海电气、电气香港、电气集团香港（合称为“补偿义务人”“转让方”）共同作为业绩承诺方就标的公司业绩向收购方上海机电作出如下承诺：
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各方同意，业绩承诺期结束后，由上市公司指定的会计师事务所在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内就标的公司业绩承诺期（即2024年至2026年）的业绩实现情况出具《财务专项审核报告》（“专项审核报告”），业绩承诺期间任一年度的净利润数为标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额应以收购方指定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（二）业绩补偿
业绩承诺期结束后，经上市公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告确认，如标的公司业绩承诺期内未实现本补充协议约定的累计业绩承诺净利润数，补偿义务人应根据业绩承诺净利润数与实际净利润数的差额对收购方以现金方式进行补偿，具体补偿公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数一业绩承诺期内累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累计承诺净利润数×531,840.00万元人民币
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行业绩补偿。
（三）资产减值测试
各方同意，业绩承诺期结束后，收购方应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年（即2026年）年度报告披露之日起30日内出具关于资产减值测试结果的专项报告（“资产减值专项报告”）。经资产减值测试，如标的公司期末减值额＞应支付的业绩补偿金额，则补偿义务人应向收购方就标的公司减值情况另行进行现金补偿，具体补偿公式如下：
减值测试需另行补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人应支付的业绩补偿金额
其中，各转让方作为补偿义务人应按照其在本次股权转让前持有的标的公司股权比例对收购方进行补偿。如果按前述公式计算的减值补偿金额小于0时，按0取值，转让方无需向收购方进行减值补偿。
（四）补偿的实施
各方同意，如根据本补充协议约定出现转让方应进行补偿的情形，收购方应依据专项审核报告及资产减值专项报告向各转让方分别发出书面通知，书面通知应写明各转让方应补偿的金额及收购方指定银行账户信息。转让方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入收购方指定的银行账户。
各方特此同意并确认，本补充协议中转让方应承担的业绩补偿款及减值补偿款以各转让方在本次股权转让中取得的股权转让价款为限。
四、独立董事专门会议审议情况
公司2024年第四次独立董事专门会议审议并通过以下决议：
作为公司的独立董事，对提交公司第十一届董事会第四次会议审议的《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》进行了认真审议。基于独立判断立场，发表意见如下：
本次关联交易披露后，通过公司召开的投资者沟通会，我们对中小股东对本次交易的关注问题高度重视，并建议公司采取措施进一步维护全体中小股东利益。公司拟与全体交易对方签订《股权转让协议之补充协议》，由全体交易对方就标的公司未来三年的经营业绩对公司承担业绩补偿责任。我们审阅了《股权转让协议之补充协议》中约定的业绩补偿条款和资产减值补偿条款，认为此项举措有利于进一步保障公司及全体中小股东利益。
我们一致同意将《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议并同时报告公司监事会，关联董事在审议上述议案时应回避表决。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
2024年5月30日
