荣盛房地产发展股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2024-033号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为下属公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、公司及控股子公司对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度担保计划的议案》和公司相关项目发展需要，近日，公司与相关金融机构签订协议，为公司下属公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

为了促进公司业务发展，公司控股子公司滁州荣盛旅游开发有限公司（以下简称“滁州荣盛旅游”）与徽商银行股份有限公司滁州龙蟠路支行（以下简称“徽商银行滁州龙蟠路支行”）继续合作业务 29,800万元，由公司为上述业务继续提供连带责任保证担保，担保总额不超过32,000万元，担保期限不超过48个月。同时，滁州荣盛旅游以其自有资产为上述融资提供抵押担保。

二、担保额度使用情况

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三、被担保人基本情况

1、被担保人：滁州荣盛旅游；

2、成立日期：2017年11月9日；

3、注册地点：滁州市南谯区青少年文化馆310室；

4、法定代表人：李景；

5、注册资本：人民币7,000万元整；

6、经营范围：旅游项目开发；农业项目开发；房地产开发、住宿、养老服务；商品房销售代理；市场营销策划；企业营销策划；市场调研；提供展览展示、会务服务；健康信息咨询；农业技术咨询服务；化工新材料（除危险化学品）、医疗技术、生物技术、节能技术研发、技术咨询、技术服务；园林绿化工程；亮化工程；建筑工程设计、施工；旅游景区配套设施建设；组织文化交流；酒店管理；商业管理；停车场管理服务；物业管理；房屋租赁；烟零售 ；餐饮服务；洗浴服务；游泳服务；养生、保健服务；健身服务；家政服务；美容、美发；打字、复印；汽车租赁；翻译服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；工艺品、礼品、预包装食品、服装、健身器材、鲜花、酒店用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：公司间接持有滁州荣盛旅游93.29%股权；

8、信用情况：滁州荣盛旅游信用状况良好，非失信被执行人。

9、财务情况：

单位：万元

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四、担保的主要内容

1、保证担保协议方：公司与徽商银行滁州龙蟠路支行；抵押担保协议方：滁州荣盛旅游与徽商银行滁州龙蟠路支行；

2、担保主要内容：公司与徽商银行滁州龙蟠路支行签署《最高额保证合同》，滁州荣盛旅游与徽商银行滁州龙蟠路支行签署《最高额抵押合同》，分别为滁州荣盛旅游上述融资分别提供全额连带责任保证担保、抵押担保。

3、担保范围：主合同项下的债权本金以及利息（罚息、复利）、违约金、赔偿金及应支付的其他款项，为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、公告费、公证费等）。主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于保证合同的担保范围。

五、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：

滁州荣盛旅游为公司的控股子公司，公司对其日常经营拥有控制权，能够掌握其财务状况；上述被担保子公司经营风险较小，由公司为上述融资提供担保是为了支持上述公司更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，滁州荣盛旅游有足够的能力偿还本次融资。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际担保总额为454.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的192.77%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额72.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的30.78%。公司逾期担保金额为31.95亿元。

七、备查文件

公司2024年度第一次临时股东大会决议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○二四年五月三十日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2024-034号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于对深圳证券交易所2023年年报

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16 日收到贵所下发的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 150 号）（以下简称“年报问询函”），经核查，公司现就年报问询函问题回复如下：

1.年报显示，你公司2022年、2023年营业收入分别为318.92亿元、589.60亿元，归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别为-163.07亿元、3.85亿元。报告期内，房地产、产业园区、物业服务和酒店经营等业务的营业收入分别为563.39亿元、0.79亿元、15.23亿元和6.96亿元，同比变动分别为95.09%、-66.96%、-9.53%和27.42%。房地产业毛利率为17.27%，较上年增加15.04个百分点。经营活动产生的现金流量净额为-14.83亿元，同比下降165.84%。请你公司：

（1）结合项目业态、所处市场销售情况、收入确认等量化分析说明房地产业务收入同比大幅增长的原因；结合报告期内收入确认及成本结转等情况，分析房地产业务毛利率大幅增长的具体情况及主要原因；房地产业务收入及毛利率变动趋势与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性；房地产业务收入确认是否合理考虑房屋预售所包含的重大融资成本并单独进行会计处理，是否存在附回购条件的房地产销售行为及相关会计处理方式，收入确认时点是否满足项目交付结算要求，是否存在客户未签收而确认收入的情形，是否存在大额期后退款情形，报告期内收入确认是否真实、准确、完整，是否符合企业会计准则的规定。

回复：

第一，房地产业务收入同比增长系因报告期内结算面积增加。

2023年，我国宏观经济平稳发展，受益于政策支持，房地产行业的“保交楼”工作持续推进，竣工得到了修复。据统计局数据显示，2023年我国房屋竣工面积99,831万平方米，增长17.0%。其中，住宅竣工面积72,433万平方米，增长17.2%。

在整个行业竣工“保交楼”持续推进增长的背景下，公司基于自身“两降两减，四保一守”的经营战略，稳步推动项目开发进度，交付项目增加，因此在报告期，公司新增财务结算面积大幅增加，房地产业务收入同比大幅增长。2023年公司的结算面积由上年同期227.3万平增至478.9万平，结算面积同比增长110.69%。

第二，2023年公司整体毛利率为17.27%，较上年同期增加15.04%，主要系2023年以来保交付完成较好、交付项目增加和成本管控良好等因素所致。

首先，2022年，受外部特殊时期环境影响，公司项目开发进度相对缓慢。进入2023年，国家持续加大“保交楼”政策的落实力度，公司稳步推动项目开发进度，交付项目增加，2023年结算面积同比增长110.69%。

其中安徽、浙江、山东聊城等地区，项目集中在2020-2021年预售，所处期间市场环境良好，项目毛利率较高，2023年度安徽地区实现毛利5.98亿元、浙江地区实现毛利11.32亿、山东聊城地区实现毛利3.63亿元。

其次，公司基于“两降两减，四保一守”的经营战略，优化项目开发成本，2023年公司项目单方结算成本较2022年同期下降约9.62%，结算面积由上年同期227.3万平增至478.9万平。

除此以外，邯郸、沈阳地区的结算项目，因为土地取得较早，土地成本较低，2023年邯郸地区实现毛利15.65亿元、沈阳地区实现毛利6.48亿元。

第三，房地产业务收入及毛利率变动趋势与同行业公司的相比，处于行业平均范围。

按照主营业务为房地产住宅和商业开发、地域性较强且总资产规模在千亿元以上等原则，选取7家可比上市公司2023年数据进行对比分析，除金地集团明显下降外，大部分公司营业收入较上年同期呈现持平或增长趋势；毛利率受区域性、项目分布等原因，增减趋势各不相同，华夏幸福、*ST金科、ST中南等区域性较强、项目分布集中的公司毛利率较上年同期均出现大幅增长，公司2023年毛利率处于行业平均范围，情况如下：

单位：亿元

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单位：亿元

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公司2023年不存在含重大融资成本的房屋预售收入确认，不存在附回购条件的房地产销售行为，收入确认时点满足项目交付结算要求，不存在大额期后退款情形，公司在签订商品房销售合同，取得了房款或收款凭据，房屋验收合格、达到销售合同约定的交付条件，房产已经被客户接受，或根据销售合同约定被视为已获客户接受时确认收入。报告期内收入确认真实、准确、完整，符合企业会计准则的规定。

（2）说明产业园区、物业服务和酒店经营等业务的具体开展情况，包括但不限于具体业务内容、经营模式、主要经营区域、近三年主要经营指标等，并分析经营业绩及毛利率变动原因及合理性。

回复：

公司的产业园区、物业服务和酒店经营业务近三年主要经营指标如下：

单位：万元

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（一）产业园区

产业园区业务主要是按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的合作理念，对合作区域进行投资开发和建设运营，推动区域从单一的“生产型园区经济”向生产、服务、消费等多支撑的“城市型经济”转变。经营模式上主要以政府企合作为主，政企双方约定合作范围、合作期限，保证园区可利用的土地资源供应连续，不断档。园区为政府提供包括规划咨询、土地整理、基建公建、产业招商、城市运营、人才引进等服务。政府通过地方留成部分的土地出让金、税收、专项基金、专项收入等偿还园区的投资成本和固定投资收益，最终实现有序发展、滚动开发、动态平衡。主要经营区域涉及廊坊市，唐山市及张家口市等。

产业园区业务过去三年在营业收入、营业成本以及毛利率方面均呈现逐年下降的趋势。这一现象主要是由于行业在进行深度调整，在此背景下，公司结合市场环境变化和业务发展规划，采取了战略性的调整，有意收缩产业园板块的业务规模，以适应市场挑战和优化资源配置。

（二）物业服务

物业服务业务的定位，是成为全国性战略服务网络的综合性物业管理服务提供商，主要通过四条业务线提供多元化服务，即物业管理服务、非业主增值服务、社区增值服务及城市服务。上述业务线物业管理服务主要包括为物业开发商、业主及住户、政府等公建部门提供广泛的物业管理服务以及维修及维护服务；非业主增值服务主要包括物业工程服务、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务；社区增值服务主要包括社区零售、商业采购服务、房屋维修、维护及家政服务；城市服务主要包括向城乡提供环卫一体化运营服务等。上述业务涵盖覆盖中国19个省、直辖市及自治区的65个城市。主要分布在环渤海经济圈、长三角地区、大湾区及周边地区、中西部地区。物业板块除提供荣盛发展内部地产项目服务之外，公司重视与独立第三方物业开发商的合作，加强第三方外拓力度，多业态提升并扩大所经营城市的市场份额。凭借公司积累的丰富行业经验以及市场知名度，一直扩大与独立第三方物业开发商的业务合作，通过并购、合营、战略合作等方式，扩大市场份额及业务规模。

物业服务收入业绩整体平稳，毛利率2021年与2023年趋同。2022年受外部市场环境影响，物业服务形式出现了较大变化，零售及业主服务板块受限于当时的业务环境，公司货运及人力成本大幅增加；除此之外受公司整体发展规划影响，为提升客户服务体验，公司在业主增值服务领域，特别是线下零售生活馆、家政服务板块成本大幅增加，进而导致2022年毛利率阶段性下降。2023年，随着服务环境恢复、公司板块优化的阶段性结果显现，物业服务毛利率较2022年有所提升。

（三）酒店经营

酒店经营业务采取多产业集群，主要通过五星级酒店、特色公寓、民宿、特色小镇等商业类型提供客房服务、餐饮服务等各类休闲旅居类服务，酒店目前在河北、海南、安徽、山东、河南、湖北、江苏等省份均有布局。公司针对不同客群进行不同的品牌定位，独立完善品牌标准、服务标准、物资配置标准，完成产业升级及服务优化。

近三年来公司酒店经营板块规模稳健，经营方式无重大变化，营业收入成本及毛利率均保持基本稳定。

（3）说明你公司营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势不一致的原因。

回复：

单位：亿元

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公司2022年、2023年营业收入分别为318.92亿元、589.60亿元，2023年同比增长84.87%；公司2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-163.07亿元、3.85亿元，2023年同比增长102.36%；公司2022年、2023年扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为-159.61亿元、3.19亿元，2023年同比增长102.00%。2023年交付项目增加，成本管控良好，项目毛利率增加。公司营业收入与净利润、扣非后净利润均呈现大幅增长趋势。

（4）说明报告期内经营性现金流情况，是否与营业收入、净利润情况相匹配。

回复：

公司2023年经营性现金流较上年同期下降165.84%，但营业收入与归母净利润较上年同期分别上升84.87%、102.36%，变动趋势不匹配。

首先，企业的会计利润是以权责发生制为基础摊销的,而现金流量是以收付实现制为基础计算。房地产企业由于投资周期长，且地产行业采取预售模式，项目的现金收入与利润结算存在一定时间差。其次，公司全力推进“保交楼”政策实施落地，加大了项目建设成本支出。再次，销售回款不达预期，导致了经营性现金流量大幅下降的情况。综上所述，上述不匹配情形属于地产行业在当前市场现状下的合理体现。

请年审机构核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

1、荣盛发展2023年度营业收入589.60亿元，其中房地产开发收入563.39亿元，占营业收入比重95.55%。在审计过程中对公司收入、成本、毛利率等情况了解的基础上，我们进一步实施分析、核查程序。

对荣盛发展关于2023年度营业收入、毛利率较2022年度大幅增长的说明，我们进行了核查、分析，收入变动趋势与我国房地产行业宏观统计数据变动相符，与选取同行业上市公司比较分析未见明显异常。向管理层了解毛利率变动情况，计算本期产品的毛利率，与上期比较，将本期毛利率与同行业企业进行对比分析，荣盛发展2023年度结转收入的部分项目集中在2020-2021年期间预售，彼时所处市场环境较好，售价较高，对毛利率增长做出贡献。

2、近三年，公司产业园区业务板块营业收入、营业成本以及毛利率呈现逐年下降的趋势。主要原因是在该板块市场环境下行背景下，公司结合市场环境变化和业务发展规划，采取了战略性的调整，有意收缩产业园板块的业务规模，以适应市场挑战和优化资源配置。

物业服务收入业绩整体平稳，毛利率2021年与2023年趋同。2022年受外部市场环境和内部成本增加的影响，物业服务板块出现毛利率阶段性下降。公司酒店经营板块近三年相对平稳，经营方式无重大变化，营业收入成本及毛利率均保持基本稳定。

3、公司2022年、2023年营业收入分别为318.92亿元、589.60亿元，2023年同比增长84.87%；公司2022年、2023年净利润分别为-163.07亿元、3.85亿元，2023年同比增长102.36%；公司2022年、2023年扣非后净利润分别为-159.61亿元、3.19亿元，2023年同比增长102.00%。营业收入与净利润、扣非后净利润均呈现大幅增长趋势。

4、公司2023年经营性现金流较上年同期下降165.84%，但营业收入与净利润较上年同期分别上升84.87%、102.36%，变动趋势不一致。主要原因是，营业收入、利润是以权责发生制为基础计量,而现金流量是以收付实现制为基础计算；房地产行业特点，采取预售模式，项目的现金收入与利润结算存在一定时间差。此外，2023年度公司全力推进“保交楼”政策实施落地，加大了项目建设成本支出，同时销售回款不同步，导致了经营性现金净流量大幅下降的情况。该不一致情形属于地产行业在当前市场现状下的合理体现。

5、根据企业会计准则和行业惯例，荣盛发展在签订商品房销售合同，取得了房款或收款凭据，房屋验收合格、达到销售合同约定的交付条件，房产已经被客户接受，或根据销售合同约定被视为已获客户接受时确认收入。由于房地产开发收入对荣盛发展财务报表的重要性，因此我们将房地产开发收入确认认定为关键审计事项。审计应对措施如下：

（1）了解和评价荣盛发展管理层对房地产开发项目的收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。

（2）对收入确认政策进行检查并与同行业进行对比，以评价荣盛发展房地产开发项目的收入确认政策是否符合相关会计准则的要求。

（3）选取房产项目销售样本，检查买卖合同网签情况、房屋交付记录等可以证明房产已经被客户接受或被视为已获客户接受的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否已按照荣盛发展的收入确认政策确认。

（4）针对销售项目选取样本，获取销售台账、收款记录等资料，并实地查看交付、入住状况等，以判断实际销售情况，以及与财务记录是否相符。

（5）对房地产开发项目收入进行截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评价收入是否在正确的期间确认。

综上，公司对2023年度营业收入、毛利率较2022年度大幅度增加、与同行业可比公司对比数据说明，与我们了解的情况相符。报告期内收入确认真实、准确、完整，符合企业会计准则的规定。公司2023年不存在含重大融资成本的房屋预售收入确认，不存在附回购条件的房地产销售行为，收入确认时点满足项目交付结算要求，不存在大额期后退款情形。公司对产业园区、物业服务和酒店经营的经营业绩及毛利率变动原因说明、公司对2023年度营业收入与净利润、扣非后净利润变动趋势的原因说明、公司对报告期内经营性现金流情况，与营业收入、净利润情况不匹配的原因说明，与我们了解的情况相符。

2.年报显示，截至2023年末，你公司货币资金期末余额为52.31亿元，较期初下降43.17%。有息负债（含短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券）期末余额共计415.83亿元，有息负债余额远高于货币资金余额，其中逾期未支付票据金额为27.66亿元。你公司速动比率为0.32，现金利息保障倍数为-0.41，资产负债率为87.19%。请你公司：

（1）说明报告期经营活动产生的现金流量净额、货币资金余额大幅下降的原因，并结合你公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高、大额票据逾期等情况，分析说明你公司短期及长期偿债能力，是否存在流动性风险，如是，请作出特别风险提示。

回复：

经营活动产生的现金流量净额及货币资金大幅下降，主要系公司主力推进“保交楼”加大了建设开发支出，除此之外为维持较为稳健的负债水平，以一定规模的货币资金持续推进降债工作等因素导致。

尽管市场环境对行业造成了一定影响，使得公司面临与行业同行相似的流动性的挑战，包括期末货币资金余额与有息债务余额之间的差距、较高的资产负债率以及大额票据逾期等问题，但本公司拥有较充实的货值储备，并且在利好政策的支持下获得了绝大多数金融机构在偿债期限及偿还方式上的大力支持，以上方面在很大程度上减轻了公司的偿债压力。通过主动和被动的压缩归还，公司的有息负债规模在绝对值上从2022年末的425.25亿下降到411.44亿，同时资产负债率也由上年末89.96%下降至87.19%，与行业平均水平相当。此外，逾期票据的兑付是公司债务管理的重点工作之一，公司的逾期票据规模已从上年末的37.36亿降至27.66亿，上述数据均体现出公司的财务状况正在稳步改善中。

在行业普遍面临的市场下行压力下，公司正在积极推进债务展期和降债工作，得益于政策的有力扶持，相关债务正在通过债务结构优化、置换方案等方式与相关债权人进行进一步洽谈，不存在流动性风险。本公司对持续经营能力抱有信心，并相信在当前政策环境的强有力支持下，通过采取一系列策略性措施，能够有效把握政策机遇，应对行业挑战，从而持续提升公司的流动性。

（2）你公司2023年末除债券外的有息债务逾期金额为36.27亿元，说明相关逾期的具体原因及影响，截至目前的还款或展期情况。

回复：

受市场下行、行业环境、融资不畅等多重不利因素叠加影响，公司资金全力支持保交付及保运营，导致公司部分债务未能如期偿还。在债务逾期之后，公司征信可能受到一定影响，同时相关债权人可能会采取仲裁、诉讼等法律手段来追索债务。

公司高度重视债务逾期问题，一方面，已积极与债权人沟通，解释逾期原因，并寻求合理的解决方案。另一方面，正采取狠抓销售回款、加强现金流管理、加快资产处置、积极寻求政府支持等综合措施，以保持流动性并改善财务状况。截至目前，在与债权人充分沟通的基础上，公司与债权人已就部分债务达成重组或展期意向。公司将继续努力解决债务逾期问题，保障公司的市场竞争力和盈利能力。

（3）2023年3月21日，你公司披露《关于境外间接全资子公司债务相关情况的公告》，暂停支付两笔到期美元债券本息共计3.67亿美元。请你公司说明前述美元债违约对你公司经营状况、融资情况及其他债务的影响，截至目前相关债务违约处置的最新进展，你公司拟采取的措施等。

回复：

公司及时就美元债重组事项成立专门工作组，同财务顾问等多家中介机构全力推进美元债重组事项相关工作，在与核心债券持有人多轮谈判过程中，反复调整重组方案，最终于2023年9月底重组方案获得投资者的高票通过，详见公司于2023年9月29日披露的《荣盛房地产发展股份有限公司关于境外存续债券展期方案获得投票通过的公告》（公告编号：临 2023-119 号），经过展期，公司相关境外存续债务的到期日展期4.5年至2028年3月29日。

（4）请你公司及年审机构结合上述情况说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请你公司作特别风险提示，请年审机构说明相关事项对出具的审计意见的具体影响及依据，相关审计意见是否恰当、合规。

回复：

如问题（1）回复所述，近期一系列旨在促进房地产市场持续健康发展的利好政策相继出台并逐步实施，为行业提供了稳定发展的政策环境。得益于公司较充实的土地储备和货值规模，以及正在进行的债务展期和降债沟通工作，多数债权人已同意延长债务期限。本公司在审视当前经济形势和行业发展趋势的基础上，同时考虑相关财务指标与上年度相比呈现出逐步改善的趋势，综合评估，本公司目前所面临的不利情况是暂时性的。经过审慎分析，未发现任何对本公司持续经营能力构成重大疑虑的事项。本公司坚信，在当前政策支持和市场环境下，我们有能力和资源在未来期间内维持正常运营，本公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

年审会计师意见：

我们通过与公司治理层、管理层的充分沟通，审慎评估，判断公司近年流动性压力是房地产行业普遍存在的和暂时性的；公司董事会、管理层认为公司将有足够资源在未来 12 个月内保持持续经营，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的情况。房地产行业普遍压力下，公司也存在货币资金下降、债务逾期、资产负债率高等不利情况；基于此，我们在公司对持续经营问题判断的基础上，进行了审慎评估。房地产行业受宏观经济、政策影响较大，当前我国经济虽面临短期困难和挑战，但长期向好的基本趋势没有改变；宏观政策方面，国家对房地产行业的扶持、刺激政策持续发力。分析了解公司2024年度经营计划，公司基于“两降两减，四保一守”的经营战略，加强了内部管理，推进降本减费，紧抓销售回款改善现金流。把握包括融资政策在内的各种支持政策，积极与包括金融机构在内的债权方沟通，推动降债、展期等工作。

1、截至2023年12月31日，公司存货1,358.86亿元，投资性房地产17.82亿元，固定资产50.35亿元，合计占资产总额69.32%，即使在极端不利的情况下，也足以覆盖公司的有息债务。

2、公司在充足货值储备基础上，在当前国家对房地产行业利好政策的支持下，公司获得了多数金融机构在偿债期限及偿还方式上的大力支持，这在很大程度上减轻了公司的偿债压力。通过主动和被动的压缩归还，公司的有息负债规模在绝对值上从2022年末的425.25亿下降到411.44亿，处于行业内的相对较低水平，同时资产负债率也由上年末89.96%下降至87.19%，与行业平均水平相当。此外，逾期票据的兑付是公司债务管理的重点工作之一，公司的逾期票据规模已从上年末的37.36亿降至27.66亿，上述数据均体现了公司财务状况正稳步改善。

3、公司积极推进债务展期和降债工作，得益于政策的有力扶持，相关债务正在通过债务结构优化、置换方案等方式得到妥善处理，流动性压力出现逐步缓解趋势。近期一系列旨在促进房地产市场持续健康发展的利好政策相继出台并逐步实施，为行业提供了稳定发展的政策环境。在审视当前经济形势和行业发展趋势的基础上，同时考虑公司相关财务指标与上年度相比呈现出逐步改善的趋势基础上，公司目前所面临的不利情况普遍存在于整个行业，持续经营能力不存在重大不确定性。

综上，我们审慎地对荣盛发展报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，判断公司能够在报告期末起 12 个月内维持持续经营，持续经营能力不存在重大不确定性，并按照审计准则的相关规定，对荣盛发展 2023 年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，审计意见类型恰当、合规。

3.年报显示，你公司2023年末存货账面余额为1,450.74亿元，主要为房地产存货；存货跌价准备期末余额为91.88亿元。你公司2021年、2022年、2023年确认存货跌价损失36.47亿元、83.10亿元、9.10亿元。请你公司：

（1）逐项说明报告期计提存货跌价准备涉及的具体项目情况，包括但不限于所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期末余额、近三年签约销售均价及销售面积等；

回复：

报告期计提存货跌价准备的具体项目情况如下：

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（2）说明各项目近三年存货期末可变现净值的确认方式、重要假设及关键参数的选取标准及依据，是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性，各年末存货可变现净值测算过程中所使用的价格是否与各项目当年实际销售情况、所处城市区域的房地产市场情况及周边竞品销售情况存在较大差异及合理性，是否符合所处地区市场变化趋势，存货跌价准备计提金额是否合理审慎；

回复：

资产负债表日，公司遵照企业会计准则的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。

其中，各项目近三年对存货可变现净值的确定方法如下：

对于开发产品，可变现净值按照该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定：

①项目估计将要发生的成本，按照目标成本、合约规划等确定的项目总成本减去已经实际投入的成本；

②预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，对于已签约部分，按照实际签约金额确定售价；对于未签约部分，同时参照周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，并结合公司对未来市场预期及项目所在位置、产品业态等多种因素，综合分析确定；

③估计的销售费用和相关税费，参考已售部分实际营销费效比和税负比确定未售部分的销售费用和相关税费。

公司在本报告期期末，对项目存货跌价准备测算所使用的重要假设及关键参数的选取，保持与2021年、2022年一致的选取标准，综合考虑了项目业态、位置、项目已实现的销售价格、相关项目所处区域的房地产市场及周边可比项目市场价格、销售量、市场预期变化趋势等各方面因素，各年末存货可变现净值测算过程中所使用的价格与各项目当年实际销售情况、所处城市区域的房地产市场情况及周边竞品销售情况不存在较大差异，具有合理性。最终计提存货跌价准备，是根据市场情况而进行的测算，符合所处地区市场变化趋势，存货跌价准备计提的金额合理审慎。

（3）结合前述情况，并对比同行业可比上市公司，说明存货跌价损失金额在各年度间呈现大幅波动的合理性。

回复：

公司选取同行业资产规模相似的可比公司进行对比，结果显示2021年-2023年各公司存货跌价损失金额均在逐年递增，由于各公司在不同年度的销售策略、产品类型的差异，各公司每年计提的存货跌价比例略有不同，但我公司存货跌价准备总体比例一直处于居中水平，具体变动情况如下：

单位：万元

■

（4）结合上述问题说明你公司报告期计提存货跌价准备大幅减少的原因，报告期计提存货跌价准备是否充分审慎，是否存在在2022年集中计提存货跌价准备以跨期调节利润的情形。

回复：

综上所述，2022年房地产行业面对多重超预期因素的冲击，全国商品房销售面积、销售额同比降幅均超过20%。公司按照企业会计准则的要求，通过对各项目进行存货跌价测试，当期计提83亿存货跌价准备，存货跌价准确余额占存货账面余额的5.57%，处于行业居中水平。

2023年，外部利好政策频出，公司聚焦业绩目标，摒弃“以价换量”销售思想和行为，统筹平衡货值及现金流。公司遵照企业会计准则的要求，对存货跌价情况进一步测试，根据测试结果，对部分项目的跌价准备金额进行了调整，当期计提9.1亿存货跌价准备，存货跌价准备余额占存货账面余额的比重提高至6.33%,较上年提高0.76%，存货跌价准备余额占存货账面余额的比例仍处于行业居中水平。

同时，公司按照会计准则的要求，在2023年项目结转时，将其对应的存货跌价准备进行转销，当期存货跌价转销金额16.52亿，占当期结转成本的3.7%，低于存货跌价准备占存货账面余额的比例。

综上，公司报告期计提存货跌价准备是充分审慎的，不存在2022年集中计提存货跌价准备以跨期调节利润的情形。

请年审机构就计提存货跌价准备的主要计算过程、重要假设及关键参数的选取依据等进行重点核查，并就近三年公司存货跌价准备计提的合理合规性发表明确意见。

年审会计师意见：

1、截至2023年12月31日止，荣盛发展财务报表列报存货账面原值1,450.74亿元，账面价值1,358.86亿元，占资产总额比重66.01%，存货跌价准备余额91.88亿元，存货跌价准备按照存货成本与可变现净值孰低计量。管理层在资产负债表日确定存货可变现净值过程中，需对每个开发项目在达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个开发项目的预期未来售价、未来销售费用以及相关销售税金等。由于存货对荣盛发展资产的重要性，估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来净售价存在固有风险，涉及重大的管理层判断和估计，特别是房地产行业当前面临政策、经济环境的变化以及各城市的差异化应对措施，因此我们将存货可变现净值的估计认定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解与评价管理层对存货可变现净值估计相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

（2）询问、评价管理层在存货可变现净值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入等的合理性。

（3）获得荣盛发展存货项目已经预售并签约销售价格、备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格，并结合各存货项目所在区域的房地产具体政策等信息，评价管理层预计售价的合理性。

（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算。

（5）在抽样的基础上，获取管理层编制的可变现净值测算表，复核或重新计算可变现净值测算过程。

我们获取荣盛发展存货跌价计提的工作底稿，并对重大跌价项目的计算过程、重要假设、关键参数的选取依据进行了分析复核，进一步核查，未发现重大异常。

综上，我们对荣盛发展 2023 年末计提存货跌价准备的主要计算过程、重要假设及关键参数的选取依据等进行重点核查，确认荣盛发展2023年末存货跌价准备计提方法合理合规、计提金额正确，2021年度和2022年度存货跌价准备计提金额充分合理。

4.年报显示，你公司2023年末存货余额中的利息资本化金额为111.95亿元，较2022年末存货余额中的利息资本化金额142.87亿元下降21.64%。请说明公司利息资本化的会计处理依据，相关会计处理是否与以往年度存在重大变化，如是，请说明原因及合理性，并说明存货余额中的利息资本化金额大幅下降原因。请年审机构核查并发表明确意见。

回复：

关于资本化利息的会计处理，公司遵照企业会计准则的要求，区分专门借款及一般借款。专门借款按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率。公司本年与以往年度资本化利息确认的会计处理方式保持一致，不存在重大变化。

公司当年期末存货余额中资本化利息大幅下降，主要是当期存货中的资本化利息随项目结算结转入营业成本所致。期末存货金额为1,358.86亿，较期初1,682.11亿减少19.22%，存货中资本化利息下降比例与存货下降比例基本同步。

年审会计师意见：

1、检查公司的借款合同，复核公司对于专门借款和一般借款的划分，检查公司专门借款和一般借款相对应的利息支出是否完整准确地计入恰当会计期间。

2、检查公司提供的开发项目开工的支持性文件，复核公司开始借款费用资本化的时点的合理性。

3、检查公司的开发项目达到预定可交付状态的时点，复核公司暂停借款费用资本化的时点的合理性。

4、检查公司借款利息计算表，重新计算借款利息，确定利息计算及会计处理的正确性。

经核查，公司2023年度利息资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关会计处理与以往年度不存在重大变化，存货余额中的利息资本化金额下降比例与存货下降比例基本同步。

5.年报显示，截至2023年末，你公司投资性房地产账面余额为17.82亿元，采用公允价值模式进行后续计量；报告期内未计提投资性房地产资产减值准备。请你公司结合主要投资性房地产项目租金价格、出租率及其变化等，说明是否与所在区域市场变化趋势保持一致，是否存在减值迹象及判断依据，相关减值准备计提是否充分合理，是否偏离同行业一般水平。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司投资性房地产均为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，不存在采用成本模式计量的投资性房地产，根据会计政策，无需进行减值测试。

根据会计政策，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，无需进行减值测试。在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

公司通过聘请独立第三方评估机构，出具资产评估报告，确认2023年投资性房地产期末余额为17.82亿元，公允价值与原账面价值之间的差额86.91万元计入当期损益。具体情况如下：

单位：万元

■

以上评估结果与所在区域市场变化趋势保持一致。

年审会计师意见：

1、截至2023年12月31日，荣盛发展投资性房地产账面余额17.82亿元，采用公允价值模式进行后续计量，报告期内荣盛发展投资性房地产公允价值变动86.91万元。

2、取得公司投资性房地产明细表，了解其具体构成包括所处地点、面积、获取时间方式等。

3、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以及评估过程是否准确。

经核查，我们认为：荣盛发展投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的评估报告；公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价值变动损益金额合理、审慎。

6.年报显示，你公司2023年末应收账款账面余额61.78亿元，当期计提坏账准备2.06亿元，期末坏账准备余额10.35亿元；其他应收账款账面余额232.11亿元，当期计提坏账准备3.03亿元，期末坏账准备余额40.96亿元。请你公司：

（1）结合应收款项的主要欠款方的信用风险状况及其他相关减值迹象等分析说明2023年度相关坏账准备计提是否充分、合理，并充分提示相关风险。

回复：

2023年末应收款项的主要构成为产业园投资结算款以及尚未收回的地方政府定销房项目购房款，其中应收账款前五名账面余额合计29.61亿元，占比47.93%，当期计提坏账准备1.63亿元，占比79.13%，期末坏账准备余额5.75亿元，占比55.56%。具体情况如下：

（一）产业园经营业务主要为各市县一级土地开发整理及园区建设，公司作为乙方，与地方管委会签订园区开发合作协议，由公司出资开发建设，当投入成本达到一定节点，与甲方进行园区投资结算，结算方式为公司投入资金加成相应比例返还，付款节奏随项目资金存量而定。近三年受市场环境等多方面因素影响，项目资金存量不足，无法及时拨付已结算款项，形成应收账款余额。2023年末应收账款前五名中，产业园投资结算款合计25.87亿元，坏账准备余额4.73亿元。

（二）2015年9月公司取得江苏省A项目建设用地，该地块为定销房建设用地，根据合同约定，建成后由政府统一回购，该项目已于2018年-2019年建成交付，由于未全部收到交易对方回购款项，形成应收账款余额。2023年末应收账款前五名中，购房款3.74亿元，期末坏账准备余额1.02亿元。

上述款项，债务人均为政府相关部门，信用风险较低，且公司根据会计政策，将其纳入“组合3其他款项组合”，严格按照会计政策，根据各款项账龄计提坏账准备。综上，2023年度公司相关坏账准备的计提是充分、合理的。

（2）请列示其他应收款中“合作方经营往来款”涉及主要欠款方名称、关联关系、往来原因、账龄、预计收回安排及是否出现逾期，信用风险较以前年度的变化情况，说明本期其他应收款坏账准备计提金额大幅减少的原因，减值金额测算过程、依据及合理性，是否存在在2022年度集中计提信用减值损失来跨期调节利润的情形；转回坏账准备对应的前期计提情况、转回的具体原因及依据。

回复：

公司其他应收款“合作方经营往来款”主要是公司为推进房地产项目开发，与地方政府、少数股东、房产合作方等项目关联各方，发生的拆迁补偿等项目垫付款，支付项目定金等进度款，与合作股东、政府部门或平台、地方住建局及财政局等单位发生的往来款。2023年主要合作方经营往来款情况如下：

单位：亿元

■

2022年在内外部市场环境重大变化的背景下，项目关联各方面对资金紧张、主营业务低迷等多重压力，信用风险较以前年度明显提升，公司管理层组织召开专项会议，梳理各项目所涉及的债权，评估继续投入的可行性以及回报价值，最终决议对多个项目终止合作，多项风险较高的债权全额计提坏账准备，2022年对其他应收款的合作方经营往来款计提坏账准备金额26.6亿元。

2023年随着宏观政策向好，内外部市场环境趋于稳定，项目关联各方未新增重大内外部不利因素，公司根据会计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，2023年当年计提其他应收款坏账准备金额3.03亿元，与环境稳定期趋势基本保持一致。

公司于2023年6月7日披露《关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告（一）》（公告编号：临2023-058号），公告问题4（1）回复中，合作项目B相关债权6亿元以及合作项目C定金5.3亿元，已于2022年计提坏账准备11.3亿元。2023年公司与合作项目B的实际控制人签订合作解除协议，约定公司及下属子公司除放弃前述债权外，所欠对方的债务亦不予支付，经整理计算，2023年冲回坏账准备2.74亿元；合作项目C定金5.3亿元，2023年公司对此新取得评估价值为2.06亿元的强执资产，考虑相关税费的影响后，冲回坏账准备1.3亿元，公司除前述坏账准备转回合计4.04亿元外，不存在其他重大转回事项。

综上，公司2022年及2023年计提的坏账准备是严格按照企业会计准则及公司会计政策的相关要求进行的合理、充分的计提，同时2023年相关坏账准备转回的依据是充分的，对转回事项的判断是审慎的，故不存在2022年度集中计提信用减值损失来跨期调节利润的情形，坏账准备的计提、转回是充分合理的。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

1、2023年度荣盛发展计提信用减值损失4.26亿元。由于信用减值损失对荣盛发展当期损益的重要性，且预期信用损失的计提涉及重大的管理层判断和估计，因此我们将预期信用损失的估计认定为关键审计事项。

（1）了解与评价管理层与预期信用损失计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

（2）评价管理层预期信用损失政策是否与上期保持一贯性，管理层计算预期信用损失时所采用的方法、假设的合理性，复核其坏账准备计提是否恰当。

（3）金额重大或高风险的应收款项，通过对往来单位背景、经营状况、历史交易情况等的调查、了解，获取证据以评价管理层判断的合理性。与管理层沟通、讨论有违约、减值迹象的应收款项，评估其回款及坏账风险。

（4）检查与应收款项余额相关的资料，核查往来款形成原因、真实性及可回收性，评价各类组合划分依据是否充分，分类是否恰当。

（5）结合信用风险特征、账龄分析以及应收款项期后回款情况，分析复核预期信用损失计提明细表，评价、测试管理层对预期信用损失（坏账准备）计提的准确性、合理性。

（6）实施函证程序，检查期后回款情况，核查往来款的真实性、准确性。

经核查，我们认为：荣盛发展2023年度财务报表附注中，应收账款列报金额准确，列报信息真实、完整；期末主要欠款方为政府相关部门，信用风险较低，与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，报告期对应收账款信用减值损失计提依据充分、合规，计提金额准确。其他应收款列报金额准确，列报信息真实、完整，公司对其他应收款“合作方经营往来款”的情况说明与我们了解的情况相符，其他应收款信用减值损失计提及转回、转销依据充分、合规，计提金额准确，未发现2022年度集中计提信用减值损失来跨期调节利润的情形。

7.年报显示，截至2023年末，你公司交易性金融资产期末余额为1.50亿元，较期初下降24.90%，主要为权益工具投资，2023年确认相关公允价值变动损益-0.53亿元。请你公司说明相关投资的具体情况，包括投资目的、投资时间及金额、持股比例、对被投资单位的具体影响等。并结合被投资标的合同现金流量测试情况、金融资产管理模式等，说明你公司将其分类为交易性金融资产的原因及合理性，相关资产公允价值是否公允合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司交易性金融资产属于第一层次，主要是公司为实现资产保值增值，2021年持有的国内某银行在香港上市股票，投资金额5,000.00万美元，股数8,073万股，持股比例0.45%，公司持有被投资单位股权比例较低，不具有重大影响，期末该资产公允价值的确定以证券交易所截至2023年12月31日的收盘价为基础，经计算得出期末账面价值0.83亿元人民币。其他涉及公允价值变动的金融资产主要为公司购买的金融产品，投资金额946.70万美元，根据金融机构确认的截止到2023年12月31日的金融产品份额净值作为公允价值确认的基础，2023年账面价值为0.67亿元人民币。

上述投资涉及金额均未达到投资当年公司最近一期经审计归母净资产的10%，属于公司总经理权限审批范围，上述投资行为公司均在当年的总经理权限内进行了决策，不涉及披露事项。

综上，公司持有的上述金融资产有公开的交易市场，变现能力强，持有目的是随时对外出售，故将其分类为交易性金融资产是合理的，对其公允价值的核算过程及确认依据公允合理，符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师意见：

公司交易性金融资产主要为2021年持有的国内某香港上市股票，投资金额5,000.00万美元，股数8,073万股，持股比例0.45%，公司主要是为实现资产保值增值目的，公司持有被投资单位股权比例较低，不具有重大影响。该交易性金融资产公允价值为第一层次计量，期末该资产公允价值的确定以证券交易所截至2023年12月31日的收盘价为基础，经计算得出期末账面价值0.83亿元人民币。其他涉及公允价值变动的金融资产主要为公司购买的金融产品，投资金额946.70万美元，根据金融机构确认的截止到2023年12月31日的金融产品份额净值作为公允价值确认的基础，2023年账面价值为0.67亿元人民币。

根据核查要求，我们再次审视该交易性金融资产计价方法，复核其按公允价值进行计量的合理性，前后期的一致性，查询并根据公开市场报价情况重新计算了公允价值与账面价值的差额。

经核查，我们认为荣盛发展持有的上述金融资产有公开的活跃交易市场，变现能力强，可以随时对外出售，列报交易性金融资产分类合理，期末公允价值计量公允合理，符合企业会计准则的相关规定。

8.年报显示，你公司2023年度资产处置收益3.4亿元，其中处置固定资产收益2.69亿元。请你公司说明处置的固定资产名称、处置价格、交易时点、交易对方、款项收回时点，自查相关处置收益确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司2023年度处置固定资产收益2.69亿元，主要为公司A酒店被政府征收产生，具体情况如下：

为做好地方生态保护，经政府研究决定对公司A酒店实施征收，公司与政府签订《A酒店项目国有土地上房屋征收补偿协议》。

根据评估报告(黄天评字【2022】第081号)，被征收项目补偿款为3.84亿元。政府分三次支付补偿款。第一次在2023年1月21日前支付40%的补偿款1.54亿元；第二次2023年3月31日前支付40%的补偿款1.54亿元；第三次待政府对拆除、复绿验收合格后三日内支付剩余的20%的补偿款0.76亿元。截至2023年12月31日，公司已收到拆迁补偿款3.4亿元。A酒店交易完成时点账面价值为1.23亿元，补偿款3.84亿元扣除账面价值1.23亿元后，确认固定资产收益2.61亿元。

综上，公司对固定资产处置收益的确认，符合企业会计准则的规定。

年审会计师意见：

荣盛发展2023年度处置固定资产收益2.69亿元，主要为A酒店被政府征收产生，被征收项目补偿款为3.84亿元，截至2023年12月31日，公司已收到拆迁补偿款3.4亿元。A酒店交易完成时点账面价值为1.23亿元，补偿款3.84亿元减去账面价值1.23亿元后，确认固定资产处置收益2.61亿元。

根据核查要求，我们再次检查了资产处置交易相关的协议、会计处理凭证、银行回单、审批流程等相关资料，检查交易的真实性。

经核查，我们认为荣盛发展相关资产处置收益确认符合企业会计准则的规定。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二四年五月三十日