上海罗曼科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产收购暨关联交易事项的监管工作函的回复公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-050
上海罗曼科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司资产收购暨关联交易事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】0517号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》涉及的问题进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：
一、关于估值。公告显示，本次交易采用收益法评估，以2023年12月31日为评估基准日，标的公司评估值为2688万英镑，股东权益账面值为-280万英镑，增值率为1057.95%；如标的公司与相关股东进行债务重组后，标的公司股东权益账面值调整为907.67万英镑，评估增值率为196.14%。本次标的公司的评估增值率较高。请公司补充披露：（1）标的公司采用收益法估值所选取的主要参数和确认依据，并结合同行业可比交易作价，说明本次收购溢价率偏高的原因及公允性，是否存在其他利益安排；（2）说明债务重组作为本次交易的先决条件，是否存在无法实施障碍，如有，说明是否设置其他保障措施以维护上市公司利益，并充分提示相关风险。请评估师发表意见。
【公司回复】：
（一）标的公司采用收益法估值所选取的主要参数和确认依据，并结合同行业可比交易作价，说明本次收购溢价率偏高的原因及公允性，是否存在其他利益安排；
根据本次交易的卖方之一兼标的公司财务投资人股东Equal Creation Ltd.（以下简称“ECL”）出具的书面意向函，ECL将对标的公司的长期债权工具838万英镑和长期借款350万英镑（账面余额）进行债务重组。重组方式为将长期债权工具838万英镑转增股本1股，溢价计入资本公积，将长期借款350万英镑进行豁免。债务重组后标的公司的净资产账面价值从-280.60万英镑调整为907.67万英镑，评估增值率为196.14%。
1、标的公司采用收益法估值所选取的主要参数和确认依据
（1）营业收入预测参数和合理性分析
本次预测营业收入如下：
单位：万英镑
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①2024年度营业收入预测依据充分
单位：万英镑
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标的公司未确认收入的在手订单合计金额3,907万英镑，其中包括2023年在建订单可实现收入金额1,660万英镑和2024年新签订的订单总额2,247万英镑。2024年的在手订单和潜在订单合计金额6,477万英镑，覆盖2024年预测收入的124.2%。根据上述分析，标的公司2024年度营业收入预期完成具备可行性。
②收入预测增长率与行业趋势相同：数字文化创意和沉浸式体验行业目前正经历着快速发展，根据《2022年中国沉浸式产业研究报告》显示，中国沉浸式产业市场预计2026年将突破2500亿元，2022-2026年期间复合增速将达到48.1%。对VR、XR体验类和主题乐园类上市公司近几年经营数据进行统计分析，近3年同行业上市公司收入增长率在10%-20%之间。标的公司2022-2026年的预期5年收入复合增长率为17.04%，2022-2028年的预期7年收入复合增长率为13.59%，处于同行业收入增长率区间范围内，根据标的公司多年沉淀的项目交付经验、和知名客户积累的商业关系以及具有长期价值的技术IP和系统，其预期收入增长率具备可实现性。综合上述分析，标的公司营业收入预测合理。
（2）营业成本预测参数和合理性分析
本次预测营业成本如下：
单位：万英镑
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毛利率历史和预测情况如下：
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【注】该数据未经中国注册会计师审计。
① 历史毛利率波动原因分析：2021年度标的公司毛利率为24.8%左右，2022年度因为项目场馆业主方面的整体规划变动和物流安排受到影响，导致标的公司在中东地区的若干项目延期和成本超支，随着相关项目完工结算，影响毛利率下滑事件已经消除，未来毛利率将逐步恢复。2023年度毛利率为18%，较2022年实现上升。经过和标的公司管理层讨论分析，2023年随着新增人员以及通货膨胀因素导致的员工薪酬调整因素影响，2023年的人工成本整体增加了10.9%左右，因此摊薄了毛利率约3%。因此，正常情况下毛利率为21%，和2021年历史水平接近。
② 预测毛利率合理性分析：经过和标的公司管理层进一步讨论分析，因为2023年度的提前布局，目前的人力资源充足，足够应对后续业务规模的上升，随着项目规模的增加并不需要增加较多的人工成本，因此毛利率有望进一步改善，故未来年度毛利率预计在19%-21%。
（3）销售费用、管理费用、研发费用合理性分析
标的公司近年及预测费用如下：
单位：万英镑
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① 销售费用：基于行业内的声誉以及和环球影城等知名客户之间积累的长期信任关系，标的公司对销售和营销活动的依赖程度较低，因此销售费用占比也较低，管理层预测的销售费用永续期占收入比例基本稳定在0.33%。
② 管理费用：管理层估计现有的人员团队规模不仅能够满足当前的运营需求，而且还能够支持未来增长。因此，管理费用占收入比例的逐步降低，同时，标的公司通过优化管理结构、提高运营效率，有效控制管理费用的增长。管理层预测的管理费用永续期占收入比例基本稳定在12.40%。
③ 研发费用：标的公司拥有少数的产品开发，管理层预测的研发费用永续期占收入比例基本稳定在0.56%。
（4）净利润合理性分析
根据上述费用计算得出净利润后，对销售净利润率进行了统计分析如下:
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标的公司未来预测的销售净利润率在5%-6%左右，对比A股TMT（科技(Technology)、媒体(Media)和通信(Telecom)）行业近三年销售净利润率平均值为8.3%，中位数为5.0%，本次预测销售净利润率均处于合理范围内。
（6）折现率参数合理性分析
本次评估采用的折现率为13.41%。
①折现率参数汇总表
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②无风险利率（Rf）的确定：本次无风险利率选择各地区最新的十年期国债到期收益率均值计算。数据来源为标准普尔全球市场情报有限公司的S&P Capital IQ 资讯平台系统提供的国债到期收益率。本次无风险利率（Rf）取值英国地区为4.28%、美国地区为4.44%。
③市场风险溢价（MRP）的确定：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益。由于标的公司业务集中在英美地区，故目标国家的市场风险溢价时的基本公式为：市场风险溢价国家X=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价。根据上述分析计算标的公司的市场风险溢价如下：
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④贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量标的公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即■）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择若干家可比上市公司。我们通过标准普尔全球市场情报有限公司的S&P Capital IQ资讯平台系统查询到的可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均■=0.7333。
⑤债权报酬率（Rd）的确定：债权报酬率根据美国央行贷款基准利率（联邦基金基准利率+3%）和英国企业自身实际贷款利率确定。
⑥跨境并购折现率对比：对近3年A股上市公司公告并完成的跨境并购项目进行了统计，采用收益法评估的WACC情况如下：
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本次收益法折现率为13.41%，较近三年折现率都偏高，主要是因为2023年度美国和欧洲的加息政策导致无风险利率和贷款利率呈上升趋势，故折现率高于近3年平均值属于合理情况。
2、同行业可比交易案例作价对比和评估结果合理性分析
（1）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
标的公司股东权益账面值为-280.60万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值2,968.60万英镑，增值率1,057.95%。
标的公司调整后股东权益账面值为907.67万英镑，评估值为2,688.00万英镑，评估增值1,780.33万英镑，增值率196.14%。
（2）本次评估溢价率和评估结论合理性分析
标的公司账面资产主要是固定资产和应收款项等，而公司价值还需要考虑技术、客户资源和管理优势等重要的无形资源的贡献，具体包括：①专有技术：标的公司的IP和技术都是基于多年研发和项目交付经验中的技术沉淀而形成的具有长期价值的软件和系统，能够帮助标的公司快速推动产品化升级，在贴合人工智能和大数据的发展趋势的基础上不断确立在技术和场景细分领域的优势；②客户资源：标的公司的主要客户是主题公园、影视制作和传媒、文化和旅游行业的企业，客户信誉度高，持续投资和发展力度大；③管理优势：标的公司的核心团队都是在虚拟系统、沉浸式体验设备设计研发、软件开发和工程管理领域有多年行业经验和上下游资源的专业人士。在管理团队的带领下，目标公司已经完成了多个工程领域的虚拟现实测试技术和数据模型的搭建。
综合上述分析，标的公司拥有账面值上未反映的专业技术、客户关系以及管理优势等重要的无形资源价值，因此收益法评估值较账面值有较大增值。
（3）可比交易案例作价倍数对比分析
评估人员采用CIQ系统对VR、XR体验类和主题乐园类和TMT行业公司近3年的并购案例进行了查询，根据查询，既披露交易价格也披露财务信息、且交易已完成或正在进行中的案例共计11项，情况如下：
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交易倍数如下：
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本次评估对价P/S为0.85、豁免债务后P/B为2.96、静态P/E为-13.07、动态首年P/E为22.72，对比可比交易案例，本次评估估值未显著高于市场交易情况，评估估值处于合理区间。
综合上述分析，本次评估估值具有合理性。
3、其他利益安排
本次收购交易不存在其他利益安排。
综合上述分析，本次收购交易的定价公允，不存在其他利益安排。
（二）债务重组作为本次交易的先决条件，是否存在无法实施障碍，如有，说明是否设置其他保障措施以维护上市公司利益。
根据英国公司法允许的相对灵活的授权资本制，标的公司采用1英镑的授权资本进行运营，股东兼卖方之一ECL投资标的公司时按照授权资本受让了标的公司40%的股权，并通过债权方式向标的公司提供资金。目前，ECL拟和标的公司签署与债务重组相关的协议，以完成债务重组，届时标的公司的资产负债率会得到显著改善。
针对债务重组，标的公司已经准备相关的法律文件，包括但不限于标的公司的《股东会决议》《董事会决议》《长期债权工具的终止及股权协议》《（债务重组后的）公司章程》等，上述协议拟由标的公司和ECL签署。
目前，ECL已经签署了致罗曼股份和罗曼香港的书面意向函，确认本次股权交易的事项以及落实相关债务重组协议，并作为本次最终生效的先决条件。标的公司和ECL（债权方）将会签订附生效条件的债务重组协议，标的公司股东已对债务重组安排达成一致。同时，ECL将遵循其最终控股股东路劲基建有限公司（01098.HK）（以下简称“路劲”）的相关审议程序签署上述协议，其所签署的具有法律效应的文件会通过路劲予以公告。因此，债务重组预计不存在无法实施的障碍。
【评估师意见】
评估师核查意见：经核查，评估师认为：本次对标的公司评估收益法选取的主要参数和来源是合理审慎的，评估值与同行业可比交易作价亦在合理区间内，评估值是公允的。
二、关于业绩承诺。公告显示，标的公司2022-2023年营业收入分别为 3609.71 万英镑、3168.49万英镑，净利润分别亏损127.65万英镑、205.6万英镑。本次交易设置收入、扣非后净利润、息税折旧摊销前利润、订单等作为标的公司业绩目标。其中，24年7月-25年6月、25年7月-26年6月标的公司营业收入分别不低于5215.36万英镑、6158.55万英镑；净利润分别不低于122万英镑、383万英镑。如目标公司业绩不达标则公司不予支付剩余尾款，分别为62万英镑、103.36万英镑，占交易作价的比例分别为2.72%、4.53%。请公司补充披露：（1）结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，说明业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性；（2）在剩余尾款占整体交易作价较低背景下，如何保障标的公司业绩承诺的实现，以及是否设置其他保护上市公司利益的措施。请会计师、评估师发表意见。
【公司回复】：
（一）结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，说明业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性；
1、标的公司近三年的经营情况
单位：万英镑
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*注：2021年度的财务数据未经过审计。
标的公司2022年营业收入较2021年有较大幅度的增长，从2021年的2,526万英镑增加到了2022年的3,610万英镑和2023年的3,168万英镑，2023年较2022年的收入有所下降，主要系2023年承接的多个项目在当年完成了设计、创意环节的工作，项目的主要交付预期在2024年集中完成。
单位：万英镑
■
基于对截止2024年4月标的公司的销售情况的分析，2023年在建订单预计在2024年可形成收入1,660万英镑，2024年新签订的订单以及跟进行中的合同总额合计4,817万英镑，标的公司目前的在手订单和潜在订单合计金额已经占2024年预测收入的124.2%，覆盖率较高。因此，随着2024年新签署的订单进一步增长，预期的收入会较2023年显著增加，2024年预测收入具备实现性。
标的公司的毛利率在2021-2023年期间平均保持在18.4%，2022年较低的原因是阿布扎比海洋世界项目受到当地场馆的建设周期和物流安排等因素导致了项目进展延期和额外的成本支出增加。2023年毛利率增长到18.3%，预计未来标的公司的毛利率会保持19-21%的区间。和2021年的毛利率情况相比，2022年起标的公司承接的项目中包括设计、创意以及硬件设备安装、配置和调试等整体交付的大型项目比例显著增加，因此在营业收入整体增长的同时，设备投入等成本支出的增加引起毛利率的下降。
标的公司的净利润在2021-2023年期间为负，主要原因是2022年阿布扎比海洋世界项目由于场地规划变动以及物流因素等导致的成本增加以及2023年投入在前期创意设计、技术开发方面的成本较多。同时，考虑到标的公司的期间费用从2021年的28.24%下降到了2023年的22.58%，主要系标的公司的人员整体规模保持相对稳定，因此随着营业收入的增长，期间费用会进一步摊薄，预期2024年起期间费用占营业收入的比例会逐步下降。因此，标的公司的净利润有望在2024年开始转正。
2、标的公司近三年的主要财务数据
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标的公司的资产负债率在2021-2023年期间持续增长，负债主要系应付账款、合同负债以及股东ECL的长期借款和长期债权工具构成，合同负债系收到环球等客户的项目预收款，上述长期债务和合同负债的增长是构成标的公司资产负债率增长的主要因素。标的公司的负债结构如下：
单位：万英镑
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标的公司的应收账款周转率在2023年度较2021和2022年有所提升，主要系核心客户的业务回款情况保持良好，同时在2023年随着阿布扎比海洋世界完成交付，因此整体提升了应收账款周转率。
标的公司的存货周转率放缓是由于2023年承接的多个项目在2024年集中交付，设备备货等因素影响了存货周转速度。
3、标的公司近三年的订单情况
标的公司的前五大客户在2021-2023年期间贡献了77%左右的收入，这些核心客户在2024年也为目标公司提供了持续的潜在订单和拟签订订单，能够确保目标公司的收入增长的持续性和可实现性。
标的公司2021年-2023年的前五大客户及其收入情况如下：
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单位：英镑元
综上所述，依据标的公司的订单情况，综合近三年的经营情况、毛利率和期间费用波动情况，标的公司的业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性基本能够予以支持。
（二）在剩余尾款占整体交易作价较低背景下，如何保障标的公司业绩承诺的实现，以及是否设置其他保护上市公司利益的措施。
1、保障标的公司业绩承诺的实现方面采取的主要措施
为保障标的公司实现业绩承诺，有效保护上市公司的利益，在交易结构中，通过机制设计及核心人员绑定为主要措施。
（1）交易机制
在交易机制的设计中，为保护上市公司利益，提高安全底线，锁定主要经营者，用了业绩达成对价（Earn-out）、商业绑定对价的股权购买承诺。同时，经营团队对经营指标有信心，并对净利润目标差额补偿进行补充承诺。相关保障措施见下图：
■
本次交易85.15%的股权作价为2,282.50万英镑，首次支付金额为2,117.13万英镑，其中支付交割股权对价1,917.13万英镑，商业绑定对价200万英镑，具体支付情况见下图：
单位：英镑元
■
①股权对价支付：本次支付对价中，Andrew Brown先生和Stuart Hetherington先生参与业绩达成对价（Earn-out）机制并实际参与公司经营管理及签署业绩承诺的股东，在剔除商业绑定对价即用于回购罗曼股份的股票的200万英镑后，三期实际支付比例如下：
单位：英磅元
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其余支付对价的股东均不参与（Earn-out）机制及标的公司经营管理，故一次性支付完成相应股权对价。其中1200万英镑将支付予财务投资人ECL，ECL在本次交易中将会将其对标的公司享有的全部债权转为股权或直接放弃权利；239.04万英镑将支付予创始股东之一Joe Jurado先生，其之前担任标的公司的首席技术官，目前已退休，本次交易将其作为老股东清退。
②商业绑定对价支付：作为对实际经营者的激励及更好的绑定经营者和上市公司的利益一致，除股权对价外，本次交易另设了商业绑定对价给两位实际经营的股东。根据协议，本次交易支付对价中Andrew Brown先生和Stuart Hetherington先生各100万英镑，用于锁定服务期。两名自然人股东主动承诺在其得到相应的商业绑定对价款项支付后，将购买罗曼股份的股份，成为上市公司股东，并承诺接受相应锁定期限，直至服务期结束，显示对于经营及上市公司的信心。
③业绩补偿机制：在业绩承诺期内，如果标的公司未能实现约定的扣非净利润的业绩目标，则卖方自然股东Andrew Brown先生和Stuart Hetherington先生同意就实际实现的扣非净利润和扣非净利润之间的差额进行现金补偿。
（2）核心人员绑定和留存
1）自然人股东留任和业绩承诺：自然人股东Stuart Hetherington先生会继续在公司留任CEO，负责公司的整体的运营和商业拓展，同时接受公司董事会的考核，全面对业绩实现进行承诺。
2）核心人员绑定和留存：包括交付、商业发展、人力资源、财务以及创意在内的5大核心部门的负责人兼副总裁会和公司签署新的为期3年的服务协议（Service Agreement）。
【评估师意见】：
评估师核查意见：经核查，评估师认为，截至目前取得的订单情况，基本能支持业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性。
【会计师意见】：
会计师核查意见：经核查，会计师认为：基于结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，2023年末在手订单、2024年新增订单等情况以及稳定的前五大客户收入占比等因素，基本能支持其业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性。
三、关于资产整合。公告显示，标的公司注册地在英国，主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发等业务。2022-2023 年，标的公司对前五名客户销售收入总额分别为2814万英镑和2440万英镑，分别占其营业收入的77.96%、77%，前五大客户集中度较高。请公司补充披露：（1）结合标的公司组织架构、生产经营模式等情况，说明公司在业务、资产、客户、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施，是否存在收购完成后标的公司核心人员流失的风险；（2）标的公司近两年客户情况，包括名称、销售金额、交易背景等，并结合标的公司客户集中度较高的情况，说明标的公司是否存在因股东背景变化导致的客户流失风险，如是，说明公司相关应对措施。
【公司回复】：
（一）结合标的公司组织架构、生产经营模式等情况，说明公司在业务、资产、客户、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施，是否存在收购完成后标的公司核心人员流失的风险；
1、标的公司组织架构和业务经营模式
（1）组织架构
标的公司的CEO由个人股东Stuart Hetherington先生担任，其直接管辖五个核心部门，即①交付部门，主要负责项目的整体执行和交付；②商业发展部门；③人力资源部门；④财务部门，该部门覆盖标的公司的财务、采购、物流、IT以及行政等相关工作；以及⑤创意部门。
关于本次交易中的另两名个人股东，其中Andrew Brown先生担任标的公司的董事长兼战略总监，而Joe Jurado先生之前担任标的公司的首席技术官，目前已经退休。
（2）业务经营模式
标的公司是一家在全球范围内为主题公园、影视制作和传媒、文化和旅游行业的企业客户提供创意设计、技术咨询和项目管理服务的数字科技公司，其竞争实力和优势主要体现在其软件创意方面的技术能力、项目管理领域综合全面的整合服务和管理能力以及高品质的项目交付。
2、整合计划
结合标的公司上述组织架构和生产经营模式，公司拟通过新组建标的公司董事会，以保留核心优势、维持正常运营为大前提，有序且有步骤地开展整合，最大化发挥协同效应，具体整合计划包括：
（1）公司治理及组织构架：董事会领导下的总经理负责制，确保战略持续性及业务稳定性
收购完成后，标的公司将严格按照上市公司要求规范公司治理。标的公司将重组董事会，新的董事会由3名董事组成，其中大股东罗曼股份将委派两名董事，董事长将由罗曼股份董事长孙凯君担任。标的公司现任首席执行官Stuart Hetherington先生将继续担任公司CEO。标的公司的组织结构和关键员工保持不变，以确保公司战略和运营的连续性。
（2）业务：业务和技术资源的整合优化，提升技术创新力与市场竞争力
合并后，公司将进一步整合业务资源和标的公司的技术能力，充分发挥协同效应，助力公司业务发展，提升公司毛利率及技术领先性。具体措施包括：①市场开拓：标的公司近年来投入研发较多小型交互体验式产品将会引入中国市场。此外，标的公司在中东和美国的布局，有利于罗曼股份将传统照明业务走向海外。②降本增效：一方面针对标的公司的交互体验式产品开展中国代工模式，从而减少成本；另一方面在LED屏幕、激光投影设备的采购方面，公司通过国内的供应链优势，帮助标的公司降低采购成本。同时在合并后，双方实现人员的进一步优化整合。③技术及IP整合：收购后，中英双方的软件技术、设计团队加强交流和互动。同时，强化企业和中英两国的科研机构和高校的技术研发合作，抢先布局人工智能及大数据领域。
（3）客户： 重点大客户管理机制和重点区域深入合作
收购后，公司将在大客户管理和重点增长区域上加大管理和管控力度。具体包括：①大客户管理机制：收购后，公司将进一步完善大客户管理机制，增派人员，提升对核心客户的服务品质。②重点市场区域布局：侧重快速增长的中东和亚洲市场。中国市场将由罗曼牵头市场开拓，联系市场资源，赢得更多优质的客户。标的公司现有的中东地区客户表示对公司在景观照明领域的深厚经验和广泛的项目交付能力非常看好，希望能够引入公司的照明技术和工程交付能力，助力其旅游和休闲投资业务的发展和落地。收购后，公司将在中东地区设分支机构，共同服务中东客户，创造更多价值。
（4）财务：收购完成后，公司将委派财务总监到标的公司，全面负责整体财务管理工作，对日常管理、年度预算、资金的管理和运作等进行整体控制。
（5）资产：定期进行资产盘点，优化整合无形资产。收购后，公司将采取一系列措施，确保标的公司资产的全面整合。
（6）人员：完善沟通协作与激励机制，稳定核心人才，促进中外员工交流与成长。完成收购后，对于原标的公司的核心员工，公司均签订了新的服务协议，确保核心员工继续留在公司。同时，公司将在原有基础上进一步完善沟通协作机制，确保信息有效流通。
综上所述，公司将通过推行上述整合计划在收购后及时辨识和管理潜在整合风险，最大化发挥协同效应，保障目标公司稳定的发展，保证公司及股东的利益。
3、管控措施
对项目整合风险需要有相应的管控措施作为支持，公司与标的公司及并购后将继续持有剩余14.85%股份的Stuart Hetherington先生进行了充分沟通和交流，各方一致认为有效的管控是实现协同效益的重大前提，标的公司及Stuart Hetherington先生都表示愿意采纳我们提出的管控措施，部分已经在《股份购买协议》中予以明确约定。主要管控举措如下：
（1）股东会和董事会安排
1）标的公司设股东会由罗曼香港和Stuart Hetherington先生构成，股东按照持股比例行使表决权，公司作为持股85.15%股份的股东对股东会决议构成绝对控制。
2）标的公司董事会自交割日起由3名董事组成，包括两名由公司委派的人员和留任标的公司CEO的Stuart Hetherington先生。公司在标的公司董事会占多数席位，在董事会中享有多数表决权。
（2）交割付款和业绩对价机制保障业绩承诺兑现
1）交易对价支付方面，交易对价由交割付款（Closing Cash Payment）及业绩达成对价（Earn-out Payment）两部分组成，其中交割付款仅在标的公司满足交割前正常经营等承诺和约定的前提下予以支付；业绩达成对价的支付金额取决于标的公司第一个、第二个相关交易期内业绩目标的实现情况来决定，如果任何一项业绩目标对应的财务指标未达成，则公司无义务支付业绩达成对价。
2）业绩保障方面，Stuart Hetherington先生和Andrew Brown先生（在其各自的服务协议约定的期限内）向买方承诺，其将尽最大努力促使上述财务业绩目标得以实现，并承诺不会做出任何可能导致目标公司及其所有关联公司产生非经常性或特殊的成本、开支或可能对目标公司及其所有关联公司实现相关财务指标或目标公司及其所有关联公司财务状况产生不利影响的行为或不作为。ECL向买方承诺，不会做出任何可能对标的公司及其所有关联公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的行为。
（3）交割保障措施
自交割日起，为任命由公司提名的两名（2）人员作为标的公司及其全部子公司的董事所必需的所有行动均应已正式完成，目标公司应向买方提供证明书，以及相关的董事会或股东批准文件，证明此类任命的完成。交割文件方面，在第一期付款前，卖方应确保所有交割文件和移交项目在交割日或之前交付给买方或置于买方控制之下。
此外，为进一步确保公司能够及时跟踪标的公司的情况，并为满足交割条件提供支持信息，公司已要求卖方和标的公司同意罗曼香港在《股份购买协议》签订后核查标的公司的所有银行账户的完整详情等重要信息。此外，卖方同意促使标的公司各子公司向罗曼香港提供罗曼香港合理要求的信息或文件，包括月度报表、业务发展活动、员工薪酬方案、雇佣条款等。
通过上述管控措施之外，收购后的标的公司可实现业务、资产、客户、财务、组织架构和人员的平稳过渡，最大限度地控制各项风险，保证并购的顺利进行。
4、核心人员流失的风险控制
（1）核心人员绑定：Stuart Hetherington先生继续在公司留任CEO，负责公司整体的运营和商业拓展，同时接受公司董事会的考核，对业绩实现进行承诺。标的公司五大核心部门的负责人和公司签署新的为期不少于3年的服务或聘用协议，接受公司制定的激励方案，对2024年以后的业绩目标实现进行承诺。
（2）协议安排。根据股份购买协议，标的公司和关键员工必须已经达成新的聘用协议、保密协议和竞业限制协议是公司支付第一期交易价款的先决条件。并且，Stuart Hetherington先生、Andrew Brown先生和Joe Jurado先生均作出了长达5年的不竞争（non-competition）和不招揽（non-solicitation）承诺，这些承诺旨在有效防止相关人员在任职期间或离职后对标的公司采取不利行动，最大程度地保护公司利益并合理控制相关风险。
（3）激励计划作为有效稳定手段。为了确保核心人才的稳定，我们与标的公司管理团队已经详细商议了长期激励计划（Long-term Incentive Plan）和广泛激励计划（Wider Bonus Scheme）。这些计划涵盖了适用人员、激励资金、服务期限承诺（通常不少于三年）、保密和竞业限制要求（通常在离职后持续存在1至3年）、发放时间和进度等内容。收购完成后，标的公司的新董事会将立即审议并批准合理的业绩激励，调动员工积极性，稳定关键员工队伍。
（4）合理职业规划和人员布局促进融合。公司已经在重点加强中外员工之间的交流和轮岗，注重核心团队及骨干人员的职业发展规划，促进经验分享和业务融合。
综上所述，公司已采取和布局一系列措施确保标的公司核心人员的留任和稳定，包括与关键管理人员签署长期服务协议、竞业限制协议和不竞争协议，设计激励计划激励员工，以及加强员工间的交流与发展规划，多措并举旨在稳固标的公司核心人员，确保管理团队的稳定性和忠诚度，规避核心人员流失。
（二）标的公司近两年客户情况，包括名称、销售金额、交易背景等，并结合标的公司客户集中度较高的情况，说明标的公司是否存在因股东背景变化导致的客户流失风险，如是，说明公司相关应对措施；
1、标的公司近两年客户情况
标的公司2022-2023年的主要客户及其他收入情况如下：
单位：英镑元
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上表中的主要客户及其和标的公司的交易背景如下：
美国环球影城（Universal）是标的公司最大的客户，历史期间服务的项目和实体包括美国奥兰多环球影城、美国好莱坞环球影城和日本环球影城等多个主体。
Alec Engineering and Contracting LLC是阿布扎比海洋世界（SeaWorld）项目的主建筑商，标的公司作为分包商参与该项目的承接和交付。
Norwegian Cruise Line（挪威游轮公司）向标的公司采购家庭沉浸式互动解决方案和相关设备。
Corporate Leasing Associates Inc.和Wells Fargo Equipment Finance, Inc.都是美国知名的金融机构，主要是向标的公司采购主题公园设备和其他硬件设备。
2、客户集中度较高系该行业正常现象，标的公司的重要客户业务扩张迅速
首先，主题公园、数字文旅产业本身就属于资本密集型和IP驱动性行业，客户本身就集中于在自身资金实力雄厚和IP开发能力超强的企业。标的公司的重要客户不仅能够提供持续的高价值订单，而且有较好的支付能力。
其次，标的公司的重要客户本身正处于业务规模迅速扩张的阶段，陆续规划将不断研发新项目和扩建已有项目。因此，标的公司未来可承接的业务量将会迅速增加，有望取得更多市场份额。
再次，标的公司的竞争实力和优势主要是其综合服务能力以及复杂的影音集成项目的交付能力。在业务经营模式上，公司和标的公司有许多共通之处。通过共享客户资源和优势互补，公司和标的公司能为客户提供更全面和高质量的服务，提升项目成功率和客户满意度。双方可共同开拓和发展海内外的沉浸式体验及虚拟现实业务，推动市场覆盖率和业务规模的提升，实现互利共赢。
3、标的公司不存在因股东背景变化导致的客户流失风险
公司前期已经关注到股东背景变化是否会导致客户流失风险这一关键问题，并向卖方郑重指出这是双方合作得以开展的重大前提，标的公司和卖方表示了充分的认可和理解，各方合力开展的积极应对措施包括：
（1）书面致函关键客户获得积极回应：标的公司已向重要的客户发送了书面通知，说明了收购交易和股东背景变化情况，这些客户均作出了积极的回应。
（2）与境外重要客户当面交流：公司管理层亲赴英国、美国和重要客户进行了面对面洽谈，并且与中东地区客户进行了线上会议，阐明此次收购愿景是为了支持标的公司更好的发展。这些客户反馈积极且均表示随着标的公司在收购后运营资本提升和资产负债率改善，客户将更有信心将更大的订单和项目交付给标的公司，同时，这些客户也期待和公司未来在工程领域开展跨国合作。
综上所述，主题乐园及沉浸式体验市场属于高技术门槛、资本密集型和聚焦IP资源的行业，头部企业占据了极大的市场份额。因此，客户集中度较高的情况符合所在行业的基本特征。交易双方均关注此次交易对标的公司的客户的影响，公司已经在前期向标的公司的重要客户充分通知并进行了详细交流，采取了必要的预防和应对措施。鉴于标的公司本身具备良好的综合服务能力和项目交付能力，已经就交易与关键客户提前做过充分沟通且未收到异议回复，标的公司不存在因股东背景变化导致的客户流失风险。
4. 关于交易安全。公告显示，本次交易对价总计不超过2,282.50万英镑，以现金方式支付，其中，交割付款金额不超过2,117.13万英镑，业绩达成支付金额为165.38万英镑。此外，本次交易尚需履行必要的审批程序，其中包括英国政府对标的公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）。请公司补充披露：（1）公司核实交易对手方与公司关联方是否存在关联关系或其他利益安排的具体举措，本次交易和资金支付安排是否符合相关法律法规的规定， 以及为保障相关股权支付款流向安全所采取的措施，并充分提示相关风险；（2）结合标的公司所在行业和海外投资情况，说明该交易事项的审批是否存在实质障碍、不确定性和风险，以及公司所采取的保障措施。请律师发表意见。
【公司回复】：
（一）公司核实交易对手方与公司关联方是否存在关联关系或其他利益安排的具体举措，本次交易和资金支付安排是否符合相关法律法规的规定，以及为保障相关股权支付款流向安全所采取的措施，并充分提示相关风险；
1、交易对手方与公司关联方不存在关联关系或其他利益安排
（1）核查过程
为确认本次交易对手方与公司关联方是否存在关联关系或其他利益安排，公司和律师进行了如下核查：
①核查交易对手方ECL、Andrew Brown、Stuart Hetherington以及Joe Jurado的身份证明；
②向交易对手方ECL及其最终控股股东Road King Infrastructure Limited发送访谈问题清单，并审阅其代表律师就该问题作出的确认；
③向交易对手方Andrew Brown、Stuart Hetherington以及Joe Jurado发送访谈问题清单，并审阅其就该问题作出的相关说明和确认；
④查阅Road King Infrastructure Limited（即 “路劲”）的2021年度、2022年度、2023年度以及2024年2月公告的“董事名单与其角色和职能”，确认公司关联方是否在该公司担任董事；
⑤访谈公司如下关联方或其负责人，由其就该问题作出相关说明或确认：孙建鸣、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心、孙建文、孙凯君、孙建康（以下合称“公司关联方”）。
（2）核查结论
经上述核查，公司关联方与交易对手方不存在关联关系或其他利益安排的情况。
2、本次交易和资金支付安排符合相关法律法规的规定
（1）本次交易内容
公司拟通过下属全资子公司罗曼控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为收购主体，使用自有资金或自筹资金购买标的公司不低于85%的股权，交易总金额不超过2,282.50万英镑。根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号，以下简称“《11号令》”）、《关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资[2018]251号）以及国家商务部发布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下简称“《3号令》”）等相关规定，本次交易事项属于实行备案管理的非敏感类项目。
（2）资金来源
本次交易所需资金包括：自有或自筹资金，其中：40%来自公司自有资金，60%拟通过银行并购贷款获得，公司最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银行审批为准。
（3）资金支付安排
本次交易按照《股份购买协议》（拟定稿，下同）的约定并结合标的公司业绩达成情况，采取分期支付的方式，具体内容参见本回复问题2之（2）。
综上，本次交易事项的内容、资金来源、资金支付安排符合我国现行的相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司为保障相关股权支付款流向安全所采取的措施
《股份购买协议》约定了明确的交割条件以及交割机制，约定了比较完善的付款条件，制定了交割日文件和物项确认和接收计划。包括但不限于：
（1）出售方陈述和保证至交割时在所有重大方面是真实和正确的；
（2）本次交易已获得或完成必要的内外部相关决策、境内外相关备案及/或审批程序；
（3）标的公司已向公司退还其所收到的100万元英镑的诚意金；
（4）标的公司已完成债务重组，ECL对标的公司及其并表范围内子企业不再拥有任何权利或索赔；
（5）在交割日之前或当日，出售方和标的公司应向购买方交付《股份购买协议》附件列出的交割文件，出售方和标的公司将在标的公司办公室移交购买方接管标的公司所需的所有物项，包括但不限于《股份购买协议》附件列出的移交物项；
（6）针对业绩达成对价的支付，每个业绩目标期结束后，对标的公司按照中国会计准则进行审计并确认业绩目标实现金额。
4、本次交易付款环节可能存在的风险
（1）与交割条件确认有关的风险
交割条件包括能够客观量化或判断的条件，也包括一些无法量化的条件。公司将会按照协议约定持续跟踪标的公司的经营情况，但尽管如此，公司短时间内无法获知标的公司全部和准确的经营情况，为此在确认有关条件是否满足时，公司只能主要依赖出售方基于诚信原则的确认，有可能会出现公司先付款后发现该些交割条件未获满足的情形。
《股份购买协议》已约定了比较完善的违反保证的责任，并且规定了出售方应在交割后继续采取措施完成未满足的条件，以尽可能地降低该等风险。
（2）与交割付款和交割文件和物品移交有关的风险
按照《股份购买协议》的内容，出售方应于第一期付款到达出售方指定银行账户的时间将所有交割文件和移交物项交付给罗曼香港。因交割当日需要查验的文件比较多，且公司届时尚不熟悉标的公司的全部情况，有可能会出现公司已付款但仍有少部分文件未交接的情况。
但即使出现该等情况，公司取得85.15%的股权及相应表决权和控制权后，仍将会促使标的公司把所有未及时交接的文件置于公司控制之下。
（3）与业绩达成对价有关的风险
如果因为不可抗力等情况的出现导致有关出售方与公司就有关业绩承诺指标达成的情况产生分歧，并且双方不能通过协商消除分歧，可能会产生诉讼风险，公司与有关出售方和合作关系也有可能受到负面影响。
《股份购买协议》已约定了有关业绩承诺指标是绝对性的指标，如果任何该等指标未被实现，罗曼香港即无义务支付相应的业绩达成对价。《股份购买协议》还约定了完善的沟通和协商机制，以尽可能地降低该等风险。
综上，《股份购买协议》已约定了较为完善的保障相关股权支付款流向安全的措施。
（二）结合标的公司所在行业和海外投资情况，说明该交易事项的审批是否存在实质障碍、不确定性和风险以及公司所采取的保障措施；
1、标的公司所在行业和海外投资情况
标的公司是一家英国企业，其子公司成员包括：Holovis International Ltd.（英国）、Holovis Inc.（美国）以及Holovis Audio and Visual Solutions Sole Proprietorship LLC（阿联酋）。
标的公司在英国所处行业为64209-未另分类的其他控股公司活动（Activities of other holding companies not elsewhere classified）。其下属全资子公司Holovis International Ltd. 的经营范围属于英国标准产业分类系统中的74909 类别，即：未另分类的其他专业、科学和技术活动。根据公司的调查，标的公司主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。
2、本次交易事项适用的中国境内监管程序
根据标的公司的涉及的国别及业务类型，本次交易的标的不属于《11号令》所规定的敏感类项目，本次交易事项属于实行备案管理的非敏感类项目。
根据《11号令》《3号令》《国家外汇管理局关于印发〈资本项目外汇业务指引（2024年版）〉的通知》的规定，基于本次交易的投资金额，本次交易的中国监管流程主要包括：
（1）向上海市发展和改革委员会备案；
（2）向上海市商务委员会备案；
（3）向上海的外汇指定银行进行外汇登记。
公司于2023年11月27日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》。
公司于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVE OD LIMITED控股权暨关联交易的议案》。
2024年5月17日，公司向上海市商务委员会提交境外并购事项前期报告，并取得《境外并购事项前期报告表》。2024年5月21日，公司向上海市商务委员会提交备案文件。
下一步，公司将向上海市发展和改革委员会提交备案文件。
基于标的公司所在的行业，公司预计本次交易境内备案程序不存在实质性障碍。
3、本次交易事项适用的英国国家安全投资审查程序
中国企业收购英国企业受制于《英国国家安全投资法案》（National Security and Investment Act 2021，以下简称“NSI”）规定的申报和审查程序。NSI主管机关对一项收购的审查流程可基于收购当事人自愿申报、强制申报或由NSI主管机关主动介入审查（包括追溯性审查）而启动。
由于Holovis International Ltd.业务涉及人工智能领域，为控制收购风险，罗曼股份于2024年3月随同标的公司向英国Investment Security Unit进行了《英国国家安全投资法案》（National Security and Investment Act 2021，以下简称“NSI”）规定的英国国家安全投资审查自愿申报（Voluntary Notification）。
根据英国Hiways Law (London) Limited出具的分析意见，本次交易的标的公司及其英国子公司Holovis International Limited属于《NSI法案》第7部分所规定的适格实体，公司将获得适格实体的控制权，并因此构成NSI第8(2)(c)项的触发事件；同时，标的公司认为，其业务涉及改善游乐设施和景点的游客体验的人工智能技术，为此构成NSI主管机关介入审查的事项。
公司及标的公司进行NSI申报的情况及进度：
（1）2024年3月4日，罗曼股份随同标的公司进行了自愿申报。同月，NSI主管机关发出介入审查通知，意味着本次交易进入了NSI主管机关的实质审查流程，也意味着本次交易已经进入到了评估期（Assessment Period）；
（2）评估期内，NSI主管机关向公司及标的公司发出了《信息通知》（“Information Notice”），公司及标的公司均按时提交了回复。
（3）2024年5月21日，NSI主管机关向公司发出通知，告知其已完成《信息通知》回复的审阅，并告知评估期将自2024年5月22日起恢复计算；
（4）截至目前，本次交易事项仍处于NSI正常审查程序中。
4、本次交易事项的监管程序及其他流程存在的不确定性和风险
截至本公告披露日，本次交易的实施尚需完成以下主要监管程序：
（1）发改委境外投资项目核准备案；
（2）商务委境外投资备案；
（3）境外直接投资外汇业务登记；
（4）英国政府对标的公司股份转让的投资安全审查批准（NSI）。
本次交易还需要履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，以及需要取得标的标的公司贷款人的同意。
截至本公告披露日，本次交易事项尚未取得上述备案、登记、批准、同意，本次交易最终能否取得或完成上述备案、登记、批准、同意以及最终取得或完成该等备案、登记、批准、同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
就本次交易事项涉及的英国NSI审查程序，因为英国NSI审查涉及的国家安全风险评估缺乏明确、客观和具有普适性的量化指标，本次交易NSI审查结果存在不确定性。如果本次交易被英国NSI主管机关否决，将会导致交割条件不能被完全满足，进而本次交易将可能会终止。如果英国NSI主管机关对本次交易施加放行条件，公司将评估是否可以接受放行条件。如果公司最终决定不能接受该等放行条件，也会导致交割条件不能被完全满足，进而本次交易将可能会终止。提请广大投资者注意投资风险。
5、公司采取的保障措施
为降低备案和登记的不确定性，公司已开始启动备案程序，境内备案：（1）向上海市商务委员会提交境外并购事项前期报告，且已取得《境外并购事项前期报告表》；（2）向上海市商务委员会提交备案文件。下一步，公司将向上海市发展和改革委提交备案文件。
关于NSI 审查程序：（1）公司以及标的公司均已积极地配合NSI主管机关的信息搜集和审查工作；（2）公司已聘请英国律师，对NSI 审查相关问题提供意见；（3）公司将密切关注NSI审查进度，积极配合NSI主管机关的后续的审查工作。
【律师意见】：
1、经核查，公司关联方与交易对手方不存在关联关系或其他利益安排的情况。本次交易的内容及交易安排符合中国现行的相关法律、法规和规范性文件的规定。《股份购买协议》约定了比较完善的保障相关股权支付款流向安全的措施。
2、如果公司能够严格按照国家发展和改革委员会发布的格式文本和附件清单提交备案文件，并积极配合上海市发展和改革委员会和上海市商委委员会对任何备案文件提出的修改或补正要求，预计本次交易的备案申请被上海市发展和改革委员会和上海市商委委员会受理不存在实质性障碍。
3、就NSI批准事宜，受限于本公告前文所作的NSI审批风险提示，基于本所律师核查公司、标的公司提供的文件和信息并且完全依赖于核查文件和信息的真实性、准确性和全面性，以及根据英国Hiways Law (London) Limited出具的意见，本所律师预计本次交易通过NSI审查（含附条件批准）的概率较大。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
2024年5月31日
