(上接114版)

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各年度减值测试折现率选取的可比公司、取值方式均相同，以前年度折现率差异主要为以前年度和报告期的无风险报酬率、市场风险溢价、可比同行业公司付息债务和权益比等参数随着市场环境的变化会发生改变。经各参数计算得出的税前折现率出现差异属于正常情况。

综上，广泰源各年盈利预测数据和关键参数合理。

（三）结合广泰源业绩大幅下滑所反映的自身经营情况和行业发展变化，说明各年度商誉减值计提是否存在不及时、不充分的情况

2021至2023年度，广泰源业绩逐年下滑主要原因为由于受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低；在垃圾渗滤液处理服务项目上，新项目安排进度放缓乃至延后，存量项目相应资金安排也大幅减少，导致广泰源出现了部分项目达不到预期的情况；同时，在广泰源新增环保类型项目上，也受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。

2020年至2023年度，同行业上市公司经营状况如下：

单位：万元

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从同行业上市公司来看，维尔利、万德斯及京源环保三家在2022年或2023年出现了业绩下滑的情况，由此可见2022年-2023年环保行业受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低等因素影响，整体有所下滑。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。

公司根据会计准则的相关规定于每年年末对商誉进行了减值测试，各年度减值测试相关收益预测是基于各年度广泰源管理层掌握的信息、获取的部分合同等依据及对预测期经济形势所作的合理估计，并根据广泰源历史经营情况进行了合理修正。各年度商誉减值计提不存在不及时、不充分的情况。

会计师核查程序及意见：

一、核查程序

1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

2、结合企业会计准则，判断商誉减值迹象出现时点的合理性；

3、获取管理层编制的资产组商誉的减值测试表，评估管理层使用的测试方法、未来收入增长率、毛利率和折现率等关键假设的合理性；

4、检查管理层编制的减值测试表的计算准确性；

5、比较各年盈利预测数据和关键参数的差异及原因合理性；

6、向管理层了解行业发展变化与广泰源之间的关系；

7、与评估专家进行访谈，了解评估过程中的重要事项判断；

8、获取评估专家的商誉减值测试报告，评价评估专家的胜任能力、客观性，评估报告中所使用的关键假设和关键参数选取的合理性；

9、聘请第三方评估专家，对广泰源含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估结果出具审核意见。

二、核查意见

经核查，我们认为本期计提商誉减值16,246.75万元充分合理，广泰源各年盈利预测数据和关键参数的变动差异具有合理性，各年度商誉减值计提不存在不及时、不充分的情况。

问题四：

关于销售集中度。年报显示，你公司2023年前五大客户销售额3.74亿元，占年度销售总额83.92%。你公司披露的《关于公司2023年度日常关联交易完成情况的公告》显示，2023年你公司发生关联销售2.45亿元，其中向江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）销售半成品钢丝1.89亿元，单一客户占你公司营业收入42.46%。相关公告显示，你公司2022年向法尔胜特钢销售约2.34亿元，占当年营业收入34.54%。请你公司：

（1）补充披露前五大客户名称、关联关系、销售额、历史变动情况等，并结合公司所处行业特点、销售模式等，说明你公司客户集中度进一步提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖；

（2）结合你公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况，包括交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，说明你公司关联交易价格是否公允、合理，相关业务是否具备商业实质，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入是否需扣除；

（3）结合公司业务特点、行业竞争格局等情况，说明你公司是否具备开拓新客户的能力与条件，以及是否有降低对重要客户依赖程度的解决措施和相关安排。

请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

一、【回复】

（一）补充披露前五大客户名称、关联关系、销售额、历史变动情况等，并结合公司所处行业特点、销售模式等，说明你公司客户集中度进一步提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖

1、公司2023年前五名客户明细如下：

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前五名客户中，江苏法尔胜特钢制品有限公司与江苏法尔胜金属线缆销售有限公司属于金属制品业务分部的客户，合计销售额22,452.66万元，占比50.35%；合肥市生活废弃物管理中心、大连市市政公用事业服务中心、大连城投公用基础设施建设发展集团有限公司于环保行业分部的客户，合计销售额14,972.63万元，占比33.58%。

2、客户集中度进一步上升的原因及合理性

（1）公司近两年营业收入情况如下：

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报告期内，公司的营业收入同比减少34.19%。其中，金属制品业务由于逐年缩小规模，营业收入同比减少15.64%；环保业务受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公司的部分项目未能按预期正常开展，导致营业收入同比减少48.78%。

（2）公司2022年前五名客户明细如下：

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2022年度前五名客户中，江苏法尔胜特钢制品有限公司属于金属制品业务分部的客户，销售额23,403.55万元，占比34.54%；其他客户均属于环保行业分部的客户，合计销售额23,072.42万元，占比34.05%。

近两年的前五大客户中，金属制品业务客户销售占比分别为50.35%、34.54%，比例较高。主要是由于公司近几年正处于战略转型过渡期，未来将择机剥离金属制品业务，届时金属制品业务的销售集中度将大幅下降。

近两年的前五大客户中，环保业务客户销售占比分别为33.58%、34.05%。公司环保业务主要以广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，广泰源聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，项目需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂，具有工期长、工程量大的业务特点，导致环保行业的销售集中度偏高。

因此，公司正处于产业转型期间，前五大客户集中度较以前年度进一步上升具有合理性，公司不存在大客户重大依赖的情形。

（二）结合你公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况，包括交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，说明你公司关联交易价格是否公允、合理，相关业务是否具备商业实质，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入是否需扣除

1、公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况

公司产品主要是对碳素结构钢进行加工，经过镀锌工艺生产的钢丝。法尔胜特钢主要产品为胶带绳、微绳、特绳、航空绳和吊篮钢丝绳等，公司生产的钢丝可以用于胶带绳的生产，公司处于法尔胜特钢的上游行业，因此形成关联销售。

公司从2016年7月剥离了法尔胜特钢后产生关联销售，销售价格主要参考公司采购的原材料价格并考虑生产成本，并经过双方协商确定合同成交价。公司对法尔胜特钢的信用期为3个月，各交易期间保持一致，2023年度公司与法尔胜特钢关联销售情况如下：

单位：万元

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注：期后回款数据为截至2024年4月末的回款情况

2023年度公司向法尔胜特钢销售钢丝21,398.13万元，销售回款22,939.29万元，期末余额6621.40万元，账龄均为一年以内，应收账款周转率3.23，应收账款回款及周转情况与信用期政策比较匹配。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除事项的规定，需要扣除的收入项目为与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入以及与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。钢丝业务一直是公司的主营业务之一，公司从原材料采购开始，投入较大规模人力、资源，经过深度加工，产出产成品，完成销售。钢丝业务具有商业实质。

2、关联交易价格的公允、合理性

2023年度公司金属制品业务向关联方法尔胜特钢销售钢丝29,691.40吨，平均销售不含税价格为6,846.32元/吨；经对比查证，江阴正田钢丝制品有限公司同期对外销售同类型钢丝不含税价格为6,858.40元/吨。

综上，公司与法尔胜特钢关联销售交易价格公允，相关业务具备商业实质，不存在给予关联方特殊的信用政策，不存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，不存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入不需要扣除。

（三）结合公司业务特点、行业竞争格局等情况，说明你公司是否具备开拓新客户的能力与条件，以及是否有降低对重要客户依赖程度的解决措施和相关安排

公司目前主营业务为金属制品及环保业务，公司金属制品业务主要生产钢丝产品，为钢丝绳产品的主要原材料，属于关联方法尔胜特钢生产产品的上游，公司从2016年7月剥离了法尔胜特钢,故产生较大的关联销售关系，法尔胜特钢与公司签订长期的业务合作协议，其交易价格公允且合理，未来公司将择机剥离金属制品业务，以此降低关联交易份额，

公司环保业务主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务，公司环保业务在核心技术上拥有十几项国家专利，尤其是在使用V-MVR+VP这一核心技术处理垃圾渗滤液方面业绩突出，率先提出零污染液体排放处理工艺理念，成为利用蒸发技术处理垃圾渗滤液的领先企业，聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市（如北京、武汉、郑州、大连等），业绩比较突出，行业内口碑效应较强，具备良好的开拓新客户的能力及条件。

公司环保业务以承接政府环保工程项目为主，因政府环保工程项目的周期长、工程量大等特点，导致环保业务在某阶段的客户销售集中度较高，依赖度较高，具有一定的合理性，但随着后续新环保工程项目的承接落地，原客户的占比也将随之变动。

会计师核查程序及意见：

一、核查程序

1、了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

2、与管理层访谈，了解与法尔胜特钢关联销售的必要性；

3、与管理层访谈，了解与法尔胜特钢的交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，并评价合理性；

4、获取销售合同，识别合同关键条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

5、对本期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、销售发票、产品运输单、客户确认单等；结合往来函证，评估收入的真实性及完整性；

6、实地查看法尔胜生产车间，检查关联交易是否经过实质性加工；

7、与以前年度比较交易产品、信用政策、回款周期、交易规模等是否存在明显差异。

二、核查意见

经核查，我们认为法尔胜与法尔胜特钢关联销售具有商业实质，不存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，不存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，相关收入无需扣除。

问题五：

关于偿债能力。年报显示，你公司报告期末资产负债率90.74%，流动比率0.64。截至2023年末，你公司短期借款及一年内到期的非流动负债7.54亿元，长期借款1,100万元，公司有息负债金额大幅高于非受限货币资金规模。此外，你公司向关联方拆入资金6.1亿元。请你公司：

（1）说明报告期末资产负债率较高的原因，与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性；

（2）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短期偿债风险，是否存在流动性风险，如是，请及时充分提示风险；

（3）说明前述关联方资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况。

【回复】

（一）说明报告期末资产负债率较高的原因，与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性

公司及同行业可比公司近两年的资产负债率情况如下：

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公司资产负债率高于同行业可比公司，主要由于公司近几年并购重组项目较多，公司需要保持适当的融资规模。

（二）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短期偿债风险，是否存在流动性风险，如是，请及时充分提示风险

1、短期债务到期情况

2023年末，公司短期借款70,927.61万元，一年内到期的非流动负债为4,453.04万元，合计75,380.65万元。

公司短期借款情况如下：

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一年内到期的非流动负债情况如下：

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2、期末可动用货币资金情况

2023年末，公司货币资金情况如下：

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3、经营现金流状况

2023年末，公司现金流状况如下：

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4、未来资金支出安排与偿债计划

公司目前资产负债率较高，偿债能力较弱，存在一定的流动性压力。公司短期借款系由到期时间不同的多项借款组成，且各项短期借款到期后可分别正常续借，因此借款到期后偿还压力较小。公司需偿还的一年内到期的非流动负债为 4,453.04万元，金额较小，公司的短期偿债风险较小。

5、公司融资渠道与能力

公司资信情况较好，与债权人均保持长久且良好的合作关系。公司短期债务到期时间相对分散，集中还款压力较小，同时公司将持续加强款项催收力度，努力提升营运资金。

截至目前，公司融资、偿债经营活动正常，各项融资转贷活动均正常进行，不存在到期债务无法偿还的风险。公司未来如发生可能存在到期债务无法清偿的风险，将按照相关规则及时履行信息披露义务。

（三）说明前述关联方资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况

1、公司的关联方资金拆借

为满足资金周转需要，公司2023年度向控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）拆入资金额度不超过35,000万元，在额度范围内循环使用，其中向关联方泓昇重工借款不超过2.9亿元，用于补充公司流动资金，双方签订借款协议，年化率为9.5%，借款期限为2年。

本次借款利率为参照公司向平安信托有限责任公司借款利率，同时结合公司关联方资管类融资成本综合定价。本次借款利率定价公允，关联方未通过本次交易获取收益。

该关联交易事项经公司第十届董事会第三十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议、第十届董事会第四十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过并在指定媒体披露。

2、控股子公司的关联方资金拆借

公司于2021年6月完成对广泰源51%股权的收购事宜，收购完成后，为满足广泰源日常生产经营及资金周转需要，原控股股东杨家军（包括其控制的企业上海运啸等）向广泰源提供部分借款。双方签订借款协议，借款金额为不超过人民币叁亿元整，在额度范围内循环使用，年利率为5%，单笔借款期限不超过1年。

广泰源向上海运啸拆借资金借款利率为年化5%，高于同期中国人民银行公布的一年内（含一年）贷款基准利率，低于广泰源加权平均年化贷款利率5.62%。

因此，公司与上海运啸资金拆借利率公允，不存在向关联方输送利益的情形。

该关联交易事项经公司第十届董事会第三十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过并在指定媒体披露。

问题六：

关于预计负债。年报显示，你公司报告期末计提预计负债2,674.62万元，主要与广泰源诉西安市固体废弃物处置中心租赁合同纠纷、与北京市通州区城市管理委员会合同纠纷有关。请你公司：

（1）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明以前年度预计负债计提是否充分，报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当盈余管理调节利润的情形；

（2）前述诉讼事项是否属于销售退回，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

一、【回复】

（一）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明以前年度预计负债计提是否充分，报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当盈余管理调节利润的情形

报告期末公司计提预计负债2,674.62万元，均来自于子公司广泰源北京市通州区城市管理委员会合同纠纷。

1、相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展

2016年7月7日，广泰源（作为乙方）与通州城管委签订《北京市通州区市政市容管理委员会垃圾填埋场渗沥液处理设备服务的采购项目设备租赁及委托运营协议》（以下简称《设备租赁及委托运营协议》），协议约定由广泰源应急解决北京市通州区西田阳垃圾卫生填埋场，填埋区积存渗沥液。广泰源提供设备并进行运营服务，通州城管委按照实际出水量标准支付运行费用。服务运营期限自出水检测合格开始至第5年。运营费用标准为127.98元/吨，以垃圾渗滤液出水量单位计算。

2019年5月29日，通州城管委（作为甲方）与广泰源（作为乙方）签订了《北京市通州区城市管理委购置西田阳垃圾卫生填埋场渗沥液处理增标的采购项目合同书》（以下简称《增标协议》）约定，自合同签订之日起至2021年7月增标后总运行费用标准140.66元/吨。

2020年11月17日，北京市通州区人民法院（以下简称“通州法院”）作出（2020）京0112刑初869号刑事判决书，判决书认定：自2018年五六月至2020年1月15日间，广泰源人员王雨州、周青亮等采用控制电磁阀门、绕行排放、加水稀释等方式排放含有化学需氧量、氨氮等污染物的污水，逃避或干扰重点排污单位自动监控设施的监控。通州法院认为，上述人员的行为已经构成污染环境罪，并依法对其判处刑罚。

2022年11月10日，通州城管委向北京市通州区人民法院提起诉讼，认为广泰源相关人员在北京市通州区西田阳垃圾卫生填埋场渗滤液处理项目中存在违法行为，该行为已经被生效刑事判决书确认。通州城管委认为广泰源相关人员的违法行为已经导致广泰源严重违反《设备租赁及委托运营协议》和《增标协议》的相关约定，要求广泰源退还2018年5月至2020年1月期间对应的渗滤液处理费23,963,259.58元及利息。

2023年12月29日，北京市通州区人民法院作出（2023）京0112民初324号民事判决书，判决广泰源退还通州城管委2018年5月1日至2019年12月31日期间的渗滤液处理费23,963,259.58元，并支付利息损失。

2024年1月19日，广泰源针对上述一审判决提起上诉。

2024年5月16日，北京市第三中级人民法院作出（2024）京03民终3799号民事判决书，驳回广泰源上诉，维持原判。

2、以前年度预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

北京市通州区城市管理委员会合同纠纷（以下简称通州项目纠纷）通州城管委于2022年11月10日向法院提起诉讼，针对通州项目纠纷广泰源委托北京金诚同达律师事务所（以下简称金诚同达律所）作为代理律师，2023年2月7日，通州法院对通州项目纠纷进行了开庭审理，针对通州城管委提出的诉讼请求，金诚同达律所进行了如下抗辩：

（1）我们主张通州城管委通过王雨州等自然人的刑事判决书，直接认定广泰源公司存在违约排放污水的行为，缺乏依据。王雨州等自然人的刑事犯罪与本案中广泰源公司是否构成违约，分别属于不同的法律关系，刑事案件中认定的罪行是行为犯罪，并不能等同于广泰源公司在事实上存在任何违约。

（2）广泰源公司在履行合同过程中，严格遵守合同约定，不存在通州城管委所说的违反合同约定的行为。本案设备于2016年8月9日投入正式运行，经检测确认，出水合格，水质、水量达到合同约定。在正式运行期间，通州区生态环境局每年均会进行多次水质监测,广泰源公司亦曾多次自行委托第三方检测机构进行水质检测，均确认水质合格。

（3）本案中，通州城管委并无任何证据能够证明广泰源公司在《设备租赁及委托运营协议》、《增标协议》履行过程中存在任何违约行为。

截至2022年年报对外报出日法院尚未对通州项目纠纷一案进行判决，2023年4月21日，金诚同达律所向广泰源出具了《通州城管委合同纠纷案件的初步法律分析意见》，认为基于当时掌握的材料，初步认为通州项目纠纷存在较大的胜诉可能。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”以及《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%……”，基于2022年年报对外批准报出日公司掌握的资料、法院判决进度、律师意见等综合判断，广泰源胜诉可能性较大，导致经济利益流出企业的可能性不超过50%，2022年末未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

3、报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定

报告期内，2023年12月29日，通州法院判决广泰源退还渗滤液处理费23,963,259.58元，并支付利息损失。

2024年4月16日，金诚同达律所向广泰源出具《〈律师询证函〉回函》，认为广泰源有权提起上诉，要求北京市第三中级人民法院查清事实，并依法改判。同时认为二审判决结果存在不确定性，回函中未明确表示胜诉可能性。

2024年5月16日，北京市第三中级人民法院作出（2024）京03民终3799号民事判决书，驳回广泰源上诉，维持原判。

基于2023年年报对外批准报出日公司掌握的资料、一审判决裁定、律师意见、诉讼双方关系等综合判断，广泰源胜诉可能性不大，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，2023年末计提预计负债。

公司根据2022年末、2023年末掌握的资料、诉讼进展、代理律师对诉讼结果的判断等因素，并结合《企业会计准则第13号一一或有事项》关于与或有事项相关的义务规定，通州诉讼在2022年末导致经济利益流出企业的可能性不超过50%，因此未计提预计负债，2023年末一审法院已经判决广泰源败诉，导致经济利益流出企业的可能性超过50%，因此计提预计负债，判断过程详见本问题回复，综上，公司以前年度预计负债计提充分，报告期内预计负债计提合理，预计负债的计提符合企业会计准则的规定，不存在不当盈余管理调节利润的情形。

（二）前述诉讼事项是否属于销售退回，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分

1、前述诉讼事项是否属于销售退回

根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十二条：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本……”

销售退回主要针对附有销售退回条款的销售，广泰源与通州城管委签订的合同并无相关约定，同时诉讼事项主要是由职工行为导致的单位承担赔偿责任，法院在判决书中也无对处理后的水质是否达标出具结论，因此公司认为诉讼事项的核心是纠纷赔偿，不属于销售退回。

2、是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由

2023年度是广泰源业绩承诺期的最后一年，根据公司与业绩承诺方签订的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定，2023年的税后净利润（指经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者）不低于1.6亿元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广泰源2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第304103号），广泰源2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,935.52万元。2023年末计提前述诉讼相关的预计负债符合企业会计准则的规定，已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定恰当计算业绩补偿款，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整。

3、相关应收账款坏账准备计提是否充分

2023年12月31日，相关应收账款余额为零，不涉及坏账准备的计提。

会计师核查程序及意见：

一、核查程序

1、与管理层访谈，了解诉讼进展；

2、获取裁定书、上诉材料等，了解案件背景及经过；

3、 向经办律师了解并函证案件状态、未决诉讼应对方案及可能的诉讼结果；

4、向管理层了解2022年末对于该诉讼预计负债的判断并评价合理性；

5、获取广泰源与通州城管委签订的《设备租赁及委托运营协议》、《增标协议》等，识别合同关键条款；

6、获取法尔胜与业绩承诺方签订的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》等，检查约定的执行情况；

7、查阅应收账款明细账，检查相关应收账款余额。

二、核查意见

经核查，我们认为相关诉讼预计负债以前年度和报告期的计提均充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在不当盈余管理调节利润的情形，诉讼事项不属于销售退回，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整，相关应收账款期末无余额。

特此公告。

江苏法尔胜股份限公司董事会

2024年5月31日