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十五、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任朱丹莎女士担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于变更证券事务代表的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月1日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-044
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议于2024年5月31日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于2024年5月25日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
调整后：
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
2、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量不超过154,996,491股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
3、募集资金金额和用途
调整前：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
4、本次发行的决议有效期
调整前：
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议批准本预案之日起12个月。
调整后：
本次发行决议的有效期为自2023年第二次临时股东大会有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月16日。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴林回避表决。
本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
五、审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意公司控股股东元明控股因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，同意公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关内容，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
会议以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意元明控股认购公司本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公司《丽尚国潮关于修订〈公司章程〉的公告》。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2024年6月1日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-053
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月17日 14点00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月17日
至2024年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：议案1-议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案10
应回避表决的关联股东名称：浙江元明控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
(二)个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
(三)异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
(四)登记时间：2024年6月13日9:00-11:30和14:00-17:00。
(五)登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心
(六)联系人：王磊
(七)联系电话：0571-88230930
六、其他事项
（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。
（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。
（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。
（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月17日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-052
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：兰州中高端酒店投资开发项目
● 投资金额：3,239.09万元（该金额根据后续实施情况可能会有调整）
● 相关风险提示：本次对外投资符合公司战略规划及经营发展方向，但受宏观经济、行业周期等因素的影响，仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
● 为提高公司资产运营效率，进一步提升兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司兰州丽尚亚欧商业管理有限公司（以下简称“亚欧商管”）旗下亚欧国际大厦整体形象与知名度，打造南关商圈新中心，满足兰州地区的旅游观光、商务办公客群的住宿需求，公司拟投资经营亚欧国际自营酒店，项目总面积13691.14㎡，预计投资额3,239.09万元（该金额根据后续实施情况可能会有调整）。
（二）审议情况
2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，以丽尚亚欧（甘肃）酒店管理有限公司为主体，投资经营亚欧国际自营酒店，预计项目投资金额3,239.09万元。本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的与实施主体的基本情况
（一）实施主体的基本情况
1、公司名称：丽尚亚欧（甘肃）酒店管理有限公司
2、注册资本：1000万元
3、股权架构：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司100%控股
4、法定代表人：蔡勇
5、注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路街道亚欧国际第38层（东侧半层）39层、40层、42-46层
6、经营范围：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；酒店管理；会议及展览服务；餐饮管理；票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；日用百货销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；办公设备耗材销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；劳动保护用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）投资标的基本情况
1、项目名称：兰州中高端酒店投资开发项目。
2、建设地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路街道亚欧国际第38层（东侧半层）39层、40层、42-46层
3、建设规模及主要建设内容：对上述场地进行装修改造，并购置家具、电器设施、机电设备等。装修改造主要内容包括拆除工程、砌筑工程、精装修工程、室内防水工程、安装工程（含给排水、消防、暖通、强电、弱电）等。预计装修酒店客房150间。项目具体建设内容以政府有关主管部门审批通过的规划设计方案为准。
4、投资金额：预计3,239.09万元。
5、建设周期：1年。
三、对外投资对公司的影响
酒店业务是公司主营业务的重要组成部分，本次投资符合公司战略规划及经营发展方向；能够在提高资产运营效率的同时，增强公司可持续发展动力；不会对公司当期财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
1、目前兰州地区中高端酒店市场竞争较为激烈，公司自营酒店存在一定的经营风险和竞争压力，公司自营酒店项目将借助亚欧国际优越的地理位置，抢抓西北旅游热的势头，主打“中高端在途旅客”的细分市场，形成差异化竞争。
2、项目建设涉及多方面专项工程，因工程量大、工期紧，容易产生交织从而影响进度和质量。项目将严格执行工程质量标准，合理安排工期，强化对现场施工作业的监督管理，确保项目保质保量交付。
3、公司在筹划上述项目时已进行了充分的可行性论证，但受经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面因素的影响，项目可能存在不达预期收益的风险。公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，提升经营管理水平，不断创新产品业态，积极应对和防范可能存在的风险。
4、本次项目投资规划、环保、立项、建设等事项尚需取得政府有关主管部门审批通过，最终审批通过存在一定的不确定性。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月1日
