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（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2、除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，国晟能源对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、缓解资金需求压力，提升综合竞争能力和抗风险能力

本次向特定对象发行股票用于公司流动资金的补充，将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。本次发行将进一步优化公司财务结构，为技术研发和产能建设提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

1、对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。

本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于减少财务成本，降低经营风险，改善经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能有所下降，但随着本次发行募集资金到位，有利于提升公司营运资金充足率，进而改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定了坚实基础。

2、本次交易完成后，是否可能新增关联交易、是否会产生同业竞争的说明及解决措施

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争；本次发行构成关联交易，除此之外，本次发行不会增加新的关联交易。

本次向特定对象发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

3、本次交易完成后，是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-033

国晟世安科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份

认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年5月31日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体

甲方：国晟世安科技股份有限公司

住所：北京市海淀区门头馨园路1号

法定代表人：吴君

乙方：国晟能源股份有限公司

住所：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

法定代表人：马冲

二、认购方式

乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，拟认购款总金额为人民币563,142,854.64元。

三、认购价格及定价依据

3.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。

3.2 本次向特定对象发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。

3.3 甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

四、认购数量

本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

五、价格调整

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

六、对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的A股股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。

七、相关费用的承担

7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方协商承担。

八、双方的声明和保证

8.1甲方的声明、承诺与保证

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《国晟世安科技股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。

8.2乙方的声明、承诺与保证

（1）乙方系合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；

（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次向特定对象发行的A股股票，及时缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；

（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；

（5）乙方将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、保密

9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

十、本协议的成立、生效条件

10.1本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）乙方股东大会审议通过本次交易；

（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

十一、协议的变更、解除和终止

11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

11.4 甲乙双方同意并确认，自本协议成立之日起，双方于2023年8月9日签署的原股份认购协议终止，对双方均不再具有约束力，双方就原股份认购协议不再享有任何权利或承担任何义务。且甲乙双方对原股份认购协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，原股份认购协议项下甲乙双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

十二、违约责任

12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。

12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

十三、不可抗力

13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

十四、法律适用和争议的解决

14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

十五、其他

15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5本协议正本一式八（8）份，甲乙双方各执两（2）份，其他各份报相关主管部门用于审批或备案使用，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-036

国晟世安科技股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A股股票。本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经 2024年5月31日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关文件具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议批准。鉴于本次向特定对象发行A股股票事宜正在推进中，决定暂不召开股东大会，公司董事会将根据本次向特定对象发行A股股票相关事项的进展情况另行召集股东大会进行审议。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-029

国晟世安科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚情况及整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚、监管措施

经自查，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况如下：

■

（一）2019年1月9日通报批评

2019年1月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京乾景园林股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕1号）：公司及时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍，多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序，以及以新闻报道代替临时公告，信息披露不准确、不公平。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.15条、第12.3条和《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露事务的具体负责人，未能履行忠实、勤勉义务，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等的规定以及在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对公司和时任董事长回全福、时任董事会秘书李萍予以通报批评。

（二）2019年10月24日通报批评

2019年10月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京乾景园林股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2019〕95号）：公司业绩预告不准确、不审慎，公司业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长兼总经理回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李萍作为公司信息披露的具体负责人，时任财务总监张永胜作为财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力作为财务会计事项的主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司和时任董事长兼总经理回全福、时任财务总监张永胜、时任董事会秘书李萍、时任独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以通报批评。

（三）2022年10月18日口头警示

2022年10月18日，公司收到上海证券交易所通过上交所上市公司业务管理系统发送的警示通知：经查明，2022年7月15日，公司披露2022年半年度业绩预告，预计实现归母净利润为-1,071.00万元到-714.00万元。公司披露业绩预告更正公告，预计归母净利润为-1,400.00万元到-933.33万元，更正原因系联营企业河北汉尧碳科新能科技股份有限公司对应收款项更加审慎地计提减值损失，使得公司投资收益较原预期减少约400.00万元所致。8月30日，公司披露2022年半年度报告，实现归母净利润-1,378.72万元。公司实际归母净利润与预告金额差异达28.73%，业绩预告披露不准确。同时，公司迟至8月24日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。

综上，公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等规定。时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力未能勤勉尽责，对公司违规行为负责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长兼总经理回全福、财务总监张永胜、董事会秘书李萍、独立董事兼审计委员会召集人蒋力予以口头警示。

（四）2023年6月15日口头警示

2023年6月15日，公司收到上海证券交易所通过上交所上市公司业务管理系统发送的警示通知：经查明，公司存在会计差错更正的违规行为。公司于2023年4月27日披露会计差错更正公告，更正原因系公司持有25%股权的联营企业河北汉尧碳科新能科技股份有限公司由于调整收入确认原则、收入确认跨期、更正预期信用损失率、特殊股权分类及其他事项进行差错更正。公司因此进行会计差错更正，影响如下：一是2021年全年净利润从-2.19亿元更正为-2.28亿元，二是2021年末公司净资产调减816.63万元。

公司定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生影响。公司上述行为违反了《股票上市规则》（2020年修订）第2.1条、第2.5条以及《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监张永胜未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。鉴于上述会计差错系公司被动进行差错更正，不具有主观故意，酌情予以考虑，对公司、财务负责人张永胜予以口头警示。

（五）2023年12月12日警示函和2024年1月3日监管警示

2023年12月，公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕246号）：经查，公司存在以下问题：1、合同资产减值确认不足；2、成本支出列报不准确；3、公司治理及内部控制不健全。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司治理准则（证监会公告〔2018〕29号）》第九十四条的规定。公司时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜，对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，决定对公司及时任董事长、总经理回全福，时任财务总监张永胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年1月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0276号）：经查明，公司及有关责任人存在以下违规行为：1、近三年合同资产减值确认不准确；2、2022年成本支出列报不准确；3、公司治理及内部控制不健全。

公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第4.1.1条等有关规定。时任董事长、总经理回全福和时任财务总监张永胜未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1 条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对公司及时任董事长兼总经理回全福，时任财务总监张永胜予以监管警示。

（六）2024年4月30日监管警示

2024年4月，公司收到上海证券交易所出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0091号）：经查明，公司实际控制人、董事长吴君因配合淮安市监委协助调查，于2023年11月2日被采取留置措施，公司董事会办公室于2023年11月4日知悉上述情况，但直至2024年1月29日才披露上述事项。此外，2023年12月1日，公司董事长吴君未出席和主持2023年第八次临时股东大会，公司披露公告称，董事长未出席会议系公务原因。

综上，公司未及时披露公司实际控制人、董事长被有权机关实施留置的重大事项，相关信息披露不及时、不准确、风险提示不充分，可能影响投资者预期。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第7.7.6条等有关规定。公司时任董事会秘书李萍作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司及时任董事会秘书李萍予以监管警示。

二、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员整改情况

（一）2019年1月9日通报批评

针对本次通报批评，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询。针对多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求公司高管、董秘等根据上交所《上市规则》及《规范运作指引》等规定，公司高管及相关责任人员将在充分论证和审慎决策的情况下，筹划停牌事宜；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。

（二）2019年10月24日通报批评

针对本次通报批评，公司及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受问询，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施。公司主要从以下几方面采取了整改措施：为进一步提高公司业绩预测的准确性，提高信息披露的质量和透明度，公司结合实际情况，以及《预算管理办法》《财务分析与报告管理办法》等相关制度规定规范管理，组织相关人员进行专项培训，要求今后的业绩预测工作严格遵照制度执行；进一步夯实财务会计基础工作，提升财务核算水平，确保减值计提等涉及职业判断事项核算的规范性，从源头提高财务信息披露质量；继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习业绩预告、信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作人员的专业能力，并将在以后的报告编制工作中加强审核，提高定期报告披露信息的准确性、完整性，提升信息披露质量；对事件责任人，即财务负责人、董秘、董事会办公室负责人等采取内部纪律处分等措施以切实保障全体股东利益。

针对信息披露问题，公司接受了上海证券交易所的行政监管措施，并将以此为戒，切实加强相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。建立健全《信息披露管理办法》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。

（三）2022年10月18日口头警示

针对本次口头警示，公司董事会及财务部门对业绩预告数据存在差异而未及时发布业绩预告更正公告的原因进行了分析，公司董事会及董事会全体成员将充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。公司相关职能部门将在以后的工作中进一步加强相关专业知识的学习，财务管理中心要加强与会计师的互动与沟通，加强内部管控，提升财务部门人员的业务水平，董事会办公室要加强与财务部门和会计师的沟通，多向监管部门请示与汇报，把握好信息披露的时间节点，提高业绩预告的准确性。

同时，公司将加强、完善对子公司的管控和督导，规范子公司的业务流程控制，及时排查经营隐患，全面提升公司的规范化水平和盈利能力。今后严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（四）2023年6月15日口头警示

针对本次口头警示，公司组织董事、监事、高级管理人员、财务部、证券法务部等相关人员学习《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等有关规定，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。今后公司财务部门将吸取教训，在会计处理方式上，保持业务敏感性和谨慎性，并事先及时与审计机构充分沟通，充分论证会计处理方式后实施，确保公司财务报告根据会计准则进行客观、谨慎地核算并披露，确定公司定期报告披露的准确性。

（五）2023年12月12日警示函和2024年1月3日监管警示

针对本次警示函及监管警示，公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照所涉事项逐一进行讨论分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，认真制定整改计划，落实整改措施，并报送整改报告。

1、合同资产减值确认不足整改措施

公司后续将不定期组织财务部门对财务管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节，并持续开展专题培训活动，加强全体财务人员对《企业会计准则》和公司财务制度的学习，持续加强财务队伍建设，提高财务人员专业水平，确保会计核算符合《企业会计准则》的要求。同时，加强财务部门与会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。

2、成本支出列报不准确整改措施

（1）公司将完善公司内控制度和业务操作规范，并将相关规定宣传到每一位员工，使其各尽其责，各守其职。

（2）严格要求业务人员按采购业务流程编制采购合同、据实办理材料入库手续，材料入库人员严格按到货数量填写入库单，绿化工程师和项目经理对入库真实性承担主要责任。同时，合同编制部门要严格按照材料需求和时间审核合同内容，对明显不符合项目施工需要的内容要及时提出异议，及时纠正，通过合理、合规、合法的合同、票据体现业务的真实性、合法性和合理性。

（3）制定有效、严谨的绩效考核制度，对违反公司各项业务制度和管理办法的事项，从严处理，加大惩处力度。

（4）加强复核、审批人员业务素质和能力，加强财务人员对采购业务的了解，深入一线了解各项采购业务和分包施工的内容、过程，已经结算付款程序。从而在日常审核审批过程中能准确把握业务实质的真实性和准确性。

3、公司治理及内部控制不健全整改措施

（1）完善财务制度，财务部结合《企业会计准则》和公司业务管理要求，及时修订完善公司财务制度，达到执行的流程和管理制度一致。不断提升公司管理制度和管控流程，满足公司不同阶段的实际需求。

（2）加强制度的宣贯，定期开展财务考评及检查工作，以财务考评为抓手，提升财务管理执行力，加强专项检查力度和频率。规范出资手续和会计核算，真实、可靠、及时地反映公司资产、负债、所有者权状况。

（3）加强财务部门与业务部门沟通力度及频率，对于财务数据产生重大影响的事项及时与业务部门取得充分沟通，清晰准确反映业务实质，提高会计核算的准确性和及时性。

（4）加强施工过程的资料管理，不能因为过程管理增加开支而弱化管理。确保所有流程均有迹可查，避免后期因人员变动而导致资料缺失。

（5）审计部门加强对于制度执行的考核。完善内控管理体系，规范内控运行程序，加大重点领域和关键环节的监督检查力度。

（六）2024年4月30日监管警示

针对本次监管警示，公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照所涉事项逐一进行讨论分析，同时按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，认真制定整改计划，落实整改措施，并报送整改报告。公司主要从以下几方面采取了整改措施：加强法规培训，提高合规运作意识；强化信息沟通，完善信息披露传递机制；完善内控管理，提高公司信息披露质量；加强与中介机构的联系，取得合理建议。公司将以此次整改为契机，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

除上述事项外，最近五年，公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-034

国晟世安科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

（截至2024年3月31日止）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，编制了本公司截至2024年3月31日止的前次募集资金存放与使用情况报告。

一、前次募集资金情况

（一）募集资金金额及到账时间

公司非公开发行A股股票预案及相关事项已经本公司第三届董事会第十八次会议、第十九次会议、第二十五次会议、第四十一次会议审议通过，经本公司2018年12月14日第二次临时股东大会及2020年3月24日第三次临时股东大会决议审议通过，并于2020年5月21日获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]968号）核准（经公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京乾景园林股份有限公司”变更为“国晟世安科技股份有限公司）。

公司于2020年12月3日非公开发行A股股票142,857,142股，募集资金总额为人民币509,999,996.94元，扣减不含税发生费用人民币6,453,845.81元，实际募集资金净额503,546,151.13元。

上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月8日出具了众环验字（2020）第0630020号《验资报告》。

经审验，本公司募集资金总额合计人民币509,999,996.94元，由发行保荐机构东兴证券股份有限公司在扣除其保荐及承销费用人民币4,569,999.98元（含税金额）后，于2020年12月3日将募集资金人民币505,429,996.96元存入公司在兴业银行北京中关村支行的321070100100332962的普通股股票募集资金专户。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截止2024年3月31日，公司累计使用上述募集资金总额503,546,151.13元，收到的银行存款利息及现金管理收益扣除手续费等的净额为4,142,243.48元，募集资金已全部使用完毕。

截至2024年3月31日止，本公司前次募集资金的存放情况如下：

人民币：元

■

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 1,883,845.83 元。

注2：2021 年 5 月，公司为提高募集资金利用效率，将原盛京银行北京中关村支行的专户变更为兴业银行北京中关村支行专户。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案，“本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包等3个项目并补充流动资金” 。

截至2024年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

■

注1：因土地性质问题，多巴新城部分项目不再施工，施工内容减少导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；多巴新城项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出；闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益；上述原因导致多巴新城项目的募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

注2：因成新蒲快速路规划调整，泉水湖项目中园区主干道提档升级打造项目不再实施，施工内容减少导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；由于部分建设内容设计方案变更，致使该区域对应的单位投入减少，施工内容的变化导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；泉水湖项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出；闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益；上述原因导致泉水湖项目的募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

注3：公司在密云项目实施过程中，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、管理和监督，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

2020年12月24日本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预告投入自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金人民币17,247.00万元置换预先已投入的自筹资金。本公司于2020年12月25日披露了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2020-092）。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2020 年 12 月 24 日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 2.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的 12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

截止2024年3月31日，公司使用闲置资金进行现金管理的情况如下：

■

（2）未使用完毕募集资金补充流动资金的情况

公司2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目” 结项，并将募集资金余额1,778.85万元永久补充流动资金。

公司2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目”结项，并将募集资金余额8,241.38万元永久补充流动资金。

公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过（含）人民币9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司实际使用闲置募集资金4,300万元临时补充流动资金。2022年1月，公司已偿还该临时补充的募集资金。

公司2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目”结项，并将节余募集资金12,200.92万元永久补充流动资金。

6、 前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（附件2）。

（2）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

a、多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目

截止2024年3月31日，多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目累计实现效益-79.49万元，低于承诺效益7,146.29万元，多巴项目未达到预计效益主要因土地性质问题，导致项目终止，部分工程款无法收回。公司向法院提起诉讼，2023年2月13日作出诉讼保全裁定书，冻结多巴新城公司的银行账户；2023年2月27日公司申请查封多巴新城公司三块土地、银行存款及股权投资。2024年3月14日，青海省高级人民法院作出终审判决，由多巴新城公司支付赔偿款8,290.46万元。该项目预计无法办理结算，因此按照该项目已收到的款项和终审判决支付赔偿款金额的合计数，计算截止日累计实现的效益。

b、泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程

截止2024年3月31日，泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目累计实现效益2,878.63万元，低于承诺效益1,982.77万。未达效益主要系成新蒲快速路规划调整，导致尚未施工部分项目不再施工；截止2023年3月31日项目已经完工，但尚未完成结算，预计后期发生的收入、成本较少。公司原预测该项目的毛利率为21.8%，目前项目实际的毛利率为17.63% 。

7、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2023年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

■

■

注1：投资项目的承诺效益与实际效益口径为该项目含税毛利。

注2：多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设 计、采购、施工总承包项目未达到预计效益主要因土地性质问题，导致项目终止，部分工程款无法收回。公司向法院提起诉讼，2023年2月13日作出诉讼保全裁定书，冻结多巴新城公司的银行账户；2023年2月27日公司申请查封多巴新城公司三块土地、银行存款及股权投资。2024年3月14日，青海省高级人民法院作出终审判决，由多巴新城公司支付赔偿款8,290.46万元。该项目预计无法办理结算，按照该项目已收到的款项和终审判决支付赔偿款金额的合计数，计算截止日累计实现的效益。

注3：泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目项目因为成新蒲快速路规划调整，导致尚未施工部分项目不再施工；截止2023年3月31日项目已经完工，但尚未完成结算，预计后期发生的收入、成本较少。公司原预测该项目的毛利率为21.8%，目前项目实际的毛利率为17.63% 。

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-035

国晟世安科技股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年5月31日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》及关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于本次发行的认购对象国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）在本次发行完成后持有公司股份的比例可能超过公司已发行股份的30%，且国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日