国晟世安科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：国晟世安科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国晟科技
股票代码：603778.SH
收购人：国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
二〇二四年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的A股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。
六、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书出具日，国晟能源的股权控制结构如下：
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（二）收购人控股股东的及实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本报告书出具日，国晟华泽持有国晟能源52.40%股权，为国晟能源的控股股东。其基本情况如下：
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2、实际控制人
截至本报告书出具日，吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实际控制人。
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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
（一）收购人
截至本报告书出具日，除持有上市公司国晟科技16.85%股权外，国晟能源控制的核心企业和核心业务情况如下：
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（二）收购人控股股东
截至本报告书出具日，除直接持有国晟能源52.40%股权外，国晟华泽未直接控制其他企业。
（三）收购人实际控制人
截至本报告书出具日，除控制国晟能源（含国晟能源控制企业）外，吴君、高飞控制的核心企业和核心业务情况如下：
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四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本报告书出具日，暂无实际业务经营。
（二）财务状况
国晟能源成立于2022年1月，其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：国晟能源2024年1-3月财务数据未经审计；2023年度财务数据经徐州彭城联合会计师事务所审计，并出具了徐彭会所（2024）审字第044号《审计报告》；2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]215F0221号《审计报告》
五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，国晟能源自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书出具日，国晟能源董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具日，国晟能源持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%；除此之外，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书出具日，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的募集资金拟用于补充流动资金，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力，加强公司现金储备，推动上市公司持续成长。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书出具日，收购人除在本报告书中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人承诺，若本次发行完成后，拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次向特定对象发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次向特定对象发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次收购相关事项分别经国晟能源第一届董事会2024年第二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。
2、上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案。
3、收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次向特定对象发行方案尚待上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会做出同意注册的决定。国晟能源免于发出收购要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，系上市公司控股股东，吴君和高飞为上市公司共同实际控制人。
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行完成后，收购人将持有上市公司301,152,969股股份，占发行完成后上市公司总股本的36.04%。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式实现。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票取得上市公司权益。上市公司向特定对象发行股票不超过192,857,142股，全部由收购人以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.92元/股，募集资金总额不超过563,142,854.64元。
三、本次收购相关协议的主要内容
2024年5月31日，国晟科技与国晟能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：国晟世安科技股份有限公司
乙方：国晟能源股份有限公司
协议签订时间：2024年5月31日
（二）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额为人民币563,142,854.64元。
（三）认购价格及定价依据
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。
3、甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）认购数量
本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（五）价格调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（六）对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。
（七）协议的成立、生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次交易；
（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2、除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书出具日，收购人持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，收购人所持上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
2022年11月19日，收购人以4.12元/股的价格受让上市公司原股东回全福、杨静合计持有的公司51,428,572股无限售条件流通股，占公司总股本的8.00%，收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，在股份转让完成之日起18个月内不得转让。此次协议转让股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，过户登记日期为2022年12月16日。
2023年8月9日，收购人以7.78元/股的价格受让上市公司原股东杨静持有的上市公司非限售流通股份56,867,255股，占公司总股本的8.85%。收购人承诺，通过协议受让方式取得的股份，在股份转让完成之日起18个月内不得转让。此次协议转让股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，并取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，过户登记日期为2023年9月7日。
本次收购后，收购人承诺：若本次发行完成后，拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
截至本报告书出具日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次收购完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人在《附条件生效的股份认购协议》中已承诺，若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
2024年5月31日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，认为国晟能源符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。
截至本报告书出具日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
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第五节 资金来源
收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票不超过192,857,142股，全部由收购人以现金方式认购，发行价格为2.92元/股，募集资金总额不超过563,142,854.64元。
收购人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书出具日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：国晟能源股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
马 冲
2024年6月 日
收购人：国晟能源股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
马 冲
2024年6月 日
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-037
国晟世安科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）定向发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”），按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行完成后，国晟能源将持有上市公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的36.04%。本次向特定对象发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。
● 本次向特定对象发行完成后，国晟能源仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次向特定对象发行尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。本次向特定对象发行能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
一、本次权益变动情况
公司于 2024年5月 31日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行的相关议案，国晟能源拟以2.92元/股的价格认购公司本次向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票。
本次向特定对象发行的发行价格为2.92元/股。本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
本次向特定对象发行的股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
截至本次向特定对象发行的预案公告日，国晟能源持有公司股份108,295,827股（占本次发行前公司总股本的16.85%），为公司控股股东，吴君和高飞为公司共同实际控制人。
按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有公司301,152,969股股份，占发行后上市公司总股本的36.04%，仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次权益变动的信息披露义务人基本情况
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截至本次向特定对象发行的预案公告日，国晟能源的股权结构图如下：
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国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至公告披露日，国晟能源无实际经营。其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：国晟能源2024年1-3月财务数据未经审计；2023年财务数据经徐州彭城联合会计师事务所审计，并出具了徐彭会所（2024）审字第044号《审计报告》；2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]215F0221号《审计报告》。
四、《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与国晟能源于2024年5月 31日签署了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司于 2024 年6月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
五、本次权益变动的后续事项
1、本次向特定对象发行尚需履行公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。本次向特定对象发行能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
2、本次向特定对象发行完成后，国晟能源仍为公司控股股东，吴君和高飞仍为公司共同实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
2024年6月4日
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-038
国晟世安科技股份有限公司
关于公司变更投资者联系邮箱公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据实际经营管理需要，同时为进一步做好投资者关系管理工作，自 2024 年 6 月 4日起，公司正式启用新投资者联系电子邮箱，具体变更说明如下：
变更前邮箱：dongshiban@qjyl.com
变更后邮箱：dongshiban@grandsunergytech.com
除上述变更外，公司其他联系方式保持不变，敬请广大投资者注意。由此带来的不便，敬请谅解。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
2024年6月4日
