香农芯创科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-065
香农芯创科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额合计人民币8300万元计算，公司合并报表范围内主体累计担保（含反担保）合同金额26.09亿元（美元合同汇率按照2024年6月3日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1086元人民币计算，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为99.31%。其中，公司累计为宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）提供的担保合同金额为人民币1.13亿元。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、担保审议情况概述
公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第四届董事会第四十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为聚隆减速器提供新增不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年4月25日、5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。
二、本次担保事项进展情况
1、近日，公司收到聚隆减速器与中国银行股份有限公司宣城分行（以下简称“中国银行”）签署的《流动资金借款合同》（编号:2024年宁中银贷字0509号）以及公司与中国银行签署的《保证合同》（编号：2024年宁中银保字0509号）。依据上述合同，中国银行同意向聚隆减速器提供本金1000万元的借款，公司为本次借款提供最高本金1000万元的担保。
2、近日，公司收到聚隆减速器与徽商银行股份有限公司宣城宁国支行（以下简称“徽商银行”）签订的《流动资金借款合同》（流借字第2024020057号）、《开立国内信用证合同》（2024年国内信用证字第9号）、《开立国内信用证合同》（2024年国内信用证字第10号）、《开立国内信用证合同》（2024年国内信用证字第11号，不同编号的《开立信用证合同》以下统称为“《开立信用证合同》”）以及公司与徽商银行签署的《最高额保证合同》（宁保字第2024020088号）。依据上述合同，徽商银行同意向聚隆减速器提供本金3300万元的借款及信用证业务，公司为上述业务提供最高本金3300万元的担保。
3、近日，公司收到与上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行（以下简称“浦发银行”）签订的《最高额保证合同》（编号：ZB2600202400000024），同意公司与浦发银行2023年6月签订《最高额保证合同》（编号：ZB2600202300000037）项下为聚隆减速器提供的最高本金额7000万元担保终止，同时为聚隆减速器新增最高本金为4000万元的担保。公司与浦发银行签订《最高额保证合同》（编号：ZB2600202300000037）情况详见公司于2023年6月16日在巨潮资讯网刊登的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》（2023-063）。
公司本次担保事项在2023年年度股东大会授权范围之内。
三、交易对方基本情况
1、交易对手方一
企业名称：中国银行股份有限公司宣城分行
统一社会信用代码： 913418007749880835
类型： 股份有限公司分公司（上市、外商投资企业投资）
注册地址 ：安徽省宣城市鳌峰中路47号
负责人： 陈修宁
营业期限： 2005-04-27至无固定期限
经营范围： 办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；国际结算、结汇、售汇；通过上级行办理代客外汇买卖、资信调查、咨询见证业务；办理外汇信用卡的发行、代理国外信用卡的发行及付款业务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与中国银行无关联关系。
2、交易对手方二
企业名称：徽商银行股份有限公司宣城宁国支行
统一社会信用代码：913418815563074543
类型：股份有限公司分公司(国有控股)
负责人：田钰泉
成立日期：2010-05-25
营业场所：安徽省宣城市宁国市青龙路华贝广场1号楼
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理经中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与徽商银行无关联关系。
3、交易对手方三
企业名称：上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行
统一社会信用代码：91341800322790615T
类型：其他股份有限公司分公司（上市）
负责人：施琦
成立日期：2014 年 11 月 26 日
营业场所：安徽省宣城市宣州区鳌峰中路 56 号
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与浦发银行无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）与中国银行签订的合同主要内容
1、《流动资金借款合同》的主要内容
（1）借款人：宁国聚隆减速器有限公司
贷款人：中国银行股份有限公司宣城分行
（2）借款金额:人民币1000万元整
（3）借款期限：12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。
（4）借款用途：购买原材料
2、《保证合同》的主要内容
（1）甲方（债权人）：中国银行股份有限公司宣城分行
乙方（保证人）：香农芯创科技股份有限公司
（2）保证方式：连带责任保证
（3）担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（4）保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
（二）与徽商银行签订的合同主要内容
1、《流动资金借款合同》的主要内容
（1）甲方（借款人）：宁国聚隆减速器有限公司
乙方（贷款人）：徽商银行股份有限公司宣城宁国支行
（2）借款金额:人民币600万元整
（3）借款期限：12个月，以第一次放款时借款凭证所记载的贷款实际发放日为准。
（4）借款用途：采购原材料等日常经营周转。
2、《开立国内信用证合同》的主要内容
（1）甲方（借款人）：宁国聚隆减速器有限公司
乙方（贷款人）：徽商银行股份有限公司宣城宁国支行
（2）信用证内容：开具金额人民币700万元整的不可撤销的跟单信用证；开具金额人民币1000万元整的不可撤销的跟单信用证；开具金额人民币1000万元整的不可撤销的跟单信用证。
3、《最高额保证合同》的主要内容
（1）甲方（保证人）：香农芯创科技股份有限公司
乙方（债权人）：徽商银行股份有限公司宣城宁国支行
（2）保证方式：连带责任保证
（3）担保范围：主合同项下不超过人民币叁仟叁佰万元整的债权本金以及利息(含息、复利和生效法律文书确定的迟延履行期问加倍债务利息)、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费、公证费等)。
（4）保证期间：按债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起三年。主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
（三）与浦发银行签订的合同主要内容
1、《最高额保证合同》的主要内容
（1）甲方（债权人）：上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行
乙方（保证人）：香农芯创科技股份有限公司
（2）保证方式：连带责任保证
（3）担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
（4）保证期间：各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
（5）其他约定：自本最高额担保合同(编号ZB2600202400000024)生效后，原最高额担保合同(编号ZB2600202300000037)提前终止，原最高额担保合同(编号ZB2600202300000037)项下未结清的业务，由编号为ZB2600202400000024的最高额担保合同承担全额连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次本金最高担保额合计人民币8300万元计算，公司合并报表范围内主体累计担保（含反担保）合同金额26.09亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为99.31%。其中，公司累计为聚隆减速器提供的担保合同金额为人民币1.13亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、备查文件
1、公司、聚隆减速器与中国银行签署的相关合同；
2、公司、聚隆减速器与徽商银行签署的相关合同；
3、公司与浦发银行签署的《最高额保证合同》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-066
香农芯创科技股份有限公司
关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额4500万美元（美元合同汇率按照2024年6月3日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1086元人民币折合人民币3.2亿元）计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为人民币26.09亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。美元合同汇率按照2024年6月3日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对7.1086元人民币计算。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为99.31%。其中，公司对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的担保合同金额为人民币24.46亿元。
2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。
一、审议情况概述
1、担保审议情况概述
公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第四届董事会第四十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为子公司联合创泰提供新增不超过人民币37.6亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年4月25日、5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。
2、关联方提供担保暨关联交易审议情况概述
2024年5月9日，公司召开第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年5月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2024-056）。
二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况
近日，公司、黄泽伟先生与彭红女士分别向花旗银行香港分行（以下简称“花旗银行”）出具了《担保书》（上述由不同主体出具的《担保书》以下统称“《担保书》”），同意为联合创泰向花旗银行申请最高额不超过5000万美元的综合授信额度提供最高本金额为4500万美元的连带责任保证。公司本次担保事项在2023年年度股东大会授权范围之内。黄泽伟先生与彭红女士担保事项在公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议范围内。
三、其他交易对手方基本情况
机构名称：花旗银行香港分行（Citibank,N.A.,HongKongBranch）
地址：香港中環花園道3號冠君大廈50樓
代表人：JaneFraser
成立日期：2002年1月9日
经营范围：金融业
公司与花旗银行无关联关系。
四、相关协议主要内容
（一）《担保书》主要内容
1、担保相关主体
贷款人：花旗银行香港分行
担保人：香农芯创科技股份有限公司、黄泽伟、彭红
被担保人/主债务人：联合创泰科技有限公司
2、担保方式：连带责任保证
3、担保范围：担保人不可撤销及无条件地同意本担保书由签立日期起生效，及本担保书之担保负债包括但不限于主债务人於任何时候在融资或交易项目下所欠的一切负债(不论是本担保书签立日期之前、当日或之后产生的)。
4.担保金额：4500万美元
5.担保期限：自协议签署之日起至主合同项下债务履行期限届满之日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额4500万美元（折合人民币3.2亿元）计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为26.09亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为99.31%。其中，公司对联合创泰的担保合同金额为人民币24.46亿元。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。
六、累计关联担保的数量
1、本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为9.66亿元（美元合同按照2024年6月3日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1086元计算，下同）。截至本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为29.94亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生及其关联方的担保事项。
2、本年年初至目前彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为8.42亿元。截至本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为22.91亿元。
本年年初至目前，公司及子公司不存在为彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对彭红女士及其关联方的担保事项。
七、备查文件
1、公司、黄泽伟先生与彭红女士分别签署的《担保书》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年6月3日
