南京熊猫电子股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-021
南京熊猫电子股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2024年5月27日以电子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年6月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。
1、经公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（持有公司3.93%股份，通过公司控股股东熊猫电子集团有限公司持有公司23.05%股份，合计持有公司26.98%股份，下同）提名，及董事会提名委员会审核，审议通过提名夏德传先生、胡回春先生为公司第十一届董事会执行董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
2、经公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司提名，及董事会提名委员会审核，审议通过提名刘剑锋先生、胡进先生、吕松先生、易国富先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
3、在征得独立非执行董事候选人同意后，经公司第十届董事会提名，及董事会提名委员会审核，审议通过提名戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生为公司第十一届董事会独立非执行董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
上述3位独立非执行董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性。上述3位独立非执行董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
4、根据目前公司高管人员配置及职责分工，结合公司经营情况及发展需要，建议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策如下：
（1）在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。
（2）独立董事年度薪酬为人民币12万元/人，年度薪酬为税前收入。
（3）在公司担任管理职务或承担管理职责的董事和职工代表监事，依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和监事薪酬。
（4）除前述董事、监事外，其他董事、监事薪酬主要由基本薪金、岗位薪金和绩效薪金等构成。基本薪金和岗位薪金约为人民币30万元/年（税前），乃基于岗位职责和任务分工厘定；绩效薪金综合考虑公司年度主要经营指标完成情况、重点工作任务完成情况和合规经营情况，按照不同权重系数进行评分计算。另外，薪酬亦会参考市况变动情况。
（5）公司高级管理人员薪酬管理执行《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》。
（6）薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，按照经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事及高级管理人员进行考评，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行；公司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。
（7）公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对促进公司经济效益增长、完成重大战略任务及推动高质量发展，做出突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行专项奖励，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。
（8）董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、监事、高级管理人员薪酬。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月3日
● 报备文件
公司第十届董事会第二十六次会议决议
附：
第十一届董事会董事候选人履历
1、执行董事候选人
夏德传先生：1970年生，西安电子科技大学电子设备结构专业本科，东南大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。曾任熊猫电子集团有限公司短波通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理、总经理，南京熊猫电子股份有限公司副总经理、总经理、执行董事、法定代表人、党委副书记、党委书记。现任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任南京中电熊猫照明有限公司董事长。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
胡回春先生：1973年生，毕业于中央党校经济管理专业，研究生学历，经济师。历任熊猫电子集团有限公司办公室副主任、熊猫电子制造产业集团制造公司总经理等。2016年5月至2022年6月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理，2016年5月至2019年12月兼任南京熊猫电子制造有限公司总经理，2019年12月至2022年6月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理。现任南京熊猫电子股份有限公司总经理、法定代表人、党委副书记。胡回春先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事长、深圳市京华电子股份有限公司董事长、南京爱立信熊猫通信有限公司副董事长、南京乐金熊猫电器有限公司副董事长、佳恒兴业有限公司董事。胡先生长期从事电子信息行业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。
2、非执行董事候选人
刘剑锋先生：1977年生，南京理工大学电光学院通信与信息系统专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任南京熊猫汉达科技有限公司副总工程师、系统部副主任、科技委员会主任助理、总经理助理、副总经理。2021年3月至2022年5月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总工程师、南京熊猫汉达科技有限公司副总经理及科技委员会主任助理（2021年6月至2022年4月挂职中国电子信息产业集团有限公司军工部主任助理兼系统部部长），2022年5月至2022年8月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理，2022年8月至2024年1月，任南京中电熊猫信息产业集团有限公司副总经理，兼任中电防务科技有限公司副总经理，2024年1月至今任南京熊猫汉达科技有限公司执行董事、党委书记，兼任中电防务科技有限公司副总经理。刘剑锋先生长期从事电子信息技术的研发和管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
胡进先生：1980年生，合肥工业大学工业自动化专业，本科。历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司投资发展部项目主管、副总监、规划投资部副主任。2019年12至2021年9月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部主任、法律事务办公室主任，2021年9月至2022年5月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助理、规划科技部主任，改革办主任。
吕松先生：1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼保密办公室主任。2021年9月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。
易国富先生：1970年生，南京大学工商管理硕士研究生，高级经济师。历任南京熊猫电子股份有限公司人事处主管、人事处副处长、人事处处长、人力资源部部长。2016年11月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司党委副书记、纪委书记；2021年9月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。易国富先生亦现任南京熊猫电子制造有限公司董事、深圳市京华电子股份有限公司董事。易先生长期从事人力资源管理和党务工作，具有丰富的专业知识和管理经验。
3、独立非执行董事候选人
戴克勤先生：1958年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公司、南京港股份有限公司独立董事、南京公用股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事、南京熊猫电子股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
熊焰韧女士：1972年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。2018年6月至2024年4月任国电南瑞科技股份有限公司独立董事。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任。
朱维驯先生：1974年生，澳大利亚注册会计师，2002年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010年7月至2020年3月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020年3月至2021年9月任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021年9月至2022年12月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023年5月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-022
南京熊猫电子股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2024年5月27日以电子文件方式发出。
（三）本次监事会会议于2024年6月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席樊来盈先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名公司第十一届监事会非职工监事候选人》的议案。
经公司股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（持有公司3.93%股份，通过公司控股股东熊猫电子集团有限公司持有公司23.05%股份，合计持有公司26.98%股份）提名，公司第十届监事会第十六次会议审议通过了提名樊来盈先生、傅园园女士为公司第十一届监事会非职工监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
建议在第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策范围内，厘定第十一届监事会成员薪酬。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）根据《公司章程》的有关规定，公司第十届监事会第十六次会议确认经公司工会委员会委员、职代会团组长联席网络会议选举产生的职工代表薛玉恒先生为公司第十一届监事会职工监事，任期三年，与公司第十一届监事会同步。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2024年6月3日
● 报备文件
1、公司第十届监事会第十六次会议决议
附：第十一届监事会非职工监事候选人及职工监事履历
樊来盈先生：1971年生，大学学历，会计师。曾任咸阳彩虹热电有限公司财务部部长、合肥彩虹蓝光科技有限公司财务部部长、彩虹（合肥）光伏科技有限公司财务总监、合肥彩虹新能源有限公司财务总监、彩虹显示器件股份有限公司财务总监、彩虹集团公司副总经济师、副总会计师、彩虹集团有限公司总会计师、咸阳中电彩虹集团控股有限公司总会计师、中国电子信息产业集团有限公司财务部副主任，2022年8月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总会计师。2023年7月至今任冠捷电子科技股份有限公司监事会主席。樊来盈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。
傅园园女士：1972年生，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。历任南京熊猫电子股份有限公司审计处副处长、监察审计部审计主任、副部长、南京熊猫电子制造有限公司财务经理等。2010年12月至2015年1月任南京熊猫电子股份有限公司监察审计部部长，2015年1月至2019年12月任南京熊猫电子股份有限公司审计部部长，2019年12月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司审计部主任。傅园园女士长期从事企业内部审计与财务管理工作，具有丰富的内控管理和财务管理的工作经验。
薛玉恒先生：1975年生，合肥工业大学机械设计及制造专业本科，南京大学工商管理专业硕士研究生，经济师。历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司人力资源部主管、副总监、总监、主任。2019年4至2021年9月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司人力资源部主任、离退休人员管理办公室主任，2021年9月至2023年2月任南京科瑞达电子装备有限责任公司党委副书记、纪委书记，2023年2月至今任南京熊猫电子股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席兼熊猫股份机关党总支书记。薛玉恒先生亦现任南京熊猫新兴实业有限公司监事。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2024-023
南京熊猫电子股份有限公司
关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2024年6月21日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
2.提案程序说明
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年5月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.98%股份的股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司，在2024年6月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）审议关于选举公司第十一届董事会董事的议案；
（2）审议关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案；
（3）审议关于选举公司第十一届监事会非职工监事的议案；
（4）审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策。
三、除了上述增加临时提案外，于2024年5月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年6月21日 14点30分
召开地点：南京市经天路7号公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月21日
至2024年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见公司于2024年3月29日、5月7日、6月4日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5：审议《公司2023年度利润分配方案》；议案6：审议《关于聘任2024年度审计机构》的议案；议案9：审议《关于购买2024年董责险》的议案；议案10-12：为相关子公司融资提供担保额度的议案；议案13：审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策；议案14：关于选举董事的议案；议案15：关于选举独立董事的议案；议案16：关于选举监事的议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月3日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-024
南京熊猫电子股份有限公司
关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称公司）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于南京熊猫电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0374号）（以下简称《工作函》），公司高度重视，认真落实《工作函》的要求，积极组织公司相关部门和中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项核实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：
问题一：年报显示，公司2023年实现归母净利润-2.38亿元，较业绩预告盈亏发生变化，主要系参股公司南京爱立信熊猫通信公司（以下简称ENC）补税事项的会计处理变化导致。ENC于2015年因转移定价被税务机关要求补缴税款14.24亿元，因认为可获返还，将其确认为资产。前期公司对我部监管工作函的回复公告显示，ENC年度财务报表须经包括公司派驻董事在内的全体董事一致通过，而公司以ENC董事长承诺补缴税款由ENC控股股东方瑞典爱立信公司（以下简称EAB）承担为由，认可上述会计处理，且未披露补税事项。直至2023年末，ENC董事长表示剩余12.88亿元税款由ENC自行承担，将相关款项一次性计入当期损益，公司表示不予认可，但报告期仍对ENC长期股权投资全额计提减值2.30亿元。
请公司补充披露：（1）ENC转移定价产生的具体原因，包括涉及的交易对手方、交易时间、交易内容、交易价格及定价依据、ENC内部审议过程，相关事项是否影响ENC财务数据的准确性；（2）结合EAB最终未承担全部转移定价税款的客观事实及原因、ENC及公司可采取的法律救济措施，说明ENC董事长前期承诺是否具有法律效力，公司前期以此认可ENC会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是否充分；（3）结合对问题（2）的回复，说明在ENC长期未获得 EAB返还税款的情况下，公司前期未对相关长期股权投资计提减值的原因及合理性；（4）结合ENC2023年财报编制和审议情况，说明公司在不认可ENC2023年末相关会计处理的情况下，对ENC的长期股权投资全额计提大额减值的依据及合理性。请年审会计师结合所执行的具体审计程序就问题（2）（3）（4）发表明确意见。
1、ENC转移定价产生的具体原因，包括涉及的交易对手方、交易时间、交易内容、交易价格及定价依据、ENC内部审议过程，相关事项是否影响ENC财务数据的准确性；
回复：
ENC转移定价产生的原因主要系ENC与关联方的关联交易被南京江宁经济技术开发区国家税务局出具特别纳税调查调整通知书（宁经国税调[2015]001号）（以下简称通知书），通知书认定ENC自2005年至2014年的关联交易违反了相关法律法规关于特别纳税调整的有关规定，中国税务机关根据其认定的应纳税所得额调整金额，做出了要求ENC补缴企业所得税1,222,867,252.87元，并按有关规定加收利息的处理通知。
上述关联交易的交易对手方是ENC的最终控股公司Telefonaktiebolaget LM Ericsson及该公司相关子公司；交易时间为2005年至2014年期间；交易内容为销售货物，采购货物，采购设备及软件，支付技术使用费等；公司通过电子邮件向ENC管理层询问了涉及特别纳税调整的关联交易的交易价格、定价依据、ENC内部审议过程，ENC在其回复的电子邮件中没有提供明确资料。ENC没有明确回复的主要原因是：ENC及其最终控股公司Telefonaktiebolaget LM Ericsson始终对通知书关于其关联交易的部分认定持有不同意见。公司也未从相关税务机关获取具体的交易明细资料。因此，ENC没有提供明确资料。
公司认为相关事项不影响ENC财务数据的准确性，理由如下：ENC已按照中国税务机关通知书的规定缴纳了税款和利息，且时任第三方审计机构对ENC2015年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
2、结合EAB最终未承担全部转移定价税款的客观事实及原因、ENC及公司可采取的法律救济措施，说明ENC董事长前期承诺是否具有法律效力，公司前期以此认可ENC会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是否充分；
回复：
（1）EAB未承担全部转移定价税款的原因
爱立信方对于中国税务机关特别纳税调查调整通知书的处理意见持有异议，认为对相关年度ENC收入的调整超出了国际公认的公平原则，因此EAB申请了MAP程序。由于未能从MAP中得到全额补偿，目前EAB不愿意承担全部转移定价税款。
（2）ENC及公司可采取的法律救济措施
公司将持续通过邮件、面谈等方式要求EAB履行前期承诺。在ENC特别纳税调整事项得到妥善处理前，中方股东派出董事将不会在ENC董事会上就其2023年度财务报表做出同意的决定。公司将积极与瑞典爱立信代表进行商洽，期望在2024年年内协商一致。由于该事项复杂程度高，且涉及多方股东共同协商，协商耗时受客观因素影响存在一定的不确定性。若协商未果，公司将协调各方资源，采取一切必要措施，包括但不限于仲裁和诉讼等法律方式，全力维护自身及其股东合法权益。
（3）ENC董事长前期承诺的法律效力
时任ENC董事长由爱立信委派，其发出承诺源自转移价格审计的直接税赋影响将由爱立信承担的正式信函时，其职务署名是爱立信的高级副总裁兼亚太地区负责人。在随后召开的ENC董事会会议上，所有董事一致同意与EAB内部交易相关的转移定价调整金额由EAB承担，其他税务调整将由ENC承担。时任ENC董事长做出的承诺在ENC董事会会议上得到了再次确认和佐证，并形成了具有法律效力的书面证明材料。该意见在ENC历年董事会会议上得到一贯记录，并且历届ENC瑞典方董事均未提出不同意见。根据ENC及其各股东先前的合作经营惯例和沟通记录，股东委派的董事表达的意见均代表其委派股东的意见，因此公司认为ENC董事长可以代表EAB作出相关决定，相关决定对EAB具有法律约束力。
正是基于时任ENC董事长做出的承诺和ENC董事会决议，在前一阶段和当下，公司与ENC瑞典方董事、瑞典爱立信的代表保持了正常、持续的沟通。在此过程中，瑞典爱立信的代表也从未否认过上述承诺。
2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局单方面结束了MAP协商，ENC管理层将基于此进行相关的财务处理，预计该账务处理将造成ENC2023年度形成重大亏损。2024年1月16日，公司收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1,223,949,189.61元。由于该报表对特别纳税调整事项的处理方式和此前ENC董事会决议完全相左，此外根据ENC章程有关规定，年度财务报表须经出席董事会会议的全体人员一致通过方可作出决定，因此该报表当时明显并非成熟且具有重大不确定性，市场和公司股东难以基于当时的信息清楚地了解事件的影响。因此，为了能尽快向公司股东提供相对准确和基本落实的信息，2024年1月期间，公司通过邮件、电话等方式积极与ENC瑞典方董事保持联系，希望通过沟通解决争议事项，但一直未能形成一致意见，双方股东处于持续联系和沟通过程中，因此该事项的重大不确定性于该期间内一直持续存在。鉴于该事项可能对公司2023年度损益造成重大影响，基于谨慎性原则，经公司和年审会计师审慎研究，公司于2024年1月30日在2023年年度业绩预告中，将ENC特别纳税调整事项作为影响业绩预告的不确定因素进行了风险提示。鉴于上述情形，公司于2023年12月19日获悉MAP单方面终止及于2024年1月16日收到ENC2023年12月未经审计财务报表后，未进行信息披露，而是在2024年1月30日业绩预告时披露。
综上，公司认为前期认可ENC会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是充分的。
3、结合对问题（2）的回复，说明在ENC长期未获得EAB返还税款的情况下，公司前期未对相关长期股权投资计提减值的原因及合理性；
回复：
根据问题（2）的相关回复，基于ENC董事长的承诺、ENC历届董事会的记录及公司认为ENC爱立信方股东将一贯遵守ENC董事会决议，以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的职业判断和审计意见，公司基本确定ENC未来可取得与缴纳税款金额相当的经济利益流入，前期长期股权投资未发生减值迹象，故未计提减值准备。
4、结合ENC2023年财报编制和审议情况，说明公司在不认可ENC2023年末相关会计处理的情况下，对ENC的长期股权投资全额计提大额减值的依据及合理性。请年审会计师结合所执行的具体审计程序就问题（2）（3）（4）发表明确意见。
回复：
包括公司在内的所有中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是EAB的风险而不是ENC的。公司与ENC的其他中方股东均认为ENC的财务处理方式不能全面反映特别纳税调整事项的全貌，没有体现爱立信方董事做出的承诺，违背了ENC董事会决议，损害了中方股东的合法权益，公司不认可该处理，仍在与EAB持续沟通，并将采取一切必要措施，全力维护自身合法权益。
根据ENC章程规定，年度财务报表由出席董事会会议的全体人员一致通过方可作出决定。由于中方股东不认可ENC对特别纳税调整事项的账务处理，因此，审议ENC2023年度财务报表的董事会尚没有召开。目前EAB不愿意履行全部承诺，各股东方处于协商过程中，协商结果具有不确定性；公司采取协商或其他措施的处理过程可能持续较长时间；同时该事项亦受复杂多变的国际环境影响。鉴于上述因素，公司充分考虑到ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
1.阅读南京熊猫联营企业ENC2022年度财务报表及审计报告，分析了解其主要资产状况及经营情况；
2.于2023年12月4日，通过邮件向ENC2022年度年审会计师询问包括补缴税款形成资产的相关情况等重要事项，ENC年审会计师回复相关资料联系ENC提供，ENC年审会计师无法提供；
3.获取并阅读ENC2015年因转移定价被税务机关要求补缴税款及利息14.24亿元相关通知书、2016年3月ENC第58次董事会会议纪要及关于MAP程序的往来邮件；
4.与南京熊猫管理层沟通，了解特别纳税调整相关背景和原因、ENC及南京熊猫以前年度对纳税调整事项的会计处理及年度财务报表审计情况；
5.获取并阅读ENC2023年度财务报表；
6.与南京熊猫管理层讨论及评价ENC的会计处理对南京熊猫财务报表的影响及对ENC长期股权投资减值的可能性、减值准备计提的合理性。
（二）我们的意见
1.时任ENC董事长以“爱立信的高级副总裁兼亚太地区负责人”的名义正式信函回复，且其承诺在2016年3月15日召开的ENC第58次董事会上形成了明确的会议纪要，我们认为ENC据此判断该项其他非流动资产很可能收回具有合理性，而南京熊猫据此认可ENC的会计处理是合理的，未披露补税事项相关风险的依据是充分的。
2.ENC历年经审计的财务报表附注中“其他长期资产”或“其他非流动资产”部分关于2015年特别纳税调整的表述一直保持不变，ENC虽未收到EAB返还税款，但一方面没有EAB拒绝承担税款的证据，另一方面EAB也有承担该税款的财务能力，南京熊猫长期股权投资无明显减值迹象，未计提减值是合理的。
3.基于ENC董事长的承诺及董事会纪要，南京熊猫不认可ENC对其他非流动资产中未获得税款部分计提减值的会计处理，但鉴于瑞典主管当局已单方面终止了MAP程序，且ENC董事长于2024年1月26日的邮件中表示EAB仅向ENC支付瑞典主管当局对EAB的补偿金额即1.99亿瑞典克朗，折合人民币约1.36亿元，ENC对剩余部分的收回存在很大不确定性，因此南京熊猫基于谨慎性原则于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值，我们认为该处理符合会计处理的谨慎性原则。
问题二：前期公告显示，2013年至2015年，ENC分别实现营业收入123.97亿元、135.71亿元、127.08亿元，实现净利润3.81亿元、0.24亿元、3.07亿元。2014年ENC在收入增长的情况下，净利润大幅下滑，导致公司2014年对ENC确认投资收益648.95万元，同比大幅下降9646.05万元，是公司当年业绩下滑的重要原因。
请公司补充披露：（1）结合行业趋势、主要客户、产品类型及定价变化等情况说明2014年ENC收入增长而净利润大幅下滑的原因，与同行业公司业绩表现是否存在明显差异及其合理性，与2015年补税所涉事由是否存在关联；（2）结合前述情况和ENC财务核算的准确性，说明公司以前年度对ENC长期股权投资收益确认是否准确，如否请按规定予以更正。请年审会计师对问题（2）发表意见。
1、结合行业趋势、主要客户、产品类型及定价变化等情况说明2014年ENC收入增长而净利润大幅下滑的原因，与同行业公司业绩表现是否存在明显差异及其合理性，与2015年补税所涉事由是否存在关联；
回复：
根据ENC的邮件回复及以往提供的资料，在上述期间，ENC的主要客户为中国的主要电信运营商，ENC的业绩主要取决于这些客户采购过程中的时间安排和产品组合。2014年，中国主要运营商全面推进LTE移动通信网络（4G）建设，ENC国内市场LTE相关设备销售收入增长，传统的全球移动通信系统（GSM）设备销售收入大幅减少，这些产品的利润率各不相同。为了争取必要的市场份额，ENC压低设备价格参与竞争，LTE设备等硬件价格较低；LTE设备为全新设计产品，2014年仍有较大的研发投入；新产品从试制、小批量生产到完全量产都有较高的成本；因此，2014年度ENC净利润大幅下降。2015年，随着LTE设备的批量交货，通过产品迭代、采购降本、生产效率提升等措施，降低了设备成本，提升了产品毛利；同时，ENC提供的后续运维等增值服务也增加了毛利；因此，2015年ENC逐步恢复了盈利水平。
ENC在爱立信体系中定位为其全球产品交付中心之一，在爱立信整体财报中占比较小，根据各大通信厂商的公开数据无法对ENC单独的个体进行横向业绩对比。从ENC利润率的纵向分析，其前后年度利润率在2%-3%之间，2014年，由于需要获得竞争优势，对产品定价在有限的范围内进行一定的调整，从而争取更多的国内LTE订单，以期未来有一定的市场占有率。2014年度LTE设备销售收入占ENC营业收入总额的比重为59.12%。
根据以上资料分析，与2015年补税所涉事由无关。
2、结合前述情况和ENC财务核算的准确性，说明公司以前年度对ENC长期股权投资收益确认是否准确，如否请按规定予以更正。请年审会计师对问题（2）发表意见。
回复：
基于问题（1）的相关回复，2014年ENC收入增长而净利润大幅下滑是由于产品组合发生变化，新产品研发投入较大，前期成本较高，但是售价较低，与2015年补税所涉事由无关联，公司认为以前年度对ENC长期股权投资收益确认是准确的，理由如下：公司以前年度对ENC长期股权投资收益按照应享有的ENC实现的净损益份额确认，符合《企业会计准则》相关规定。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
1.获取南京熊猫2014-2022年度报告，审阅长期股权投资收益的确认，并关注时任年审会计师发表的审计意见；
2.获取并阅读ENC2014年度审计报告，并与通过管理层访谈了解的情况相互印证；
3.获取主管税务机关2015年对ENC的特别纳税调整通知书及其附件，分析2013-2014年度应纳税所得额调整金额。
（二）我们的意见
经核查我们认为，南京熊猫以前年度按照应享有的ENC实现的净损益份额确认对ENC长期股权投资收益符合企业会计准则相关规定且准确的。
问题三：年报显示，公司2023年度实现营业收入29.12亿元，同比下降29.90%。其中，电子制造业务收入13.68亿元，同比下降40.30%，主要因产品结构调整，市场未达预期；智慧交通与平安城市业务收入13.24亿元，同比减少16.61%，系因部分业务工程结算进度影响；工业互联网和智能制造业务收入1.91亿元，同比减少22.91%，系因智能工厂及系统工程业务交货周期调整，未达到结算要求。此外，2023年公司向关联方成都京东方显示科技有限公司（以下简称成都京东方）出售商品2.29亿元，同比大幅下降49.67%。
请公司补充披露：（1）电子制造业务产品结构调整的具体情况、调整缘由及市场未达预期的原因，该业务主要客户及其对应的各类产品销售规模的变化情况；（2）智慧交通与平安城市业务工程项目的进度确认方法和收入确认方式，报告期内主要客户名称、项目内容、实际履约进度和结算情况，结合影响结算进度的具体原因说明是否存在调节收入确认时点的情况；（3）工业互联网和智能制造业务交货周期调整涉及的具体客户、订单执行情况和调整原因，说明交货周期是否与同行业公司存在重大差异及其合理性，是否存在通过调整交货周期调节收入的情形；（4）公司与成都京东方业务往来的主要内容、业务模式和收入确认方式，报告期内交易金额同比大幅下降的原因及合理性；（5）结合行业趋势和自身业务开展情况，说明相关因素会否持续影响公司业务收入及应对措施。请年审会计师就问题（1）（2）（3）（4）发表意见。
1、电子制造业务产品结构调整的具体情况、调整缘由及市场未达预期的原因，该业务主要客户及其对应的各类产品销售规模的变化情况；
回复：
（1）产品结构调整的具体情况
公司电子制造服务业务主要提供EMS服务，其中液晶显示板块客户南京京东方显示技术有限公司、成都京东方显示科技有限公司自2022年12月开始引进其他供应商，对公司需求下降，公司该部分产品规模减少。随着新能源汽车市场的不断扩大，新能源汽车电子行业的规模也在不断增长。根据市场研究机构的数据，未来几年全球新能源汽车电子市场将以年均复合增长率超过20%的速度增长。为应对市场变化，公司调整产品结构，向汽车电子等领域拓展。
2023年主要产品情况如下：
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2022年主要产品情况如下：
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（2）调整缘由及市场未达预期的原因
由于公司液晶显示板块规模减少、汽车电子行业需求增长，公司向汽车电子领域拓展，同行业的公司亦向汽车电子产品生产加工转型，市场竞争日趋激烈，客户在需求更好的服务过程中对成本压降要求提高；另2023年公司汽车电子原重要客户博泰车联网科技（上海）股份有限公司将加工订单从公司逐步转移到自身生产基地，对公司需求减少。故公司产品结构调整市场未达预期。
（3）该业务主要客户及其对应的各类产品销售规模的变化情况
■
2、智慧交通与平安城市业务工程项目的进度确认方法和收入确认方式，报告期内主要客户名称、项目内容、实际履约进度和结算情况，结合影响结算进度的具体原因说明是否存在调节收入确认时点的情况；
回复：
智慧交通与平安城市业务工程项目按照产出法确定履约进度，根据客户所提供的进度单、项目竣工验收等资料来确认项目进度。报告期内主要客户名称、项目内容、实际履约进度和结算情况如下：
■
上述客观因素对公司项目进度产生影响，公司不存在调节收入确认时点的情况。
3、工业互联网和智能制造业务交货周期调整涉及的具体客户、订单执行情况和调整原因，说明交货周期是否与同行业公司存在重大差异及其合理性，是否存在通过调整交货周期调节收入的情形；
回复：
工业互联网和智能制造业务交货周期调整情况如下：
■
上述项目交货周期具有客观性，且经公司了解同行业其他公司也存在项目延期情况，公司不存在通过调整交货周期调节收入的情形。
4、公司与成都京东方业务往来的主要内容、业务模式和收入确认方式，报告期内交易金额同比大幅下降的原因及合理性；
回复：
公司与成都京东方的业务主要为液晶显示面板加工及销售，业务模式为销售商品和提供加工服务，按照时点法确认收入。报告期内交易金额同比大幅下降主要原因为：
（1）成都京东方为统一供应链管理，调整业务模式，部分材料转由客户采购后交由公司生产加工，同时该部分产品售价降低，导致公司产品平均单价下降，影响收入金额约18,818万元；
（2）成都京东方为降本增效引进其他供应商，公司份额下降，影响收入金额约4,715万元。
5、结合行业趋势和自身业务开展情况，说明相关因素会否持续影响公司业务收入及应对措施。请年审会计师就问题（1）（2）（3）（4）发表意见。
回复：
公司主业处在完全竞争市场领域，面临严峻复杂的形势和发展环境，对此，公司抢抓产业发展机遇、积极开拓新客户、推进产业升级，但由于市场转型过渡期较长，尚未形成大规模销售，预计相关因素在短期内对公司产生一定影响，但是不会持续影响公司业务收入。
应对措施如下：
电子制造服务业务持续稳定现有主业，积极应对市场变化，在紧密对接重点客户的基础上积极开拓新客户，力争在汽车电子、白色家电领域实现新突破。
工业互联网和智能制造业务有针对性地对现有技术进行优化、迭代，结合实际应用和用户需求，动态调整产品研发方向；立足优势行业，在新能源、军工技改等领域不断开拓，力争在智能仪表装配自动化行业、仓储物流行业取得新突破，不断打造立库、仪表装配线等标杆自研产品；完成相关项目准入资质的认证工作，积极拓展信创领域新市场。
智慧交通与平安城市业务推动数字化转型，完成都市圈区块链可信票务系统产品上线，打造具有示范效应的都市圈平台产品；完成多源数据采集平台的产品认证和应用推广；申请相关项目准入资质，增强竞争力，争取在数字园区领域开拓新业务。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
我们针对南京熊猫2023年度营业收入执行的审计程序主要包括：
1.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2.选取样本检查销售合同以及与管理层访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估贵公司销售收入的确认政策是否符合准则的要求；
3.对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、发票、出库单、签收单等，检查已确认收入的真实性；
4.结合业务类型，对各收入板块及对应成本执行分析性程序，分析是否存在异常情况；
5.了解主要客户的背景及基本情况，识别是否为关联方并对主要客户就应收账款余额及交易金额进行函证；
6.针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单及其他单证等支持性文件，以评价收入是否在恰当的会计期间确认。
针对南京熊猫与成都京东方的交易，在执行前述程序的基础上，我们进一步对比分析了报告期与上年度销售数量、平均销售单价的变动情况。
（二）我们的意见
我们认为，南京熊猫2023年度营业收入同比下降29.90%，主要原因系受主要客户需求下降、客户需求变动等客观因素影响，收入确认是真实、准确的，不存在人为调节收入的情形。
问题四：年报显示，报告期末，公司应收账款账面价值11.70亿元，占公司期末总资产的比重高达21.12%；应收账款坏账准备账面余额0.81亿元，账龄为2至3年、3至4年应收账款的坏账计提比例分别为15%、30%，计提比例明显低于同行业公司。期末应收账款前两名欠款方南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司均为公司关联方，余额分别为1.85亿元、0.92亿元，均未计提坏账准备。
请公司补充披露：（1）结合主要业务付款与结算安排、客户信用政策、应收款账龄结构与历史回款情况等，说明公司确定坏账准备计提比例的具体依据，与同行业公司存在较大差异的合理性，减值准备计提是否充分、审慎；（2）上述关联方应收账款产生的交易背景、具体内容及时点，结合关联方资信情况、原定付款时间和后续款项回收安排说明未对相关应收账款计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。
1、结合主要业务付款与结算安排、客户信用政策、应收款账龄结构与历史回款情况等，说明公司确定坏账准备计提比例的具体依据，与同行业公司存在较大差异的合理性，减值准备计提是否充分、审慎；
回复：
（1）业务付款与结算安排
公司智慧交通与平安城市业务、工业互联网和智能制造业务主要为交付楼宇自动化系统、轨道交通专用通信系统等，销售自动售检票和路网清分系统、设备，销售自动传输线和机器人，销售移动通信、数字通信、网络通信的系统及产品；绿色型电子制造服务业务主要为销售通讯设备、数码产品，提供EMS服务。其中：工程类业务客户按照合同约定的项目预付、预验收、验收和质保等节点进行业务付款；商品销售类业务账期主要为现款或60-180天。
（2）主要客户信用政策
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南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司对公司业务付款模式为其月结180天后付现款或开具3-6个月银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融账单，其中供应链金融账单占比约为57%。供应链金融账单系企业通过电子供应链金融平台，向其供应商签发承诺到期兑付的远期应收账款凭证。根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，公司收取供应链金融账单在“应收账款”项目中列示，到期兑付后终止确认相关应收账款。公司收取南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融账单主要系其对大部分供应商亦开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融账单，以及公司考虑将收到的部分票据、应收账款凭证背书转让。
公司对上表所列其他客户不存在收取应收账款凭证的情况，但对中铁十八局集团第四工程有限公司、无锡小天鹅电器有限公司等未列示的其他客户存在收取应收账款凭证的情况。
公司对南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司的信用政策与其他客户存在差异，主要系部分业务涉及南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司的客户同比例回款，以及其对大部分供应商采取月结180天后付现款或开具3-6个月银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融账单的付款模式。
（3）2023年期末应收账款账龄结构
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（4）历史回款情况
■
虽然公司账龄组合坏账准备计提比例与同行业公司存在差异，但对比公司历史平均回款比例，账龄组合坏账准备计提比例符合公司实际情况，减值计提充分。
2、上述关联方应收账款产生的交易背景、具体内容及时点，结合关联方资信情况、原定付款时间和后续款项回收安排说明未对相关应收账款计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）应收账款情况
南京熊猫汉达科技有限公司及中电防务科技有限公司主要业务包括生产、销售通信及配套设备等，公司主要向其销售通信类配套产品，主要内容及时点如下：
■
南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司原定付款时间与上述信用政策及后续回款安排存在差异，主要系部分业务涉及南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司的客户同比例回款，以及付款结算周期较长。
（2）资信情况
南京熊猫汉达科技有限公司及中电防务科技有限公司近五年回款情况
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南京熊猫汉达科技有限公司及中电防务科技有限公司付款结算周期较长，但由于其为公司长期合作客户，经营稳定、整体信誉较好，违约风险较低，支付能力较强，历史回款状况良好，且经查询公开资料，公司未发现中电防务科技有限公司及南京熊猫汉达科技有限公司被列为失信执行人或存在大额诉讼未解决的情况，故公司未计提坏账准备。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
我们针对应收账款预期信用损失执行的审计程序主要包括：
1.了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收账款可收回性相关的关键财务报告内部控制，并评价上述相关内部控制的设计和运行有效性；
2.复核以前年度应收账款坏账计提后转回或实际发生损失的情况，判断管理层对历史数据预期的准确性；
3.对于单项计提预期信用损失的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流作出的评估的依据，分析其是否合理；
4.对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，抽样测试组合分类的适当性、账龄划分准确性，评价管理层预期信用损失计提的合理性；
5.结合期后回款检查，评价管理层对预期信用损失计提的充分性；
6.检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）我们的意见
经审计我们认为，南京熊猫以预期信用损失为基础，结合自身业务及客户的实际情况制定的应收账款减值计提政策符合准则相关规定，且过去几年得到了一贯执行。报告期末应收账款较期初未发生重大变化，减值准备计提是审慎、合理的。
问题五：年报及前期公告显示，公司2023年末存货账面价值为5.71亿元，其中合同履约成本1.78亿元，占比为31.17%。2021年至2023年，公司针对存货分别计提跌价准备3123.52万元、3154.63万元、1315.66万元，均不涉及合同履约成本，同期分别转回或转销1236.03万元、3376.07万元、1895.39万元。
请公司补充披露：（1）报告期末合同履约成本的具体构成、对应项目名称、合同主要内容，结合业务开展情况说明合同履约成本规模较大的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；（2）2021年至2023年未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性，存货转销的交易对手方、销售价格确认方式及相关会计处理的合规性。请年审会计师发表意见。
1、报告期末合同履约成本的具体构成、对应项目名称、合同主要内容，结合业务开展情况说明合同履约成本规模较大的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；
回复：
（1）期末合同履约成本的构成
公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。
公司合同履约成本主要涉及工程类项目，由于工程类项目周期长，期末部分合同尚在实施过程中，未达结算要求尚未结转成本。
表1：2023年期末合同履约成本主要构成情况
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（2）同行业对比
公司2023年期末合同履约成本为17,911万元，同行业公司2023年期末合同履约成本情况如下：
■
经分析公司存货构成及查询公开资料，公司合同履约成本占存货余额比例低于同行业公司，主要系公司业务结构与上述公司存在差异，公司除存在工程类业务外，还存在商品销售类业务，公司商品销售类业务的存货不涉及合同履约成本。
2、2021年至2023年未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性，存货转销的交易对手方、销售价格确认方式及相关会计处理的合规性。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）公司合同履约成本是基于与客户签订的销售合同，资产负债表日，公司对合同履约成本进行减值测试，以合同剩余金额减去预计未来发生的成本和税费作为可变现净值，将可变现净值与合同履约成本余额进行对比，2021年-2023年主要项目（表1、表2、表3所示）合同履约成本均低于可变现净值，合同履约成本未发生减值，故未计提跌价准备。
表2：2022年期末合同履约成本主要构成情况
■
表3：2021年期末合同履约成本主要构成情况
■
（2）存货转销情况
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公司出售已计提存货跌价准备的存货时，结转已计提的跌价准备，冲减当期营业成本，此会计处理合理、符合《企业会计准则》规定。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
针对合同履约成本执行的主要程序包括：
1.结合收入审计程序，对合同履约成本相关的内部控制有效性进行了解和评价；
2.抽取重点项目，检查相关人工成本、间接成本等的核算准确性；
3.结合收入审计程序，检查重点项目合同履约成本结转的准确性；
4.复核管理层合同履约成本减值测试过程，评价减值方法是否符合准则规定，评估数据是否合理、准确。
针对存货跌价准备执行的主要程序包括：
1.了解和评价与存货跌价准备计提或转回、转销相关的内部控制；
2.分析存货的库龄及周转情况；
3.对存货实施监盘及函证程序，检查存货的数量及状况；
4.复核管理层存货跌价准备的计算过程，评价存货跌价准备计提方法是否符合企业会计准则的规定，分析相关假设的合理性，评估南京熊猫在存货跌价测试中使用的相关参数是否合理；
5.抽取样本，复核已计提存货跌价准备的存货在销售的会计处理的正确性。
（二）我们的意见
经审计我们认为，南京熊猫报告期末合同履约成本是真实的，存货跌价准备的计提或转回、转销正确、合理，符合准则规定。
问题六：年报显示，公司其他应收款期末余额3149.07万元，按欠款方归集的前五名期末余额1814.18万元，占比57.61%。其中来自MCTWorldwideLLC、南通轨道交通集团有限公司的其他应收款期末余额分别为693.70万元、340万元，账龄分别高达5年以上、3-5年。
请公司补充披露：（1）其他应收款的形成原因、款项支付时间，并就账龄超过一年的款项说明长期挂账的原因及公司已采取或拟采取的催款措施，相关坏账准备计提是否充分；（2）其他应收款中的欠款方是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。
1、其他应收款的形成原因、款项支付时间，并就账龄超过一年的款项说明长期挂账的原因及公司已采取或拟采取的催款措施，相关坏账准备计提是否充分；
回复：
（1）主要其他应收款情况
■
（2）账龄超过一年的其他应收款项
一年以上其他应收款长期挂账的原因主要是受合同执行周期影响，工期较长的项目占用保证金、押金时间较长；以及部分业务存在纠纷，该部分其他应收款项尚未收回，公司对该部分余额已全额计提坏账准备。公司一年以上其他应收款余额为2,884万元，计提坏账准备1,494万元，计提比例51.81%，相关坏账准备计提充分。
公司将持续关注项目投标进度及项目进度，待投标及项目结束后及时办理保证金退回手续，同时加强对往来单位财务状况的跟踪，加强催收工作。
2、其他应收款中的欠款方是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。
回复：
其他应收款中的欠款方不存在关联方，无非经营性资金占用。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
我们针对南京熊猫其他应收款执行的主要程序包括：
1.了解其他应收款核算的主要内容和范围；
2.分析年初、年末其他应收款性质及账龄结构的变动，判断合理性；
3.抽取大额其他应收款，检查与其产生相关的合同、凭证及回款情况；
4.对于已计提预期信用损失的其他应收款，复核管理层对预计未来可获得的现金流作出的评估的依据，分析其是否合理；
5.结合期后回款检查，评价管理层对预期信用损失计提的充分性；
6.复核期末其他应收款中关联方欠款情况；
7.检查与其他应收款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）我们的意见
报告期末，南京熊猫其他应收款主要为押金、保证金及经营往来款等，无关联方欠款，不构成关联方非经营性资金占用。对于部分预计无法收回的款项，公司已全额计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分。
独立董事回复：
（一）在书面回复交易所前，公司提供了2023年度其他应收款的明细、对应的合同等资料，并进行了必要的沟通。公司2023年末其他应收款净值3149.07万元，款项性质基本为押金、保证金及经营往来款等，长期挂账的原因主要是受合同执行周期影响，工期较长的项目占用保证金、押金时间较长。
（二）我们认真审阅了公司提供的2023年度其他应收款的明细、对应的合同等资料后，一致认为，公司其他应收款中的欠款方不存在关联方，不存在非经营性资金占用的情况。
问题七：年报及前期公告显示，2021年至2023年公司主营业务产品之一的智能制造核心部件毛利率分别为-9.17、-12.72%、-34.94%，毛利率持续多年为负且不断下降。同时，智能制造核心部件成本构成发生明显变化，2023年材料成本占总成本比例由2022年的48.01%大幅提升至63.02%，制造费用同比大幅下降。
请公司补充披露：智能制造核心部件的具体构成，结合内部产品分布、产能使用情况、制造工艺变化等，说明智能制造核心部件毛利率长期为负、报告期内成本结构大幅变动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
智能制造核心部件属于传统制造业务，以农机业务为主，产品结构单一，附加值不高，近年来订单大幅下滑，边际贡献不足以消化相关的固定成本，形成持续亏损。
此外，近两年农机市场竞争激烈，新品机型较多。由于农机产品新品机型从开发到量产的周期较短，大客户久保田（农机业务）为了满足市场的需求对自身产品进行升级，对公司生产的相关产品进行频繁的改造，2023年的改造订单数量同比增幅明显。公司对旧产品进行再次加工改造，将完工后的旧产品作为材料领用至再次加工的新产品生产订单中，旧产品改造主要投入为人工成本，制造费用相关投入较少。故公司智能制造核心部件2023年度成本结构发生了明显变化。
会计师回复：
（一）执行的审计程序
针对智能制造核心部件的成本执行的主要程序包括：
1.结合收入审计程序，分析主要项目成本构成；访谈公司管理人员，查阅公司的采购制度，了解公司对供应商的选择方法；
2.获取项目收入台账及成本明细表，结合对管理人员的访谈，分析成本的真实性及毛利为负的合理性。
（二）我们的意见
经审计我们认为，南京熊猫智能制造核心部件收入规模较小，边际贡献不足以消化相关的固定成本形成亏损，报告期内智能制造核心部件的成本是真实、准确的。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年6月3日
