（上接133版）
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综上所述，公司存货盘点相关内部控制制度健全有效，且得到执行。
五、请年审会计师说明对存货及其跌价准备的审计程序
（一）控制测试
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合理，执行穿行测试和控制测试，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行是否有效；
2、获取主要在产品的销售合同、预验收单据、发运单等支持性文件，检查在产品与销售合同的匹配性，以验证存货的真实性、准确性；
3、对存货执行计价测试，检查存货的计价方法是否正确，并保持前后期一致，检查存货发出计价是否正确；
4、针对原材料采购，以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括采购订单、采购发票、采购入库单等；针对人工成本，以抽样方式检查工时打卡记录等，并复核人工费率计算表是否与实际费率存在重大差异；对于制造费用，以抽样方式检查相关发票及分摊计算表。
（二）监盘程序
2023年末，对公司境内外主要经营地的存货实施了监盘，具体执行如下：
1、了解公司存货盘点相关的内部控制，结合监盘情况评价盘点时间是否合理，评价相关制度及其执行的有效性；
2、获取公司的仓库清单以及存货存放地点清单，了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及境内外公司存放场所情况；
3、实施监盘，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。
4、发出在产品的监盘程序
对于已经发货至客户现场的在产品项目，审计人员获取了清单，选取大额在产品项目实施了客户现场监盘程序。对客户接受现场监盘的在产品项目，审计人员前往客户现场实施实地监盘；对于客户基于商业保密需求不接受现场实地监盘的在产品项目，审计人员通过视频的方式查看在产品情况；对于客户不接受现场或视频查看的在产品项目，审计人员实施函证以及检查项目合同、发运单据、预验收单据等替代程序进行确认。
5、对监盘日至财务报表日存货收发情况进行核查，以确定财务报表日账面数据准确。
存货监盘、函证及替代测试整体情况如下：
单位：万元
■
（三）分析程序
结合期末在手订单情况，分析期末存货构成及其变动的合理性，具体如下：
1、对比分析存货余额变动及其构成情况的总体合理性；2、对比分析存货周转率、存货周转天数等指标，并与上期和其他同行业企业进行比较，分析其波动原因；3、复核期末存货的库龄情况，结合在手订单分析在产品的库龄与公司产品生产周期的匹配性；
（四）截止测试
对公司存货实施截止测试：
1、对资产负债表日前后存货的出入库进行截止测试，将明细账与出入库单进行核对，以确定存货出入库被记录在正确的会计期间；2、结合收入截止测试，检查在产品的期后结转收入成本确认情况，检查客户签字的期后终验收单据、项目收款的银行回单等。
（五）存货跌价准备相关审计程序
对公司存货跌价准备实施的审计程序如下：
1、获取公司期末在产品清单，结合合同订单金额、预计总成本情况，对比分析项目的预期总收入与预期总成本，综合判断是否存在亏损合同；复核亏损及毛利率较低项目的期后情况，分析存货跌价准备计提是否充分；2、获取并复核公司存货跌价准备计算过程，测算存货跌价准备计提的准确性、完整性；3、了解亏损项目情况，对境外公司管理层、项目经理访谈了解项目的背景、项目进度、亏损原因，综合分析亏损原因及其合理性；4、与同行业可比公司存货跌价准备计提情况进行对比，核查公司计提比例是否合理。
综上，针对公司存货，年审会计师通过实施上述审计程序，确认公司的存货真实存在、准确、完整，公司存货跌价准备计提准确、合理。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司2023年度在产品清单，了解公司在手订单情况，复核期末已发货未终验项目情况，分析公司2023年存货余额较大的原因;
2、获取GKN项目合同、验收单、内部邮件沟通资料、亏损合同审批资料等材料；
3、获取同行业年报等相关资料，对比同行业公司存货周转率与公司的差异、对比同行业其他公司计提减值时点情况；
4、获取并核查公司存货减值相关底稿，并对比2022年度确认是否存在较大变化；
5、获取并查阅公司存货盘点制度，确认公司是否按照制度执行；
6、获取并复核年审会计师境内外存货存放和盘点核查底稿；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司存货余额较大主要系在产品余额较高所致，与公司的生产经营模式及行业生产特点吻合，具备合理性，公司存货周转与同行业可比公司不存在重大差异；公司根据项目实际情况结合存货跌价准备计提政策测算计提存货跌价准备，不存在通过计提大额减值调节利润的情形；2023年度可变现净值与2022年相比不存在较大变化，公司存货跌价准备计提准确、合理。
问题5、关于存贷规模
年报显示，公司期末货币资金账面余额77,699.03万元，交易性金融资产账面价值20,025.39万元；短期借款余额18,985.36万元，长期借款余额71,899.47万元，合计90,884.83万元。
请公司：（1）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，说明公司在资金余额较高同时大额负债的原因及合理性。（2）测算利息收入与货币资金规模是否匹配，并说明公司资金收益率是否符合银行存款利率等市场水平；（3）结合相关借款用途、银行授信情况、现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等，分析公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施。
回复
一、补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司贷款成本、财务管理模式和资金使用计划等，说明公司在资金余额较高同时大额负债的原因及合理性。
（一）公司主要有息负债的基本情况
公司期末持有的长期借款，长期借款一年内到期以及短期借款的明细如下：
1、长期借款
单位：万元
■
注：加总差异为应付利息调整，下同。
2、一年内到期的长期借款
单位：万元
■
3、短期借款
单位：万元
■
（二）公司在资金余额较高同时大额负债的原因及合理性
1、公司资金管理模式
公司实施集中资金管理，通过董事会审批预算和融资计划。设立中国和海外两个资金中心，严格监控子公司融资和账户管理，定期审查现金流和支出，确保资金合理使用。在资金需求和融资方面，各区域根据市场条件独立融资，提高效率，降低成本。区域性资金管理可快速应对市场变化，隔离风险，降低全球经营风险。
2、公司在资金余额较高同时大额负债的原因分析
公司期末持有的货币资金、交易性金融资产和借款，具体类型和用途如下：
单位：万元
■
注：PIA控股将银行贷款通过股东借款拆借给PIA巴城，PIA美国，PIA加拿大，PIA墨西哥用于日常经营。
由此可见，虽然公司账上货币资金较多，但多数属于国内运营资金及募集资金。中国区的借款主要是用于境内公司日常经营，海外借款的增加主要用于北美和巴城子公司的日常经营。公司设立中国和海外两个区域资金管理中心，旨在各区域根据自己的运营资金需求和市场条件进行独立融资，要求海外子公司用其未来盈利偿还海外贷款及利息。
2022年，公司中国区银行贷款利率为3.85%-4.50%，海外贷款利率为4.40%，主要系欧洲银团贷款。2023年，公司中国区银行贷款利率为3.20%-4.50%，海外贷款的利率为5.50%-9.03%，海外贷款为在基准利率上加成的浮动利率，受到欧洲EURIBOR基准利率上涨以及海外子公司业绩变化的影响，银行每期会进行利率调整。虽然中国贷款利率有所下降，但海外利率上升，导致总体借款利息费用较去年增长约1,517.86万元。
因此2023年公司资金管理策略及时进行了相应调整：使用较低固定利率的中信银行贷款替换浮动高息的海外银团贷款1,900万欧元；用境内资金置换海外银团贷款2,000万欧元，减少其对外部借款的压力。
二、测算利息收入与货币资金规模是否匹配，并说明公司资金收益率是否符合银行存款利率等市场水平
2023年，利息收入以及投资收益与资金规模具有匹配性，当年利息收入以及投资收益明细如下：
单位：万元
■
2023年末，公司货币资金9.77亿元，其中境内资金7.45亿元，通过理财投资等方式，全年收益1,527.72万元，收益率1.93%，与市场持平。境外资金2.32亿元，主要用于日常运营，存放于活期账户，利息收入较低。公司在满足资金需求的同时，将闲置资金投资于高收益理财产品，部分产品利率高于市场平均，整体收益率符合市场水平。
三、结合相关借款用途、银行授信情况、现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等，分析公司是否存在短期偿债风险及拟采取的解决措施。
截至2023年期末，公司总授信额度19.72亿元，主要用于日常经营。已使用11.28亿元，剩余8.44亿元，资金流动性充足。货币资金和金融资产总额9.77亿元，足以覆盖日常运营，确保短期偿债能力，财务状况稳健。
针对目前的资金状况和贷款到期日，公司下述借款将于2024年末前至期，公司拟定的还款安排如下：
单位：万元
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同步，公司已采取并拟计划采取以下措施以进一步优化财务结构和提高资金使用效率：
第一、使用境内银行固定利率贷款置换海外浮动利率银团贷款；
第二、使用境内资金置换2,000.00万欧元海外银团贷款；
第三、使用费率更低的境内银行保函置换境外高费率保函；
第四、计划2024年继续使用境内资金置换高息海外贷款。
通过上述策略，公司旨在优化融资结构，降低资金成本，并提高资金使用的灵活性和效率，从而支持公司的长期发展和市场竞争力，公司目前不存在短期偿债风险。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并核查公司2023年度借款合同、银行授信协议等相关资料；
2、获取公司台账及银行流水、核查公司借款用途及现金流状况；
3、确认公司资金余额的结构和组成，分析公司资金余额较高同时大额负债的原因；
4、获取公司利息收入底稿，核查其与资金规模是否具有匹配性，资金收益率是否符合银行存款利率等市场水平；
5、访谈公司财务总监，了解财务管理制度、资金使用计划、还款安排等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司资金余额较高主要属于国内运营资金及募集资金。大额负债主要为用于海外日常经营和为弥补北美子公司亏损以及德国巴城子公司的亏损的海外银行借款，具有合理性；公司利息收入与货币资金规模相匹配，资金收益率符合银行存款利率等市场水平；公司已制定具体措施以进一步优化财务结构和提高资金使用效率，不存在重大风险。
问题6、关于商誉减值准备
年报显示，2023年末公司商誉账面原值为人民币72,516.11万元，减值准备余额为人民币4,304.58万元，账面价值为人民币68,211.53万元。其中公司结合美国制造行业发展状况并根据目前美国资产组经营情况，基于谨慎性原则，判断美国相关资产组商誉存在减值迹象，商誉减值金额为745.78万元。
请公司：（1）说明本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法；（2）说明以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构发表意见；（3）结合PIA安贝格、PIA奥地利经营情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性。
回复
一、本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法
（一）本期商誉减值测试的关键参数
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（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法
1、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设包含商誉资产组或资产组组合评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次商誉减值测试的资产组是一家为汽车行业、工业电子、日用消费品及医药医疗行业提供工业自动化生产线的服务公司。公司成立至今，正常经营，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了未来五年的预测，并预计在2029年及以后年度企业进入稳定期。
2、收益额-现金流的确定
本次采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行计算。
预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
计算模型如下：
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其中：P：评估基准日资产组或资产组组合可收回金额；
Fi：评估基准日后第i年息税前现金流量；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第i年；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
其中，息税前现金流量计算公式如下：
息税前现金净流量=息税前利润(EBIT)+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额
=息税折旧前利润(EBITDA)-资本性支出-营运资金追加额
具体计算过程如下：
（1）PIA安贝格资产组
①营业收入的预测的确定
预测期营业收入的主要来源为：截至评估基准日的在手订单加上评估基准日时点预测的未来的新签订单，并根据在手订单中各项目的预计完成时间计算在手订单在未来各期的预测收入；同时根据历史期间新签订单的项目执行周期合理计算以后各期新签订单在未来各期的预测收入。在上述测算基础上加总得出资产组未来各期的收入预测。
由于均普智能的收入确认政策为终验法，因此收入实现情况受项目实际推进进度以及新订单接入情况影响。对于项目终验时间在各基准日时是由各产线项目负责人结合实际项目进行申报进行预测的。新签订单是企业根据自身业务情况、客户投资计划、资产组未来业务发展情况、行业发展趋势等情况进行预测。
以最近2年商誉减值测试营业收入预测数据对比情况为例：
单位：万欧元
■
注：其他业务收入主要系子公司间费用分摊而产生的PIA安贝格向其他子公司收取的管理费。
由上表可知，PIA安贝格资产组商誉减值测算中预测期营业收入的主要来源为：截至评估基准日的在手订单加上评估基准日时点预测的未来的新签订单，并根据在手订单中各项目的预计完成时间计算在手订单在未来各期的预测收入；同时根据历史期间新签订单的项目执行周期合理计算以后各期新签订单在未来各期的预测收入。在上述测算基础上加总得出资产组未来各期的收入预测。
2023年PIA安贝格实际收入为6,239.84万欧元，相比于2022年减值测试预测收入相差约1,936.48万欧元。PIA安贝格营业收入不及预期，主要系部分项目延期终验所致，根据了解，延期终验项目仍在执行过程中，预计会在预测期中予以确认。PIA安贝格在手订单充足，虽然2023年订单接入情况相较历史期有所下降，主要受内部重组影响，预计未来收入将逐步恢复。
A、 截至评估基准日的PIA安贝格在手订单情况
报告期各期末，根据PIA安贝格各基准日的在手订单结合预计项目终验时间，预测未来年度确认收入的具体情况如下：
单位：万欧元
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上述截至评估基准日的在手订单系PIA安贝格各基准日的实际未终验收完结的订单金额，在手订单预测期的确认收入情况系根据各项目的合同约定的项目时间表、主管项目经理对项目进度的判断以及与相关客户的访谈综合判断项目终验时点。
B、 评估基准日时点预测的PIA安贝格未来的新签订单情况
评估基准日时点未来新签订单的预测时：第一年的新签订单预测金额主要根据评估基准日时点的预测未来6个月接入成功率在50%以上的订单金额进行预测，预测方法为：第一年的新签订单金额=（未来6个月接入成功率在50%以上的订单金额*成功率）*2。第二年及以后的新签订单金额主要根据第一年预测的基础上，根据PIA安贝格自身业务情况、客户投资计划、资产组未来业务发展情况、行业发展趋势等情况进行预测,具体情况如下：
单位：万欧元
■
由于2023年PIA 安贝格受公司内部整合的影响，实际第三方订单接入金额为4,861.35万欧元，不及预期。因此在2023年减值测试时对于新接第三方订单的预期进行了调整。
在新签订单对应的未来收入预测中，各期新签订单总额在期后确认收入的比例主要参考历史期间新签订单的项目执行周期确定，具体情况如下：
■
由于2023年PIA安贝格实际订单终验进度不及预期，存在延期终验的项目。因此在2023年商誉减值测试时对于接入后各期确认收入比例进行了调整。
②EBITDA的预测
最近2年商誉减值测试EBITDA预测情况对比如下
单位：万欧元
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2023年预测期EBITDA相比于前次预测下降，主要由2个原因。其一为2023年订单接入情况不如预期，因此公司调低了未来收入的预期。其二为未来项目在预测时是参考历史项目利润率情况。受到2023年亏损项目的影响，未来项目的预计毛利率也有所下降。
A、PIA安贝格本期减值测试预测期营业成本情况
PIA安贝格的营业成本主要为材料成本、人工成本、制造费用等，由于目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本，故采用材料采购节约的趋势变化确定未来年度材料成本的金额；其他主营业务成本的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考历年的费用水平和同行业类似企业的经验，以及公司的实际情况确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入进行预测。
如上分析，最近2年商誉减值测试毛利率预测情况对比如下：
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最近5年PIA安贝格的实际毛利率分别为24.38%、13.31%、22.92%、23.06%和11.49%，公司2023年实际毛利率较低，主要系2023年部分重大项目执行情况不及预期以及部分项目销售对象是公司大型战略性客户导致报价利润率较低所致。
目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本；同时公司为了更好地管理业务，对公司进行了重组，未来将采用事业部管理模式来提升效率。因此公司预计2023年的毛利率下滑系暂时性影响，从长期来看公司毛利率将逐步恢复至历史毛利高点。
B、PIA安贝格本期减值测试预测期期间费用的确定
期间费用总体预测逻辑一致，具体如下：
对于人工成本的预测，员工薪酬主要与人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。人员数量依据企业提供的未来用工计划、人均产值贡献及职工薪酬规划体系进行预测，人员的平均工资按一定增幅比例考虑。
折旧及摊销：根据企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策预测。
其他费用的变动趋势与接入订单量相一致，因此参考公司历年的费用水平和同行业类似企业的经验，以及公司的实际情况确定各项费用占接入订单量的比例，将该比例乘以预测的接入订单量进行预测；对于与接入订单量变动不相关的项目，则参考历史数据并按个别情况具体分析预测。
预测期对于与融资费用相关的财务费用不予以考虑。对于银行手续费等，按照历史占主营业务收入的比例预测。
经测算，PIA安贝格的期间费用较为稳定，2023年减值测试由于实际经营也就不及预期，PIA安贝格调低了未来接入订单量的预测，使得部分变动趋势与接入订单量相一致的费用预测绝对额随之下降。具体测算结果对比如下：
单位：万欧元
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③PIA安贝格本期减值测试预测期税前折现率的确定
按照收益额与折口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前加权资本成本（WACCBT）。
A、无风险报酬率的确认
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员通过查询Wind资讯，获得了于评估基准日PIA安贝格所在国家或区域的10年期国债的收益率。
B、权益系统风险系数的确认
根据产权持有单位的业务特点，评估人员通过Bloomberg数据库查询了PIA安贝格所在国家区域的工业自动化设备制造行业内主营业务涉及机器人及工业自动化的可比公司于基准日的β，并通过不同可比公司所在资本市场的指数波动率进行修正，后取其中位数作为产权持有单位的β值。
C、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估取成熟股票市场的基本补偿额，以及PIA安贝格所在地德国的国家风险补偿额，计算得到的市场风险溢价。
综上所述，PIA安贝格的税前资本成本为13.53%。
④PIA安贝格2023年商誉减值测试结果
经过上述各项参数的测算，得到PIA安贝格包含商誉减值测试的可回收结果，具体如下：
单位：万欧元
■
（2）Macarius GmbH资产组
①营业收入的预测的确定
营业收入预测的逻辑同PIA 安贝格。以最近2年商誉减值测试营业收入预测数据对比情况为例：
单位：万欧元
■
2023年Macarius GmbH实际收入为10,345.40万欧元，相比于2022年减值测试预测收入相差约3,319.41万欧元。Macarius GmbH营业收入不及预期，主要系部分项目延期终验所致，根据了解，延期终验项目仍在执行过程中，预计会在预测期中予以确认。Macarius GmbH在手订单充足，订单接入情况良好，预计未来收入将逐步增长。
A、 截至评估基准日的Macarius GmbH在手订单情况
报告期各期末，根据Macarius GmbH各基准日的在手订单结合预计项目终验时间，预测未来年度确认收入的具体情况如下：
单位：万欧元
■
上述截至评估基准日的在手订单系Macarius GmbH各基准日的实际未终验收完结的订单金额，在手订单预测期的确认收入情况系根据各项目的合同约定的项目时间表、主管项目经理对项目进度的判断以及与相关客户的访谈综合判断项目终验时点。
B、评估基准日时点预测的Macarius GmbH未来的新签订单情况
新签订单预测逻辑同PIA安贝格，具体测算结果情况如下：
单位：万欧元
■
2023年Macarius GmbH实际第三方订单接入金额为14,212.56万欧元，超额完成约2,321.51万欧元。因此在2023年减值测试时对于新接第三方订单的预期进行了调整。
在新签订单对应的未来收入预测中，各期新签订单总额在期后确认收入的比例主要参考历史期间新签订单的项目执行周期确定。以PIA奥地利两期减值测试采用数据对比为例，具体情况如下：
■
2023年PIA奥地利实际订单进度不及预期，存在延期终验的项目。因此在2023年减值测试时对于接入后各期确认收入比例进行了调整。
②EBITDA的预测
Macarius GmbH商誉减值测试EBITDA预测情况如下：
单位：万欧元
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A、Macarius GmbH本期减值测试预测期营业成本情况
营业成本预测的逻辑同PIA 安贝格。最近2年商誉减值测试毛利率预测情况如下：
■
最近5年Macarius GmbH的实际毛利率分别为25.90%、17.18%、18.96%、21.68%和15.63%，公司2023年实际毛利率较低，主要系2023年部分重大项目执行情况不及预期以及部分项目销售对象是公司大型战略性客户导致报价利润率较低所致。
目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本；同时公司为了更好地管理业务，对公司进行了重组，未来将采用事业部管理模式来提升效率。因此公司预计2023年的毛利率下滑系暂时性影响，从长期来看公司毛利率将逐步恢复至历史毛利高点。
B、Macarius GmbH本期减值测试预测期期间费用的确定
期间费用总体预测逻辑与PIA 安贝格一致，经测算，Macarius GmbH的期间费用较为稳定，除了2023年受到涨薪的影响，期间费用略有提升。同时2023年减值测试由于市场较好，Macarius GmbH订单接入量超过预期，Macarius GmbH对于调高了Macarius GmbH的订单接入量，使得部分变动趋势与接入订单量相一致的费用预测绝对额随之提升。受到上述2个因素的影响，预测期期间费用相比于前次预测有所上升，导致预测利润有所下降。具体对比如下：
单位：万欧元
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③、Macarius GmbH本期减值测试预测期税前折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前加权资本成本（WACCBT）。
Macarius GmbH在无风险报酬率、权益系统风险系数以及市场风险溢价等参数的选取标准与PIA 安贝格一致。
经测算，评估基准日，以Macarius GmbH各子公司的未来各期主营业务收入为权重，加权平均计算得到Macarius GmbH的综合折现率，具体如下：
■
④、Macarius GmbH2023年商誉减值测试结果
经过上述各项参数的测算，得到Macarius GmbH包含商誉减值测试的可回收结果，具体如下：
单位：万欧元
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（3）PIA美国资产组
①营业收入的预测的确定
营业收入预测的逻辑同PIA 安贝格。以最近2年商誉减值测试营业收入预测数据对比情况为例：
单位：万美元
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2023年PIA 美国实际收入为2,070.11万美元，相比于2022年减值测试预测收入相差约4,500万美元。PIA 美国营业收入不及预期，主要系部分项目延期终验所致，根据了解，延期终验项目仍在执行过程中，预计会在预测期中予以确认。PIA 美国在手订单充足，订单接入情况良好，预计未来收入将逐步增长。
A、 截至评估基准日的PIA 美国在手订单情况
报告期各期末，根据PIA 美国各基准日的在手订单结合预计项目终验时间，预测未来年度确认收入的具体情况如下：
单位：万美元
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上述截至评估基准日的在手订单系PIA 美国各基准日的实际未终验收完结的订单金额，在手订单预测期的确认收入情况系根据各项目的合同约定的项目时间表、主管项目经理对项目进度的判断以及与相关客户的访谈综合判断项目终验时点。
B、 评估基准日时点预测的PIA 美国未来的新签订单情况
新签订单预测逻辑同PIA安贝格，具体测算结果情况如下：
单位：万美元
■
2023年PIA 美国实际第三方订单接入金额为4,313.09万美元，超额完成约238.19万美元。公司结合目前预期2024年的市场环境，对于新接第三方订单的预期进行了调整。
在新签订单对应的未来收入预测中，各期新签订单总额在期后确认收入的比例主要参考历史期间新签订单的项目执行周期确定，具体情况如下：
■
2023年PIA 美国实际订单进度不及预期，存在延期终验的项目。因此在2023年减值测试时对于接入后各期确认收入比例进行了调整。
②EBITDA的预测
PIA美国商誉减值测试EBITDA预测情况如下：
单位：万美元
■
A、PIA美国本期减值测试预测期营业成本情况
营业成本预测的逻辑同PIA 安贝格。最近2年商誉减值测试毛利率预测情况如下：
■
最近5年PIA美国的实际毛利率分别为15.84%、19.40%、13.27%、15.11%和14.45%，公司2024年预测毛利率较低，主要系公司2020年接入一个全球化经营策略下的战略项目一GKN项目，该项目具有技术难度大、复杂程度高、初始毛利较低的特点。在项目执行过程中，PIA美国与客户对于产线的技术性指标实现情况出现一定的分歧，由于技术指标未达到客户要求，导致调试周期较长，该项目成本逐步出现成本超预算的情况。PIA美国针对该事项已计提了相应的减值准备，并预计于2024年完成终验。由于该亏损项目订单金额约1289.11万美元，占预计2024年全年收入比例较大，因此2024年预计全年毛利率较低。
公司2025年预测毛利率大幅增长，主要系2023年PIA美国与H & T Rechargeable Solutions GmbH签订了数十条新能源汽车产线的合同，新签合同预计毛利率较高所致。目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本；同时公司为了更好地管理业务，对公司进行了重组，未来将采用事业部管理模式来提升效率。因此公司预计2023年的毛利率下滑系暂时性影响，从长期来看公司毛利率将逐步恢复至历史毛利高点。
B、PIA美国本期减值测试预测期期间费用的确定
期间费用总体预测逻辑与PIA 安贝格一致，经测算，PIA 美国的期间费用较为稳定，除了2023年受到涨薪的影响，期间费用略有提升，导致预测利润有所下降。具体对比如下：
单位：万美元
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③PIA美国本期减值测试预测期税前折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前加权资本成本（WACCBT）。
PIA 美国在无风险报酬率、权益系统风险系数以及市场风险溢价等参数的选取标准与PIA 安贝格一致。
经测算，PIA美国的税前资本成本为14.57%。
④、PIA美国2023年商誉减值测试结果
经过上述各项参数的测算，得到PIA美国包含商誉减值测试的可回收结果，具体如下：
单位：万美元
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（4）PIA墨西哥资产组
PIA墨西哥商誉金额较小，其测算逻辑与前述3个资产组保持一致。PIA 墨西哥包含商誉减值测试的可回收结果，具体如下：
单位：万比索
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二、商誉减值损失的确认方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。具体如下：
单位：万欧元
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三、以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和关键参数差异对比、差异原因分析及本期商誉减值测试审慎性分析
本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数选取逻辑与以前年度商誉减值测试均保持一致。公司在各基准日结合历史期实际经营业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行合理调整，考虑了项目延期、项目亏损以及市场环境变化等因素影响，各资产组商誉减值测试结果审慎。
（一）商誉减值测试的评估方法
1、本期商誉减值测试的评估方法
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次采用预计未来现金流量的现值法对于资产组进行测算。
2、PIA美国减值测试评估方法选取原因
对于2023年减值测试，在评估方法的选择过程与以前年度保持一致。仅因PIA美国资产组采用资产组未来现金流的现值法计算可收回金额未超过资产组所对应的账面价值。评估人员对于公允价值减去处置费用后的净额的计算进行了分析。经分析，采用公允价值减去处置费用后的净额仍会低于采用资产组未来现金流的现值法的结果，因此对于PIA美国资产组本次仍仅采用未来现金流的现值法计算可收回金额。
（二）商誉减值测试关键参数指标与以前年度减值测试差异及差异原因分析
1、PIA安贝格
单位：万欧元
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（1）预测期收入
PIA安贝格资产组商誉减值测试预测各年收入数据如下：
单位：万欧元
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由上表可知，本期PIA安贝格资产组商誉减值测试预测收入大幅下降，主要系2023年PIA安贝格实际订单接入大幅下滑的影响，预计2024、2025年的收入均会有所影响。同时，由于2023年实际订单接入较低，企业也调低了未来年度订单接入的预期，使得预测期各年营业收入均有所下降。
其中2024年收入下降比例小于其余年份主要系2023年递延终验的在手订单影响所致。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
营业成本、销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用的具体测算方法详见本题《（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中PIA安贝格本期减值测试预测期期间费用的确定相关部分。PIA安贝格资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万欧元
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由上表可知，本期PIA安贝格资产组商誉减值测试预测EBITDA大幅下降，主要系收入的下降，导致EBITDA有所下降。同时，受到欧洲涨薪的影响，期间费用也有所提升导致EBITDA大幅下降。
（3）税前折现率
PIA安贝格资产组近2年税前折现率分别为14.66%和13.53%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
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经对比分析，2023年折现率下降原因主要系权益系统风险系数的变化所致。经测算，市场修正后的权益系统风险系数对比计算过程如下：
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2、Macarius GmbH
单位：万欧元
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（1）预测期收入
Macarius GmbH资产组商誉减值测试预测各年收入（简单合计）数据如下：
单位：万欧元
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2023年Macarius GmbH订单接入情况超过预期，尤其是Macarius GmbH与德国某全球头部车企集团奥地利工厂签订了一项关键的电驱超大型产线合作项目供货合同，合同金额约5,500万欧元~6500万欧元。该项目预计将于2026年终验交付，进而导致2026年收入将大幅增长。其余年份整体波动不大。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
具体测算方法详见本题《（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中相关部分。Macarius GmbH资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万欧元
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由上表可知，本期Macarius GmbH资产组商誉减值测试预测EBITDA同比下降，主要系本期盈利预测考了2023年Macarius GmbH实际经营数据表现的影响，对于未来收益率有所下调。同时，受到欧洲涨薪的影响，期间费用也有所提升，综合导致EBITDA同比下降。
（3）税前折现率
Macarius GmbH资产组近2年税前折现率区间分别为14.87%~14.93%和13.05%~13.22%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
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2023年折现率核心下降原因与PIA 安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。
3、PIA美国
单位：万美元
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（1）营业收入
PIA美国资产组商誉减值测试预测收入数据如下：
单位：万美元
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2023年PIA美国实际订单接入情况尚可，因此未对新接订单进行较大调整，2024年预测收入相比于前次预测较高，主要系2023年存在大额延期终验项目，例如GKN项目，该项目于2022年11月已发运至客户现场，由于技术指标未达到客户要求，导致调试周期较长，延期至2024年终验，该项目预计收入约1,289.11万美元。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
具体测算方法详见本题《（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中相关部分。PIA美国资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万美元
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2024年EBITDA为负值主要系PIA美国预计GKN等项目将于2024年终验，相关项目虽然收入较高，但是其由于项目执行问题，导致项目亏损。PIA美国已在历史期充分计提了存货跌价准备，因此2024年可确认的毛利率基本为0，进而导致EBITDA为负。在本次预测时，PIA美国考虑了2023年计提减值准备项目的影响，因此调低了未来预测的利润率。
（3）税前折现率
PIA美国资产组近2年税前折现率分别为15.04%和14.57%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
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2023年折现率核心下降原因与PIA 安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。
4、PIA墨西哥
单位：万比索
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（1）营业收入
PIA 墨西哥资产组商誉减值测试预测收入数据如下：
单位：万比索
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2023年PIA墨西哥由于整体市场环境较好，订单接入量超过预期约2,000万比索，整体市场前景良好，企业对于未来订单接入量预测有所提升。同时由于2023年部分订单递延终验，也是导致部分原预测于2023年确认收入的项目递延至2024年确认，导致2024年收入大幅增长。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
PIA墨西哥资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万比索
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由上表可知，本期PIA 墨西哥资产组商誉减值测试预测EBITDA相比于前次减值测试预测数据有所增长，主要系2023年订单接入情况较好，预计未来收入提升，同时PIA 墨西哥的销售费用、管理费用以及研发费用相对较为固定，使得EBITDA预计将会有所提升。
（3）税前折现率
PIA墨西哥资产组近2年税前折现率分别为28.33%和25.54%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
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2023年折现率下降原因与PIA 安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。综上所述，本期商誉减值测各资产组结合2023年实际业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行调整了，充分考虑了2023年业绩的影响，相关重要参数取数逻辑与历史减值测试一致，本次商誉减值测试结果审慎。
四、结合PIA安贝格、Macarius GmbH经营情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性
均普智能于每年年末对涉及商誉的各资产组进行商誉减值测试。经测试，除PIA美国于2018年以及2023年资产组可收回金额低于资产组账面值导致商誉减值，其余资产组在各期未发生减值情况。
均普智能采用终验法确认收入，公司需要按合同约定将产品交付给客户并终经验收后方可确认收入。因此，单一大项目的项目发生延迟终验情况，对预测的营业收入、毛利率水平及业绩水平均有一定影响。公司结合各基准日时点的实际经营数据、公司规划制定，考虑了行业的发展、历史期亏损项目等因素的影响，对于前次盈利预测不合适的假设进行修正，相关重要参数取数逻辑在历次商誉减值测试中均保持一致。因此仅PIA美国于2018年以及2023年计提商誉减值具有合理性。
（一）2023年实际经营情况
1、近年来经营情况
2023年各资产组的全年收入相比于历史期有所上涨，但是毛利率出现了下降，导致整体亏损。毛利率下降主要系2023年项目执行的过程中出现多次返工的影响，其中有部分项目属于公司战略性项目，初始报价较低，后期在项目执行的过程中，由于供应商的零件替代采购导致项目延误以及修改调试的额外工作量，导致项目亏损较大，进而影响了总体毛利率。
目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本；同时公司为了更好地管理业务，对公司进行了重组，未来将采用事业部管理模式进而提升效率，预计未来各资产组的毛利率在预测期将逐步恢复至历史高点。
2、业务发展情况
（1）PIA安贝格
PIA安贝格业务以消费品智能制造装备和医疗健康智能制造装备为主。在消费品领域，PIA安贝格已实现产品类型包括电动剃须刀智能制造装备、电动牙刷充电器智能制造装备和钢笔高速自动装配线等，主要客户包括宝洁集团、Dollar Shave、飞利浦等国际知名消费品品牌。在医疗健康领域，PIA安贝格已实现的产品类别包括依托孕烯植入剂高速全自动生产线、医用器具瓶体自动装配线和吸入器高速自动装配线等。
（2）Macarius GmbH
Macarius GmbH是全球具有较强竞争力的创新工业自动化及智能制造供应商，专注于传统汽车动力总成、新能源汽车电驱动系统和混合动力驱动系统的装配与检测的智能装备，研发并拥有系列工业4.0软件及数字化服务应用案例，并和戴姆勒、宝马、大众、采埃孚等整车企业有30余年的合作历史，在先进工艺开发、复杂系统集成、超大项目管理运维等方面有着丰富的经验，业务区域覆盖欧洲、美洲市场，与客户保持稳定合作，形成了较强的竞争壁垒。
在传统汽车动力总成方面，Macarius GmbH积累的齿轮动态装配和高精密测量技术达到行业领先水平，其利用上述核心技术为戴姆勒、宝马等客户研发生产的传统汽车前后桥动力总成装配检测线。
在新能源汽车电驱系统方面，Macarius GmbH凭借齿轮动态装配、高精密测量技术和激光焊接工艺技术等关键技术，以及在动力总成领域的深厚的项目经验，承接并完成了全球著名客户的新能源汽车电驱系统多条首台套，包括：应用于标致雪铁龙的混和动力驱动系统装配与检测生产线，应用于雷诺汽车的电驱系统装配与检测生产线，应用于菲亚特的电驱系统装配与检测生产线，应用于捷豹I-PACE的电驱系统装配与检测生产线等。在此基础上，MacariusGmbH已陆续开拓了包括采埃孚、美国车桥和麦格纳等汽车零部件一级供应商以及戴姆勒、大众、宝马等整车制造商的新能源电驱、新能源电池系统等新能源汽车业务。
（二）行业发展情况
1、公司所处行业发展
工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。自动化技术就是探索和研究实现自动化过程的方法和技术。它是涉及机械、微电子、计算机、机器视觉等技术领域的一门综合性技术。
Frost&Sullivan数据显示，2020年全球工业自动化市场规模达到4,491.2亿美元。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加，预计到2025年全球工业自动化市场规模到将达5,436.6亿美元。
■
（三）减值测试结果
受到实际经营不及预期的影响，管理层根据实际业绩情况对于未来年度盈利预测进行调整。经测试结果对比如下：
■
由上表可知，由于实际经营业绩不及预期，管理层根据具体经营情况下调了盈利预测，导致其资产组增值额也随之下降。
综上所述，均普智能的收入确认政策为终验法，终验法的核心是在项目完全完成后确认收入和成本，即在获得客户的最终验收（终验）后，才能确认相关的收入和成本。在该收入确认政策的模式下，单一大项目的项目执行情况，对当期的营业收入、毛利率水平及业绩水平均有一定影响。近年来，受到项目执行进度不及预期的影响，各资产组的业绩完成情况不及预期。考虑到延期终验的项目仍在执行中，各资产组在手订单充足，所处市场在当期未发生重大变化，并未对资产组产生不利影响。因此项目延期终验对于商誉资产组仅是一个时间价值的影响。对于亏损项目，在各期盈利预测中已经考虑了相关亏损的影响。
公司管理层结合历史期实际业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行合理调整，考虑了亏损项目的影响，相关重要参数取数逻辑与历史减值测试均保持一致。经测算，商誉减值测试结果受到实际业绩下滑影响，增值额也是随之下降，除PIA美国之外，其余商誉资产组可收回金额仍高于资产组账面值，未发生减值。因此各期商誉减值测试过程及结果具有合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查公司商誉减值底稿，了解其关键参数、具体过程、商誉减值损失的确认方法等；
2、获取公司以前年度商誉减值底稿，对比确认是否存在差异之处；
3、复核评估报告及相关说明，核查评估过程中的相关参数、评估方法等是否合理；
4、访谈公司董事长，了解境外子公司PIA安贝格、PIA奥地利的经营情况及行业发展情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本期末与以前年度商誉减值测试，在评估方法的选择过程与以前年度保持一致，仅因PIA美国资产组采用资产组未来现金流的现值法计算可收回金额未超过资产组所对应的账面价值。本次商誉减值测试具备审慎性；经测试后，PIA安贝格资产组、Macarius GmbH资产组不存在商誉减值，具有合理性。
问题7、关于应收账款
年报显示，2023年末公司应收账款账面余额为38,635.13万元，同比下降17.42%，但1年以上应收账款账面余额同比增加372.97%。此外，2023年受限资产账面余额为39,898.27万元，其中受限应收账款为15,170.48万元，占公司固定资产余额的38.02%。
请公司：（1）补充披露应收账款期后回款情况，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示；（2）补充披露长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点，说明应收账款减值计提是否合理；（3）说明存在大额资产受限的原因，分析大额资产受限对经营活动和经营业绩的影响，并在年报中进一步完善相关风险提示。
回复
一、补充披露应收账款期后回款情况，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示；
（一）公司应收账款信用期内及逾期款项情况
2023年末，公司应收账款信用期内及逾期款项金额、占比情况及期后回款情况如下：
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公司存在部分客户由于客户资金安排及项目收款等原因，未能及时支付货款的情形。2023年末，公司应收账款逾期款项金额占比为44.57%，其中关联方逾期为18.05%，非关联方为26.52%。公司的主要客户为全球知名企业，质地优异，经营情况良好，信誉水平较高，尽管存在逾期情况但付款能力仍有保障，信用风险未显著增加。2023年度，关联方应收账款余额占比为29.51%，其中一年以内应收账款余额占比为13%，基本与销售收入占比匹配。截至2024年5月末，一年以上关联方应收账款的94.05%已经收回。目前还有4,093.06万元未支付，预计2024年能够收回97.61%，剩余的67.80万元与客户约定在两年质保期后支付。公司与关联方交易主要受到客户投资需求和项目执行周期的影响，关联方收入整体占比较小，应收账款回款风险较低，对公司的经营业绩不存在重大不利影响。采埃孚、博格华纳作为历年公司前十大客户，与公司一直有稳定合作，且作为汽车零部件行业头部企业，公司为维护客户关系，且采埃孚及博格华纳过往并无资金不能收回纠纷，所以公司针对于采埃孚和博格华纳也给予一定程度延期。
（二）公司应收账款主要逾期款项情况
2023年主要逾期项目对应的客户情况及和造成逾期的主要原因：：
单位：万元
■
如上表所示，2023年公司主要逾期项目对应客户占逾期总金额比重为28.65%。2023年，公司应收账款逾期主要系客户付款审批流程较长所致，同时，公司为维护客户关系，亦给予客户一定的宽限期。2024年主要逾期应收账款大部分已收回，公司应收账款回收风险较小。
综上，公司逾期应收账款的回收不存在重大风险。
二、补充披露长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点，说明应收账款减值计提是否合理；
（一）公司长账龄应收账款
2023年末，公司主要一年以上的应收账款列示如下：
单位：万元、年、%
■
2023年末，公司1年以上的应收账款主要为与客户付款条款中规定尾款在一到两年质保期后支付，导致应收账款账龄较长，公司已根据应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法相关会计政策规定计提应收账款坏账准备。
（二）下游客户资质及还款能力
公司客户主要为全球知名企业，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，下游客户资质良好，公司按终验法确认收入并根据合同约定确定收款安排，公司在项目验收后不存在长期未回收的大额应收账款，且公司应收账款未发生过实际坏账的情况，公司应收账款的安全性较高、质量较好。
（三）公司应收账款的坏账准备计提充分
（下转135版）
