上海航天汽车机电股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-023
上海航天汽车机电股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年5月27日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第三十八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年6月3日在上海市元江路3883号上海航天创新创业中心以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡100%股权的议案》
为化解经营亏损的风险，提高公司经营质量，董事会同意公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司通过协议转让方式，以2,700万欧元的价格向宜尔奥热交换器公司出售其所持有的埃斯创卢森堡100%的股权。
本次交易尚需取得国资批准，本次交易尚需提交股东大会审批。
详见同时披露的《关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡100%股权并签署〈股权转让协议〉（草案）及其附件的公告》（2024-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《关于拟签订〈股权转让协议〉（草案）的议案》
董事会同意公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司与宜尔奥热交换器公司签订《股权转让协议》（草案）及其附件。
本次交易尚需取得国资批准，本次交易尚需提交股东大会审批，并提请股东大会授权公司经营层办理与股权转让及签署协议相关的事项。
详见同时披露的《关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡100%股权并签署〈股权转让协议〉（草案）及其附件的公告》（2024-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于同意召开临时股东大会相关事项的议案》
董事会同意公司召开临时股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月六日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-024
上海航天汽车机电股份有限公司
关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡100%股权并签署《股权转让协议》（草案）及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额
本次交易为公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司 （以下简称“香港上航控股”）拟向宜尔奥热交换有限责任公司（以下简称“宜尔奥热交换器”）协议转让其持有的埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”）100%股权。合同类型为股权转让，合同金额详见本公告正文“三、转让方式、价格、定价依据及合理性”。
● 本次股权转让事项不构成重大资产重组
● 本次交易风险提示详见本公告正文“七、本次交易的风险分析”。
一、审议程序情况
2024年6月3日，公司第八届董事会第三十八次会议审议并全票通过了《关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡100%股权的议案》《关于拟签订〈股权转让协议〉（草案）的议案》。公司董事会同意公司全资子公司香港上航控股以协议方式转让所持埃斯创卢森堡100%股权，并同意其与宜尔奥热交换器签署《股权转让协议》（草案）及其附件，同时将上述议案提交股东大会批准，并提请股东大会授权公司经营层办理与股权转让及签署协议相关的事项。
本交易尚需获得中国航天科技集团有限公司批准。本次交易尚需提交航天机电股东大会批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、标的名称：香港上航控股所持埃斯创卢森堡100%股权
2、经营情况：2020年8月6日，航天机电通过香港上航控股完成了埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的投资设立。埃斯创卢森堡实缴注册资本15,500万欧元，注册地址为5 rue Bommel, L-4940 Hautcharage, the Grand-Duchy of Luxembourg，唯一股东为上海航天控股（香港）有限公司，经营范围包括汽车动力总成冷却、空调系统、电池冷却及其他技术的销售、咨询、测试、研究、开发和生产和工程服务的测试。
埃斯创卢森堡目前是宝马和斯特兰蒂斯的认证供应商。在欧洲已经获得宝马G8x WCC项目，FAAR WE High CRFM项目，FAAR WE Low CRFM项目和斯特兰蒂斯EMP2 CAC四个定点项目，全生命周期预期销售59亿元人民币。
埃斯创卢森堡已于2020年11月及2021年11月，分别启动宝马G8x WCC及FAAR WE High CRFM项目量产；2023年12月启动了斯特兰蒂斯中冷器项目量产，目前处于产能爬坡期；2024年3月启动了FAAR WE Low F6x产品量产，计划于2024年7月将启动F7x产品量产。
3、主要财务情况
截至2023年12月31日，埃斯创卢森堡营业收入为41,722.7万元，净利润-47,428.71万元，总资产76,207.00万元，净资产27,760.21万元。（经审计）
单位：人民币万元
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4、内部应付款情况
截止2024年4月30日，埃斯创卢森堡应付航天机电及关联方的短期借款（包括产生的利息）、应付账款合计金额为2,142.46万欧元。
5、权属状况
权属状况：埃斯创卢森堡系依据卢森堡法律设立且合法存续的公司法人，当前依据卢森堡法律及其公司章程规定合法存续、未发生经营期限终止的情形，具备作为本项目标的公司的主体资格。此次转让的埃斯创卢森堡100%股权为香港上航控股合法持有，权属明晰、不存在卢森堡、香港法律法规禁止或限制交易的情形，可以作为本次股权转让的标的股权依法转让。
6、标的公司最近12个月内增资情况
该公司最近12个月无增资情况。
（二）交易对方当事人情况
1、企业名称： Innerio Heat Exchanger GmbH（宜尔奥热交换器）
2、经营情况：宜尔奥热交换器由宜尔奥集团全资控股，宜尔奥热交换器公司是一家注册在奥地利的公司，注册资本1,199,101.76 欧元，注册地址为奥地利，下奥地利州，戈汀伯恩市，邮编2542，埃特里希路59-73号。近40年来，该公司一直是开发和生产高性能、高效热交换器的专家，其产品用于空调、发动机冷却、电池冷却以及移动行业各种单元的温度管理，其主要客户为欧洲各地的众多高端汽车制造商，目前日均产量约10,000台冷凝器。宜尔奥热交换器公司也是埃斯创卢森堡的供应商之一。
宜尔奥集团是汽车热管理领域的领先供应商，该公司由奥地利的企业家创立，旨在提供汽车业的内高品质产品。宜尔奥集团在欧洲国家拥有4家子公司和5家工厂，为全球45家客户提供服务。
3、关联关系等情况：宜尔奥热交换器公司为埃斯创卢森堡供应商之一，与航天机电不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、买方诚信调查情况
德勤管理咨询（上海）有限公司（以下简称“德勤”），对宜尔奥热交换器公司出具了诚信调查报告，调查结果显示，未识别到关于宜尔奥热交换器的负面信息。
德勤同时对宜尔奥集团及宜尔奥热交换器的主要人员进行了调查，未识别到涉及上述人员的任何潜在"警示"信息。
三、转让方式、价格、定价依据及合理性
香港上航控股拟以非公开协议方式转让其持有的卢森堡埃斯创100%股权至宜尔奥热交换器，股权转让价格为2,700万欧元。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号） 第十二条、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）第四条相关规定，为了确保本次股权交易方案可行，风险可控，并尽可能比选更多的意向受让方，公司聘请德勤在全球范围内、北京产权交易所综合招商、卢森堡当地登报招商征集意向方。截至目前，公司未通过北京产权交易所综合招商、卢森堡当地登报招商征集到其他意向方。
根据德勤意向方征集的结果，公司最终收到了2份约束性报价。经综合比较，结合市场实际情况及与意向方前期沟通及谈判结果，根据约束性报价金额及交易条件最优的原则，并经主要客户宝马认同，公司选择与宜尔奥热交换器协议转让所持埃斯创卢森堡100%股权，并协商确定股权出售价格。
四、协议主要条款
买卖双方拟签署《股权转让协议》（草案）及其附件，主要核心条款如下：
（一）协议主体
卖方：上海航天控股（香港）有限公司
买方：宜尔奥热交换有限责任公司
目标公司：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
卖方和所有关联方（目标公司除外）单独称为“HT集团公司”，或合称为“所有HT集团公司”或“HT集团”。
（二）核心条款
1、购买对价；交割时的债务水平；无价值减损；支付方式；银行账户
【2.1条】 “ 购买对价”应为固定金额48,555,400.00欧元，由以下两部分组成：
（a）目标股份的对价为 27,000,000.00欧元（“股份购买对价”）;
（b）协议附件2.1(b) 所列目标公司欠付航天机电及关联方应付款（“集团内应付款”）的对价为21,555,400.00欧元（“集团内应付款购买对价”）。
【2.5条】无价值减损。
自2024年4月30日起至交割日卖方应确保：
目标公司不得向卖方或任何HT集团公司支付或宣布、授权或进行任何股息分配或资产分配（无论是现金还是实物，包括隐性利润分配）；
不得向卖方或以卖方为受益人设立、发行、赎回、购买或偿还目标公司的任何股本；
除最高额为70,000.00欧元的留任金外，不得引入、实施、更改、修订、承诺或同意引入、实施、更改或修订目标公司的员工获得与本协议相关的目标公司付款的激励计划、奖金计划或其他计划；
不得在目标公司资产上设定财产负担，不得为卖方或任何HT集团公司承担任何债务；以及
除最高额为50,000.00欧元的律师费外，目标公司不得向本交易的卖方顾问支付与本交易相关的服务相关的专业费用或佣金。为避免存疑，目标公司在交割日前支付的，与本交易相关的服务相关的专业费用或佣金不包括签署日前产生的目标公司常年法律顾问费用、在买方尽职调查过程中目标公司常年法律顾问和受目标公司委托提供服务的相关顾问人员出具意见及准备资料，配合卖方和买方掌握目标公司诉讼案件情况、人力资源管理情况而产生的服务费，并且截至签署日的该等费用已被支付；
第2.5条(a)款 (i)项至第2.5条（a）款(v)项中的每一项均为“无价值减损承诺”，统称为“所有无价值减损承诺”。
2、付款；银行账户
【2.6条】约定的预交割日（如第4.2条（f）款所定义）后的十六（16）个工作日内，相等于股份购买对价和集团内应付款购买对价总和的金额（“托管金额”）将被支付至托管代理（“托管代理”）持有的托管账户（“托管账户”）。托管代理应严格按照附件2.6（a）所附的、与托管代理的托管协议（“托管协议”）的约定，在托管账户中保留并从托管账户中释放股份购买对价和集团内应付款购买对价。托管账户的费用应由买方承担。
股份购买对价应于交割日支付至卖方银行账户，并在交割日由托管代理根据托管协议从托管账户中释放。
集团内应付款购买对价应于交割日支付至附件4.3（e）中所列的银行账户，并根据第4.3条（e）款的约定由托管代理根据托管协议从托管账户中释放。
除根据第4.3条（e）款的约定支付的款项外，所有款项应支付至以下第2.6条(d)款(i)项中列出的银行账户,除非卖方或买方（视情况而定）在相应的付款到期日前十（10）个工作日告知不同的银行账户。
3、预交割；交割
【4.1条】各方确认，在签署日当日或之前：
卖方已获得中国监管机构的所有必要批准；
买方已获得股东、管理层、监事会的所有必要内部批准；
卖方已获得股东的所有内部批准。
【4.2条】 预交割条件
各方进行交割的义务应取决于以下所有交割条件（单独或合称为“预交割条件”或“所有预交割条件”）的满足，或在法律允许的范围内，取决于各方根据第4.2条(e)款的规定豁免该等交割条件：
买方已向卖方书面确认其已与宝马签订了具有法律约束力的支持与合作协议 （“贸易协议”）；
买方或目标公司作为一方和埃斯创波兰作为另一方，已根据第13.2条（a）款的规定，就波兰的工厂不动产签订了长期租赁协议；
目标公司、上海航天汽车机电股份有限公司（统一社会信用代码为：913100006311341449，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号）（“SAAE”）与上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（统一社会信用代码为：9131011560738432XP，注册地址为：中国上海市浦东新区沪南路1768号）（“SDAAC”）已根据第13.3条的约定签订过渡期服务协议；
目标公司和相关HT集团公司已根据第13.4条的约定签订许可协议。
各方有义务尽一切合理努力确保预交割条件得到满足，不得无故拖延。
各方应定期向对方通报任何一方履行预交割条件相关义务的实质性进展情况。
一旦预交割条件已经满足或被豁免，或者出现或可能出现阻碍预交割条件满足的情况，一方应立即书面通知其他方，不得无故拖延。
卖方有权自行决定豁免第4.2条 (a)款(iv)项中的预交割条件并向买方做出书面声明，买方有权自行决定豁免第4.2条(a)款(i)项至第4.2条(a)款(iii)项中的任一或所有预交割条件并向卖方做出书面声明。卖方和买方不可撤销地接受任何此类豁免。
最后一项预交割条件被满足或被豁免（如果被允许）的日期应称为“预交割日”。在各方知悉预交割条件的满足或豁免后，（i）买方应立即以书面形式向卖方确认第4.2条(a)款(i)项至第4.2条(a)款(iii)项中列出的预交割条件已经完成，（ii）卖方应立即以书面形式向买方确认第4.2条(a)款(iv) 项中列出的预交割条件已经完成，并且（iii）各方应共同确认已完成附件4.2（f）（“预交割完成确认”）中所列的所有预交割条件和预交割日（“约定的预交割日”）。
买方应向宝马及托管代理提交该等预交割完成确认，不得无故拖延。
【4.3条】付款；交割
交割将于约定的预交割日后的第16个工作日（但必须在托管代理收到托管金额的两个工作日后）在德勤的办公室进行，或在各方以书面形式商定的其他日期或地点进行（该日称为“交割日”）。在交割日，各方应按照以下顺序执行以下交割行动，但是，双方知晓交割日可能会持续数个工作日：卖方将向买方交付现状证明；买卖双方应按照附件4.3(b)（“股份购买对价支付通知”）中的格式，向托管代理发出一份共同签署的通知，要求托管代理根据托管协议立即从托管账户中向卖方银行账户支付股份购买对价。托管代理在收到股份购买对价支付通知后，应根据托管协议立即向卖方银行账户支付股份购买对价；卖方收到股份购买对价后，(i)卖方应书面向买方确认目标股份的所有权已转让给买方；(ii)目标公司需向买方确认目标股份所有权出售及转让给买方，并向买方交付格式如附件4.3(c)-1（“确认书”）的确认书；及(iii) 卖方应向买方交付如附件4.3(c)-2的目标公司的股东决议，确认和/或批准(A)目标公司现任管理层的辞职，以及(B)目标公司新任管理层的任命；目标股份的转让需立即以买方的名义在目标公司股份登记簿中登记。目标公司有义务在交割时向买方和托管代理提供一份买方在目标公司股份登记簿中被登记为目标公司新股东的股份登记簿副本。买方收到卖方根据第4.3条(c)款(i)项发出的确认及目标公司发出的确认书后，双方应立即共同签署格式如附件4.3(e)-1的“股份所有权转让确认”，并立即将该等股份所有权转让确认交付托管代理。托管代理人应根据托管协议，代表目标公司从托管账户向债权人（银行详细信息见附件4.3(e)-2）支付集团内应付款购买对价。
【4.5条】交割结束
(i)股份购买对价和(ii)集团内应付款购买对价中的最后一笔款项已不可撤销地存入卖方和相关HT集团公司各自银行账户的次日的欧洲中部时间00:00时应被确定为“交割结束”。
【4.7条】支付确认
在(i)股份购买对价已全额记入卖方银行账户，以及(ii)集团内应付款购买对价已全额记入各HT集团公司的银行账户后，卖方应立即以书面形式向目标公司和买方确认收到该等款项。如果买方在托管代理根据本协议和托管协议支付股份购买对价或集团内应付款购买对价的相应金额后的七（7）个工作日后仍未收到付款确认，且买方能够证明相应款项已按照本协议和托管协议的规定实际支付至卖方和各HT集团公司的银行账户，则在托管代理支付相应款项的七（7）个工作日后，应视为卖方或各HT集团公司已收到了相应款项。
【4.8条】交割协议
在各HT集团公司收到根据第4.3条(e)款的约定支付的集团内应付款购买对价后，各方应按照附件4.8所附的格式签署一份交割协议（“交割协议”）确认以下事项：预交割条件已满足或被豁免（视情况而定），已执行或豁免交割行动（视情况而定），股份购买对价已收到，集团内应付款已全额收到，以及交割已经发生，该等交割协议不具有任何基本效力，仅具有证据方面的证明效力。
【4.9条】在未满足预交割条件或交割行动情况下的退出权。
如果最迟在签署日后五（5）个月或各方以书面形式共同商定的其他日期（"最后期限日"）后，交割仍未发生；或各方一致同意，在最后期限日到期之前，一个或多个预交割条件确实无法达成；或任何交割行动（如果没有被豁免）最迟未能在交割日后第十五（15）个工作日完成；各方应有权在不事先通知的情况下退出本协议，除非该退出方违反了其在本协议项下的义务，并因此导致未满足预交割条件或未完成交割行动。
如果托管代理在约定的预交割日后的三十六（36）个工作日内未收到托管金额，卖方有权在不事先通知的情况下退出本协议。
根据第4.9条(a)或（b）款的约定退出的权利只能通过向另一方发出书面退出通知来行使。
根据第4.9条(a)或(b)款退出本协议，仅在最后一项交割行动完成（或被豁免）之前通知另一方时才有效。
4、卖方保证
卖方以独立保证形式，就目标股份和/或ESTRA欧洲业务向买方保证，卖方在第5.1条至（及包括）第5.21条中做出的所有声明（单独或合并称为“卖方保证”或“所有卖方保证”）在签署日均属真实无误，且卖方基本保证（定义见下文）在交割日或第5条中提及的相关卖方保证的其他日期也是真实无误的。但是，本协议中包含的与违反卖方保证的后果有关的任何条款和限制，包括第6条和第15条至（及包括）第18条中规定的条款和限制，构成卖方保证不可分割的组成部分，且卖方保证仅在受上述条款和限制约束的情况下做出。
第5.1条和第5.2条中的卖方保证也应称为“所有卖方基本保证”，单独称为“卖方基本保证”。第5.3条至第5.21条中的卖方保证也应称为“所有商业卖方保证”，单独称为“商业卖方保证”。
【5.1-5.2条】 卖方基本保证，主要是卖方的状况和公司事务，以及最基本的陈述和保证事项
【5.3-5.21条】商业卖方保证，涉及目标公司财务事项、资产状况、环境、知识产权、许可、客户关系、重大协议、一般合规性、数据保护、政府补贴、雇员事项、诉讼威胁等等。
5、卖方保证违约的法律后果
【6.1a项】如果出现任何不真实或不准确的基本卖方保证（"基本卖方保证违约"）或任何不真实或不准确的商业卖方保证（"商业卖方保证违约"；商业卖方保证违约与基本卖方保证违约合称 "卖方保证违约"），卖方应有权且买方应给予卖方机会，在根据第17.1条和第17.2条的约定就一个或多个通知索赔发出通知后的45个工作日内，对任何卖方保证违约进行事实补救（恢复原状）。
【6.1b项】如果在上述规定的期限内，卖方未能实现、不可能实现或最终拒绝对卖方保证违约进行事实补救，则买方有权在遵守本协议规定的限制的情况下，要求赔偿必要金额的金钱损失，以使买方处于如果卖方保证真实和准确的情况下买方本应处于的地位。
【6.1c项】卖方仅应对因卖方保证违约而产生的或与之相关的索赔负责，前提是该等索赔构成买方遭受的实际经济损失（“买方损害赔偿”）。不包括任何商誉损失或声誉损害而造成的损失、失败费用、目标公司或买方产生的任何内部成本和附带成本（如差旅费）、惩罚性、惩戒性和三倍损害赔偿以及目标股份价值的任何减少。
6、买方保证
【7.1条】法定资格。买方是一家根据奥地利法律正式成立并有效存续的公司。不存在要求买方或买方股东申请启动破产程序的情况。买方没有破产、即将破产或过度负债的情况，且没有停止或暂停付款的情形。
【7.2条】有约束力和可执行的协议。本协议构成买方具有法律效力和约束力的义务，不违反约束买方的任何司法或行政命令、买方公司章程的任何规定、买方管理层的任何决议或买方股东的任何决议。不存在买方签署和履行其在本协议项下的义务所必需的同意、授权或司法决定。
【7.3条】没有未决或潜在诉讼程序。没有针对买方的未决诉讼或书面诉讼威胁，也不存在以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或延迟交割日的影响买方的诉讼、起诉、调查或程序。
【7.4条】财务能力。在交割日，买方将拥有充足的即时可用资金或其他有约束力、不可撤销和无条件的融资承诺，以支付买方根据第4.3条规定到期时应支付的所有款项。
【7.5条】以自己的名义购买及继续开展ESTRA欧洲业务。买方以自己的名义购买目标股份。买方打算在适当考虑 ESTRA 欧洲业务雇用的所有员工的利益的情况下，继续经营ESTRA欧洲业务。买方确认，在交割前不会要求卖方或目标公司为本次交易重新安置员工。
【7.6条】买方尽调。买方确认，买方及其顾问已对目标公司进行了全面独立的尽职调查，包括审查和分析数据库中的文件。买方进一步确认，其作为在公司收购方面经验丰富的专业机构，已在数据库提供的信息和文件范围内评估目标公司的现有或者或有资产和负债。
7、买方保证违约的法律后果
【8.1条】任何不真实或不准确的买方保证均构成买方对本协议的违约(统称为“买方保证违约”)。在卖方发出买方保证违约的通知后的45个工作日内，买方有权(卖方也应给予买方机会)对买方根据第7节提供的任何不真实或不准确的保证进行事实性补救(恢复原状)。第17.1条、第17.2条和第17.3条应比照适用。
【8.2条】如果在上述规定的期限内，买方未能实现、无法实现或最终拒绝对买方保证违约进行事实性补救，则卖方有权在遵守本协议规定的限制的情况下，要求赔偿必要金额的金钱损失，以使卖方处于如果买方保证真实和准确的情况下卖方本应处于的地位，包括与起诉和执行买方保证违约导致的索赔相关的顾问代理所产生的适当成本和费用(“卖方损害赔偿”)。
【8.3条】买方仅应对因买方保证违约而产生的或与之相关的索赔负责，前提是该等索赔构成卖方遭受的实际经济损失（“卖方损害赔偿”）, 包括间接和继发损失以及利润损失，在每种情况下均以合理可预见为限。不包括任何商誉损失或声誉损害而造成的损失、失败费用、卖方产生的任何内部成本和附带成本（如差旅费）、惩罚性、惩戒性和三倍损害赔偿。
【8.4条】除本协议中包含的任何其他具体赔偿外，买方还应赔偿卖方，因买方违反其在本协议项下的义务或因买方当前或未来履行本协议而违反任何法律而向卖方提出的所有索赔，以及卖方可能遭受或招致的所有损失，无论是直接或间接的。但因卖方故意、疏忽、欺诈或非法行为、错误或不作为或卖方违反本协而导致或促成的违约除外。
8、卖方的赔偿和罚金
【9.1条】如果且只要在交割日目标公司未能在其账面保留与第 2.4 条所述应收增值税款的实际收到现金相等的金额，则卖方应向买方全额偿还和赔偿任何缺失的款项。
【9.2条】对于卖方违反任何无价值减损承诺的行为，卖方应向买方，或根据买方自行决定，向目标公司进行赔偿，使其免受损害，赔偿金额以欧元对欧元为基础。
【9.3条】交割日后，卖方应就交割日之前因集团内应付款而产生或与之相关的、在交割日结束后继续存在的目标公司对任何HT集团公司的所有债务向目标公司作出赔偿，并使目标公司免受损害。
【9.4条】如果卖方违反了第19.1条及19.2条（竞业禁止和招揽条款）中的规定，买方可要求卖方(或其关联方)(i)立即停止构成此类违约的活动，并(ii)就每次违约向买方(或买方自行酌情决定向目标公司)支付伍拾万欧元的合同罚金。如果持续违约，每增加一个月，卖方将有责任支付额外的合同罚金，金额为壹拾伍万欧元。
9、过渡期安排
【13.2a】长期租赁协议。卖方应促使埃斯创波兰和埃斯创韩国在交割日之前与买方（及目标公司）重新商议位于扎布热的波兰工厂物业的现行租赁条款，以确保目标公司按照买方满意的条款和条件长期使用波兰工厂（"长期租赁协议"）。
【13.3条】过渡期服务协议。在交割日之前，卖方、SAAE、SDAAC与目标公司应就交割日后继续 ESTRA 欧洲业务所需的若干服务签订一份服务协议，以促使目标公司从 HT集团和卖方向买方和Innerio集团的过渡（"过渡服务协议"），协议期限最长为交割日后18个月，协议价格按公允价格确定（但不得高于卖方在交割日之前向目标公司提供的服务价格）。
【13.4条】许可协议。在交割日之前，卖方应促使其关联公司与目标公司签署一份自交割日起生效的、关于卖方和HT集团公司对附件13.4所附专利和商标的永久、非排他性和免费使用以及附件13.4 所附商标的转让的许可协议。
10、竞业禁止；无招揽
【19.1条】竞业禁止。在交割日后的3年内，卖方应避免参与在欧盟市场内的、直接或间接与ESTRA欧洲业务竞争的、为全球总部位于德国的原始设备制造商生产和销售气流冷却模块和装置的商业活动。该义务包括但不限于，卖方应确保任何HT集团公司（包括通过其各自的商业代理）不得：
直接或间接持有竞争对手的任何权益（定义如下），但不直接或间接在竞争对手取得管理职能或任何具有重大影响力的权益，且仅出于金融投资目的而持有的权益除外；
影响或试图影响、招揽或接触与目标公司在欧盟市场的ESTRA 欧洲业务保持合同或其他业务关系的任何客户、供应商或员工，以（i）终止或中断此类合同或其他业务关系，或（ii）减少提供的产品或服务的数量，或（iii）向目标公司客户销售或提供具有竞争力的任何产品或服务。
11、最终条款
【26.3条】管辖法律。本协议受卢森堡大公国法律管辖并据其解释。
【26.4a】争议。各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的有效性、无效性、违约或终止，均应提交香港国际仲裁中心，并根据香港国际仲裁中心仲裁规则，在香港进行仲裁解决。尽管本协议第26.3条关于本协议整体适用法律的规定另有规定，仲裁本身应受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖。
【26.4b】仲裁程序应以英文进行，但仲裁庭应规定将口头程序和所有听证会上提供的证据以及仲裁中作出的最终裁决和任何临时裁决翻译成中文。
【26.10条】语言。本协议用中文和英文书写。两种语言具有同等法律效力。如果两种语言版本之间存在任何不一致，则应以英语版本为准，因为本协议是以英语进行谈判的。
五、本次交易涉及的其他相关安排
1、债权债务的处置
根据SPA协议安排，本次交易对方宜尔奥热交换器公司替埃斯创卢森堡向航天机电及其关联方归还债务2,155.54万欧元。
2、人员安置
埃斯创卢森堡在当地招聘的员工，项目转让过程中埃斯创卢森堡员工的合同将不会改变，转让后由目标公司方继续聘用。此次交易交割前公司不会为本次交易进行任何员工安置，交割后公司不会承担任何与标的公司员工相关的安置及赔偿义务。
3、排他安排
在2024年6月30日（“排他性期限”）之前，航天机电不得接受除宜尔奥集团以外的任何第三方提出的与（直接或间接）收购埃斯创卢森堡100%股份有关的任何其他提议或要约，尤其是不得就最终出售埃斯创卢森堡100%股份达成任何协议。
4、交易托管协议
为确保双方利益，尽可能避免风险，本次交易将采用托管账户的机制，巴伐利亚发动机制造厂股份有限公司（简称：宝马）、宜尔奥热交换器公司及航天机电将共同委托欧洲公证人，开设交易托管账户。
5、过渡期间损益安排
本次交易采用锁箱机制，本次交易锁箱日为2024年4月30日。受让方将按照锁箱价格购买标的公司股份。自锁箱日起直至最后的交割日，卖方需要履行无价值减损承诺，即确保标的公司在此期间维持正常的运营，不得进行如分红或支付股息，减少资本，偿还股东借款或内部借款，购买服务等涉及标的公司价值减损的事项。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易可帮助公司实现债权有效收回，确保关联公司经营不受影响，有效防止了风险外溢。同时，公司也可及时减少经营亏损的风险，并由受让方确保埃斯创卢森堡继续履行对客户的供货义务。
七、本次交易的风险分析
风险描述：虽然本次交易双方就主要条款初步达成一致，但由于本项目相对复杂，如长期租赁协议在交割日前未达成、陈述与保证事项存在重大过失，则可能发生因卖方违约而导致交易失败的风险。
风险应对：航天机电将会严格按照交易合同约定，逐级审批确认陈述与保证事项的完整性，提前策划各项交割条件，组织下属公司协同落实有关事项，确保交割过程顺利。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇二四年六月六日
