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河北氢天2024年一季度末，资产总额421,523,751.93元，负债总额430,569,307.04元,净资产-9,045,555.11元，实现营业收入968,448元，净利润-8,476,856.91元。该公司有《道路运输经营许可证》，具有货物专用运输（冷藏保鲜）资质。

河北省燃料电池汽车示范应用城市群是国家五部门批复的五个示范城市群之一。张家口市作为河北示范城市群的牵头城市，承担示范项目牵头组织推进的工作，为推动河北示范城市群氢能产业发展，完成示范城市群市场推广任务，张家口政府引入北京氢天科技有限公司，成立河北氢天作为燃料电池车辆运营主体，进行规模化示范运营。该公司于2023年11月参与张家口“跨越行动战略合作联合体”，作为运营单位承接“跨越行动”中燃料电池车辆示范运营任务，累计购车765辆，其中715辆4.5T燃料电池冷藏车、50辆4.5T燃料电池仓栅车。2024年将继续完善车型体系，增加18吨厢式车、31吨自卸车和49吨牵引车，为更多的运营场景提供完善的车辆保障。运营模式方面，根据客户需求，采用车辆租赁、运力承包、融资租赁等灵活专业的经营模式，为客户提供全方位综合解决方案。目前已与亿华通、惠科、菜鸟、海尔搬家、海底捞、锅圈食汇和蜀海等优质客户合作，提供运力承包服务，累计运行200万公里，累计减少二氧化碳排放800吨。河北氢天为北京氢天科技有限公司的控股子公司，北京氢天科技有限公司的运营管理团队现有15人，负责北京氢天科技有限公司及其控股子公司北京顺达九天科技有限公司、海南氢天运力科技有限公司、河北氢天等公司的运营管理，管理团队成员中大部分具有七年以上燃料电池汽车领域丰富的从业经验，曾参与北京奥运会、上海世博会、北京冬奥会等国际赛事的燃料电池汽车运营保障工作，在北京、张家口、成都等地区均有丰富的燃料电池车辆运营经验，在氢燃料电池汽车运营和管理领域建立了专业高效的运营管理体系。

子公司河北氢城销售给河北氢天的车辆，是客户河北氢天用以承接燃料电池车辆示范运营任务，该客户是我公司在张家口地区开拓业务、占领市场的重要合作伙伴。车辆按签约时市价出售，子公司河北氢城与客户河北氢天不存在关联方关系。综上，该交易具备商业实质。交易数量与合同金额与客户的预期业务规模匹配，所售车辆正在逐步投入示范运营。因氢能源车辆补贴金额高，客户实际承担的扣补后购车成本，与客户履约能力可以匹配。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司与河北氢天的销售业务发生于2023年11月-12月，客户具备相应的履约能力，公司基于其风险特征将其按客商的账龄组合进行划分，一年内应收账款坏账计提比例1%，坏账计提是充分的。

2、请结合业务类型、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明部分应收账款账龄较长的原因与合理性，是否存在应收账款逾期和结算周期变长的情形，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，坏账准备计提是否充分。

回复：

公司应收账款账龄较长的主要为新能源汽车款，主要原因如下：

为加快推动氢能和燃料电池汽车产业发展，财政部等五部门于2020年9月联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，提出示范期间，五部门将采取“以奖代补”的方式，对于入围示范项目内推广的车辆，达到里程标准的情况下，经验收后发放奖励资金。目前国内氢能产业处于发展初期，京津冀、上海、广东等区域大力推广氢燃料电池汽车的支撑主要来源于示范城市群补贴。

氢燃料电池汽车虽然增速快，但整体基数较小，导致单车研发费用摊销大，车辆成本高。主要的采购客户集中在矿山、钢铁、港口以及旗下的物流公司或长期为这类企业提供物流运输服务的运输公司。由于国家有前述奖励资金，采购单位采购时会重点关注该部分奖励资金的额度以及发放时间，车款支付也会以此为基础进行安排，根据目前的奖励资金发放进度，通常从车辆销售到获得全部奖补的时间约需18-24个月，导致整个行业普遍存在应收账款账龄较长的情况，我司新能源车业务部分应收账款账龄较长主要也是补贴资金领取周期长所导致。

燃料电池系统上市公司亿华通在2023年年报中披露到：“受燃料电池补贴政策影响，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央或地方财政部门再按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业，导致新能源汽车产业链上下游企业普遍呈现出不同程度的资金周转问题”、“公司存在受整车厂资金链影响较大、应收账款回款周期较长的情况，实际的回款周期普遍在1-2年左右或者更长”。

应收账款根据账龄占比对照表（根据2023年年报数据统计）：

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根据企业会计准则的规定，当公司与客户之间签订的销售合同同时满足下列条件时，公司应当在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入：

(1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

(2)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供服务相关的权利和义务；

(3)该合同有明确的与所转让商品或提供服务相关的支付条款；

(4)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

(5)企业因向客户转让商品或提供服务而有权取得的对价很可能收回。

公司与客户签订了汽车销售合同，并在合同中明确双方就该合同对应的权利和义务，待公司将车辆交付给客户并取得提车单/验收单，说明公司将车辆的控制权转移给客户，且公司没有设置继续管理权和后续控制，并预计相关对价很可能收回，相关的成本能够可靠计量，公司确认为收入，符合相关企业会计准则的规定。我公司对新能源汽车业务的应收账款按照单项或组合的方式计提坏账准备，组合方式采用账龄分析法，根据不同账龄计提坏账。与新能源同行业其他公司相比，公司认为新能源汽车业务应收账款坏账准备计提比例是充分的。具体情况详见下表：

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3、请说明焦化行业收入占比约为98%的情况下，你公司前五大应收账款对象均为新能源汽车业务客户或应收补贴资金的原因及合理性。

回复：

新能源汽车业务受政府奖补政策影响大，政府对氢燃料电池汽车的补贴考核通常集中在下半年，甚至接近年底，导致我公司较大比例的新能源汽车业务也常常集中在下半年甚至接近年底。根据合同中对收款节奏及比例的约定，在年末仍会有较大比例合同款尚未到约定收款期，导致应收客户款金额较高。

氢燃料电池汽车行业还在早期发展阶段，行业成本还偏高，导致车辆售价高，而补贴又是车款的重要组成部分，我公司部分主力车型的补贴金额占销售单价的比例达66%以上，随着我公司近两年新能源汽车业务量的增加，应收补贴资金增加较迅速。而且通常从车辆销售到获得全部奖补的时间约需18-24个月，所以导致应收补贴资金累计时间长，金额占比高。

五、你公司本期发生关联采购金额为4.72亿元，关联销售金额为5.57亿元，其中，与山西美锦钢铁有限公司及其关联方发生关联销售金额为2.74亿元，同比下降46.1%，对其应收账款期末余额为0.98亿元，同比增长264.91%。山西美锦钢铁有限公司、交城美锦热电有限公司、新汽有限公司、山西五星水泥有限公司等关联方同为你公司客户及供应商。

1、请结合销售模式、收入确认政策、结算方式及其变化情况等，说明与山西美锦钢铁有限公司及其关联方发生的销售金额下降情况下，应收账款期末余额增长的原因及合理性。

回复：

2023年公司与山西美锦钢铁有限公司及其关联方（以下简称“美锦钢铁”）的销售交易金额为2.74亿元,其中焦炭2.32亿元、煤气0.36亿元。2023年与2022年相比，公司向其销售减少2.34亿元，主要原因是：（1）2023年公司在产焦炭以标准一级干熄焦为主，该焦种质优价高，美锦钢铁装备的小高炉冶炼强度较低，全部使用标准一级干熄焦燃料成本高，出于经济性考虑，在子公司美锦煤化工从2022年4月-2023年6月升级改造过程中没有采购公司焦炭，待公司子公司美锦煤化工投产后逐步恢复采购，导致其向公司采购的焦炭量减少3.32万吨；（2）受到焦炭行情整体承压下行的影响，焦炭销售价格由2022年的2,807元/吨下降到1,916元/吨。

焦炭销售是需方自提，销售价格随行就市，约定提货后付款，与2022年相比销售模式、收入确认政策、结算方式均未发生较大变化，2023年6月子公司美锦煤化工投产后，生产高硫干熄焦，逐步恢复对美锦钢铁的销售，数量10.65万吨，金额2.32亿元，约定提货后付款，2023年末对其应收账款期末余额为0.98亿元，截至到目前已全部回款。

公司向美锦钢铁及其关联方销售焦炭、煤气以及提供污水处理服务等，焦炭产品金额占比大。子公司美锦煤化工是美锦钢铁采购焦炭的供应商之一，美锦煤化工2022年4月开始停产升级改造，2023年6月复产。2022年停产后美锦钢铁未向公司采购焦炭，2022年停产前当年采购焦炭4.3亿元，已于2022年12月底之前结清，2022年末应收余额不包含焦炭产品，即2022年末应收账款余额与上述焦炭交易额无对应关系；2023年美锦煤化工复产后恢复对美锦钢铁的焦炭供应，2023年末应收余额中包含焦炭产品，公司对美锦钢铁销售中焦炭产品占比大，导致应收账款期末余额增长。

综上，公司与美锦钢铁及其关联方发生的销售金额下降情况下，应收账款期末余额增长具有合理性。

2、请说明你公司与上述关联方同时采购及销售、与控股股东及其关联方交易的具体情况，包括产品类别、具体用途、产品定价、交易金额、账期及结算方式，并结合非关联交易的相关安排，说明关联交易公允性，是否具备商业实质，向同一方采购并销售的合理性，是否存在控股股东、其他关联方变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（1）与美锦钢铁关联方交易的具体情况：

美锦钢铁是山西地区规模较大的钢铁企业，公司与美锦钢铁交易种类较多，包括焦炭、材料、煤气、蒸汽等。2023年累计发生交易额35,821.87万元，其中销售交易额27,370.97万元、采购交易额8,450.91万元；截至2023年末公司应收美锦钢铁9,812.15万元,明细如下：

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（2）与交城美锦热电有限公司（以下简称：“美锦热电”）关联方交易的具体情况：

美锦热电主营电力、热力、蒸汽的生产及销售，为公司提供除盐水及蒸汽。2023年累计发生交易额6,508.02万元，其中销售交易额3,522.90万元、采购交易额2,985.12万元，截至2023年末公司应收美锦热电259.66万元。明细如下：

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（3）与新汽有限公司（以下简称“新汽”）关联方交易的具体情况：

新汽主业聚焦于末端配送“最后一公里”履约工具运营，通过车身硬件实现实时无感采集，紧抓数字经济背景下的数据要素，打造以数据资产为主的生态型公司。目前主要客户包括菜鸟、京东、顺丰、圆通、中通等物流快递企业。同时，新汽研发、生产、销售五合一控制器（MFU）、整车控制器（VCU）、T-box等新能源车用产品。与我公司有汽车材料的销售和汽车采购业务。2023年累计发生交易额2,184.14万元，其中销售交易额1,645.40万元、采购交易额538.74万元，截至2023年末公司应收新汽1,354.15万元。明细如下：

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（4）与山西五星水泥有限公司（以下简称：“五星水泥”）关联方交易的具体情况：

五星水泥主营水泥及水泥制品的制造与销售，与公司有煤气和电的采购业务。报告期累计发生交易额1,386.50万元，其中销售交易额1,384.05万元、采购交易额2.45万元,截至2023年底公司应收五星水泥126.02万元。明细如下：

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（5）与控股股东及其关联方交易的具体情况：

2023年，公司与控股股东及其关联方日常经营交易金额38,695万元，销售交易额为27,419.10万元,扣除与上述美锦钢铁的销售交易额27,370.97万元外的其他关联方销售交易额是48.13万元；采购交易额为11,276.43万元，扣除与上述美锦钢铁的采购交易额8,450.9万元外的其他关联方采购交易额是2,825.52万元,主要明细如下：

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综上，不存在控股股东、其他关联方变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情形。

3、请结合《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及你公司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。

回复：

2023年度公司与山西美锦钢铁有限公司及其关联方共计发生金额35,821.87万元。根据公司于2023年4月26日和2023年7月26日披露于巨潮资讯网的《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》和《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》显示，公司预计2023年与山西美锦钢铁有限公司及其关联方发生金额87,950.00万元，2023年公司与山西美锦钢铁有限公司及其关联方实际发生额未超过年初预计额。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》（2023年修订）、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.6条“与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当履行相应决策程序后及时披露”，和6.3.7条“除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。”的规定，公司已于2023年4月24日、2023年7月25日和2023年5月17日分别召开九届五十次董事会、九届五十五次董事会和2022年年度股东大会审议通过了《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司披露的《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-022）、《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-054）。

六、你公司其他应收款期末余额为5.89亿元，其中往来款4.25亿元，保证金及押金1.58亿元。你公司对关联方清徐泓博污水处理有限公司、山西泓创物流有限公司因借款形成的其他应收款期末余额分别为1.18亿元、0.4亿元。预付款项期末余额为1.21亿元，其中1年以上预付款0.23亿元，未结算原因为预付供应商的原料采购款尚未结算。

1、请说明对关联方借款的合同约定期限、借款利率、产生背景及必要性，是否履行审议程序及信息披露义务。

回复：

（1）清徐泓博污水处理有限公司（以下简称“清徐泓博”）：该公司系子公司华盛化工与位于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的污水处理公司，其股权结构是--山西梗阳新能源有限公司持股40%、山西亚鑫新能科技有限公司20%、华盛化工40%。清徐泓博建设项目是华盛化工所在园区的配套环保项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的污水处理。因其建设资金周转所需，2021年至2023年陆续向三家股东同比例借款。根据借款协议约定，借款期限是从实际借出日起3年、借款利率为5%（承兑为2%），截止2023年末借款余额1.18亿元。清徐泓博作为子公司华盛化工的联营企业，构成公司的关联方，对其财务资助已履行审议程序，详见公告2021-094、2022-014、2023-042。

（2）山西泓创物流有限公司（以下简称“泓创物流”）：该公司系子公司华盛化工与位于同一焦化产业园的山西梗阳新能源有限公司和山西亚鑫新能科技有限公司共同出资成立的园区的铁路配套项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的产品运输。其股权结构是--山西梗阳新能源有限公司持股33%、山西亚鑫新能科技有限公司34%、华盛化工33%。因其建设资金周转所需，2023年向三家股东同比例借款。2023年9月22日签订借款协议，根据协议约定，借款期限是从实际借出日起1年、借款利率为4.1%，截止2023年末借款余额0.40亿元。泓创物流作为子公司华盛化工的联营企业，构成公司的关联方，对其财务资助已履行审议程序，详见公告2023-083。

（3）审议程序及信息披露义务：

为满足清徐泓博和泓创物流项目建设资金需要，公司于2021年9月14日召开九届二十次董事会会议审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意华盛化工向清徐泓博提供7,000万元的财务资助，期限3年，年利率现汇5%（承兑为2%）（公告编号：2021-094）；于2022年3月2日召开九届二十八次董事会会议审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意华盛化工向清徐泓博提供3,000万元的财务资助，期限3年，年利率5%（公告编号：2022-014）；于2023年6月20日召开九届五十三次董事会会议审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意华盛化工向清徐泓博提供2,000万元的财务资助，期限3年，年利率5%（公告编号：2023-042）；于2023年9月22日召开十届三次董事会会议审议通过《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意华盛化工向泓创物流提供4,500万元的财务资助，期限1年，年利率4.1%（公告编号：2023-083）。公司已按相关规定履行了审议程序和信息披露义务。

2、请说明其他应收款中往来款、保证金及押金、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款及1年以上预付款、按预付对象归集的期末余额前五名预付款的具体情况，包括但不限于交易对手方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、资金流转是否与合同约定一致，保证金或预付比例是否符合商业惯例，超过1年款项未收回原因等。

回复：

（1）其他应收款前五名往来款明细及交易背景如下：

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（2）其他应收款前五名保证金及押金明细及交易背景如下：

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（3）其他应收款前五名明细如下：

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具体分析详见上述六（1）、（2）中的回复。

（4）按预付对象归集的期末余额前五名预付款明细及交易背景如下：

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（5）一年以上预付款前五名明细及交易背景如下：

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3、请结合问题（1）、（2），说明其他应收款、预付款项是否存在资金占用或违规财务资助的情形。

回复：

根据问题（1）、（2）的回复，公司对六枝特区财政局、清徐泓博、泓创物流的财务资助已履行相应的审议和披露程序，对清徐泓博和泓创物流的财务资助情况的审议和披露程序详见六、1中的回复，对六枝特区财政局的财务资助情况的审议和披露程序详见公告2022-060。

因此，公司的其他应收款、预付款项不存在资金占用或者违规财务资助等情形。

请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。

七、你公司递延收益-政府补贴期末余额为1.76亿元，其中本期新增0.57亿元，计入其他收益0.16亿元。

1、请说明本期新增政府补助金额及事由是否与相应通知或文件匹配，相关政府补助是否附生效条件，是否具备无偿性，来源是否为政府的经济资源，政府补助的具体到账时间，收益确认时点及判断依据。

回复：

公司本期新增与资产相关的政府补助金额为0.57亿元，主要事由如下：

（1）根据吕梁市人民政府办公室2022年12月8日发布的《关于印发吕梁市2022年氢能产业专项资金使用管理办法（暂行）的通知》，为了使用管理好氢能产业专项资金，更好地推动氢燃料电池重卡汽车（以下简称“氢能重卡汽车”）应用场景建设。具备以下条件的企业可以申请相应的政府补贴：

①氢能重卡汽车在吕梁市域内下线生产或吕梁市氢能产业链上企业与省内外其他企业合作生产的；

②氢能重卡汽车需在吕梁市域内登记上牌照；

③氢能重卡汽车需在吕梁市域内运行；

④对符合上述条件的氢能重卡汽车予以一次性补贴，获得资金补贴的氢能重卡汽车在吕梁市域内运行必须达4年以上，不达4年的根据运行时间按比例扣减补贴资金；

⑤对在吕梁市域内销售公司购置的氢能重卡汽车优先支持。

（2）补贴标准为：

①18吨氢能重卡汽车每辆补贴14万元；

②18吨以上氢能重卡汽车补贴，以18吨补贴14万元为基准，按车辆总质量限值每增加1吨增加1万元。

公司子公司山西美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“新能源汽车制造”）共计124辆氢能重卡符合相关政策要求，合计可以申请政府补助金额0.54亿元，具体明细如下：

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获得该补助的单位不需要向政府交付商品或服务等对价，因此具备无偿性。

根据交城县财政局文件《关于下达2023年氢能产业专项资金的通知》（交财建（2023）006号），新能源汽车制造收到专项资金为0.54亿元，专项用于新能源汽车制造新能源产业发展。公司于2023年2月22日收到银行存款0.54亿元，付款人为国家金库交城支库，该政府补助属于政府的经济资源。根据《企业会计准则第16号一政府补助》的要求，与资产相关的政府补助，其获得补助的用途主要是用于支持公司购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入），公司认为该政府补助与公司的氢能重卡汽车相关，属于与资产相关的政府补助，因此公司在资产的剩余使用寿命内按照直线法分期确认收益，每月确认其他收益103万元，2023年合计确认其他收益1,128万元,2023年新能源汽车制造摊销递延收益的明细表如下：

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2、请说明本期计入其他收益的政府补助项目的具体情况、会计处理及具体计算过程，是否符合企业会计准则相关规定。

回复：

根据《企业会计准则第16号一政府补助》的要求，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，其获得补助的用途主要是用于支持公司购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

公司本期计入其他收益的政府补助金额为0.16亿元，主要为与资产相关的政府补助的摊销金额，主要情况如下：

（1）新能源汽车制造根据吕梁市人民政府办公室2022年12月8日发布的《关于印发吕梁市2022年氢能产业专项资金使用管理办法（暂行）的通知》及交城县财政局文件《关于下达2023年氢能产业专项资金的通知》（交财建（2023）006号），于2023年2月22日收到与资产相关的政府补助0.54亿元，公司将其确认为递延收益，在资产的剩余折旧年限内按照直线法分期确认收益，每月确认其他收益103万元，2023年合计确认其他收益1,128万元。具体明细参照七.1问题回复，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（2）上德水务根据《吕梁市财政局、吕梁市环境保护局关于下达地表生态补偿项目补助资金的通知》，于2017年收到与污水管网工程相关的政府补助1,000万元，并将其确认为递延收益，2020年4月该项目正式办理竣工结算，因此该政府补助从2020年4月开始在资产的剩余折旧年限内按照直线法分期确认收益，每月确认其他收益8.33万元，2023年合计确认其他收益99.99万元，截至2023年底累计确认其他收益374.99万元，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（3）华盛化工根据太原市生态环境局清徐分局《关于奖补部分重点企业实施环保设施提标改造项目的请示》，为切实改善我县大气和水环境质量,推进我县生态环境质量提升目标和重点任务的全面完成，调动企业深度治理的积极性，巩固生态文明建设成果，拟对华盛化工超低排放改造项目申请县级资金650万元，华盛化工于2021年12月收到该补助金额，将其确认为递延收益，并从2021年12月开始在资产的剩余折旧年限内按照直线法分期确认收益，每月确认其他收益4.5万元，2023年合计确认其他收益54.17万元，截至2023年底累计确认其他收益112.85万元，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

八、你公司本期对外投资额合计79.19亿元，同比增加101.34%，其中美锦煤化工焦化升级改造项目、华盛化工新材料项目本期实现效益分别为-1.05亿元、-1.6亿元，未达到预计收益；美锦氢能总部基地一期截至期末投资进度为33.13%，项目达到预定用状态日期为2024年6月30日。

1、请结合项目建设情况、具体业务、原材料及产品价格变化等，量化分析上述项目未达到预期收益的原因。

回复：

（1）华盛化工新材料项目未达预计效益的原因

2023年开始焦炭产品利润空间逐步走低，二季度开始焦炭价格持续下跌，炼焦煤价格虽同步下跌但存在滞后性和品种间降幅不一的差异，焦炭出现一定亏损。2023年焦炭市场价格变动趋势如下图：

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依据前期可研报告预测，华盛化工2023年预计实现不含税销售收入1,118,827.01万元，税后利润128,941.52万元，但受制于市场等原因，利润未能达到预期。2023年华盛化工总成本费用涨幅明显高于营业收入的涨幅，实现不含税销售收入1,157,668.41万元，实现税后利润-16,021.31万元，具体明细如下：

单位：万元

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①公司营业收入较预测增长金额为38,841.39万元，增长比率为3.47%，主要原因：一是因为公司主要产品焦炭的实际销售单价2,292.87元/吨，较预期增长24.63%，增加营业收入182,144.15万元、同时产量增加19.58万吨，增加营业收入36,027.36万元，合计增加营业收入218,171.51万元，增长率31.01%。二是公司化产品价格不及预期（如乙二醇的实际销售单价3,421.01元/吨、较预期下降50%，一级DMC实际销售单价2,850.99元/吨、较预期下降40.48%），致化副产品实际收入较预期减少-179,330.12万元，下降43.18%。

②公司总成本费用及税金较预测增长金额为232,125.28万元、增长率为24.51%，主要原因：一是公司主要原材料精煤的实际采购单价1,778.92元/吨较预期增长38.63%，增加营业成本267,433.66万元，同时因为焦炭产量增加消耗量增加24.66万吨，增加营业成本31,638.32万元，合计增加营业成本299,071.98万元，增长率为45.27%；二是因为公司提升生产管理，提高生产效率，降本增效至其他成本费用减少54,086.56万元。

（2）美锦煤化工2023年不含税销售收入250，292.57万元，销售成本262，998.57万元，实现净利润-10,485.89万元。公司2023年亏损的主要原因如下：

①受到上游炼焦煤资源供给、下游钢铁行业消费需求和煤化工行业发展路径选择的影响，焦炭价格持续下跌，炼焦煤价格虽同步下跌但存在滞后性，焦炭出现一定亏损，2023年公司主要产品焦炭的实际销售单价为2,092.08元/吨，较预期增长9.96%，原材料精煤的实际采购单价为1,644.90元/吨，较预期增长17.64%，导致公司2023年产品毛利率仅为-5.08%。

②公司在2023年6月初开始逐步投产，投产初期只有炼焦车间及公辅配套设施运行，化产车间暂时不具备生产条件，从7月开始化副产品逐步投入生产，因此导致焦炭生产成本较高。

③美锦煤化工焦化升级改造项目1#焦炉于6月初投产，2#焦炉于7月底投产，在运行初期对设备的性能进行不断调试，生产工艺条件逐渐完善，人员操作水平不断提高，产量在逐步增加，2023年全焦产量偏低，产量为72.47万吨，产能利用率为81%。

2、请说明美锦氢能总部基地一期建设周期、预计完工时间、进展缓慢原因，项目可行性是否发生变化。

回复：

美锦氢能总部基地项目原计划工期24个月，自2022年6月进入项目前期筹备期，2023年3月31日前开工建设进入建设期，2024年6月30日前实现竣工，2024年12月31日前完成试运行，2025年1月1日正式投入使用。该项目在具体建设过程中因多种因素导致工期有所延误，包括总包方与当地监管部门的协调备案、不可抗力因素、重要社会活动、冬季停工及设计施工方案调整等，详情如下：

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为应对延期情况，公司已采取了一系列措施，包括与总包方密切沟通，加强现场管理，增加人力和物力资源投入，以尽量缩短延误时间。公司始终坚持在确保工程质量和安全的前提下，加快施工进度，力争尽早完成项目。综合考虑前期工期延误的影响及现场实际施工进度安排，现预计竣工时间由原定的2024年6月30日顺延至2024年10月31日。尽管项目进度有所延迟，但项目的可行性未发生任何变化。公司对该项目的前景依然充满信心，认为其将为公司未来的发展带来重要贡献。

3、请说明上述项目相关资产是否出现减值迹象，减值计提是否充分。请会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（1）根据《企业会计准则第8号一资产减值》可能发生减值资产的认定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值:

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（2）华盛化工项目为385万吨/年焦化及其延伸配套项目，置换原有落后产能，实现年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm3/h工业高纯氢、二期10,000Nm3/h工业高纯氢的生产能力。

从技术、政策角度来看，这是国内第三家、山西首家投产的7.65米顶装焦炉，该焦炉采用了中冶焦耐工程技术有限公司设计并荣获国家科技进步一等奖的JNX3-7.65-18型炭化室顶装焦炉，是国际最先进的顶装焦炉，配套西门子、ABB、施耐德等国际尖端公司的电气化自动控制系统，工艺设备选型实现高端化、生产过程实现智能化、工艺流程实现绿色化、装备系统实现集成化，真正做到“有人值守、无人操作”的自动化生产。华盛化工炼焦采用的是4×70孔JNX3-7.65-18型7.65m单热式顶装焦炉，技术成熟可靠，工艺装备水平先进，而且增设了环境治理的设施；熄焦系统采用了先进的干熄焦工艺，既可回收能量又保护了环境和提高焦炭质量，代表了国际领先水平，符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求，且所生产的焦炭、乙二醇等产品属于大宗商品，市场需求量大，不存在由于经济、技术或者法律等环境以及市场等重大变化对企业产生不利影响。该资产的价值因正常使用而正常下跌，目前不存在由于市价大幅度下跌的影响。

根据中国外汇交易中心公布的贷款市场报价利率走势图来看，LPR从2023年开始呈阶梯式下跌趋势，不存在由于市场利率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的因素。

华盛化工项目于2022年全部转固，该资产处于正常的生产状态中，2022年全焦产量为373万吨，2023年全焦产量为400.94万吨，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的迹象，亦不存在闲置、终止使用或者提前处置的计划。

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华盛化工项目2023年全焦产量为400.94万吨，实现不含税销售收入1,157,668.41万元，收入水平高于预期，实现税后利润-16,021.31万元，税后利润不及预期主要是因为原材料价格上涨幅度高于焦炭产品销售价格的上涨幅度，同时化产品的市场价格较预期大幅下降等因素影响。结合公司主要产品的经济周期与宏观经济因素双重影响，该现象与同行业公司业绩变动趋势一致，符合行业发展规律，从中长期来看华盛化工项目依靠先进的工艺技术及产业链延伸的优势，依然具有较强的盈利能力。

因此，公司认为华盛化工项目不存在减值迹象。

（3）美锦煤化工焦化升级改造项目是子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）积极响应政府号召，稳妥推进焦化行业退城入园、上大关小、转型升级，按照行业政策和双碳目标要求所进行的项目。

从技术、政策角度来看，该项目旨在投资建设国内先进的焦化设备，采用煤炭干馏等先进、洁净、高效的煤转化技术将现有焦炉改造升级为6.78m单热式捣固焦炉。实现工艺设备选型高端化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化。符合山西省政府《关于印发山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案的通知》（晋政办发〔2018〕98号）、吕梁市政府《关于印发吕梁市焦化产业污染防治转型升级行动方案的通知》（吕政办发〔2018〕97号）和《关于印发吕梁市焦化产能置换及项目备案管理办法的通知》（吕政办发〔2018〕96号）的有关规定，所生产的焦炭属于大宗商品，市场需求量大，不存在由于经济、技术或者法律等环境以及市场等重大变化对企业产生不利影响，该资产的价值因正常使用而正常下跌，不存在由于市价大幅度下跌的影响。

根据中国外汇交易中心公布的贷款市场报价利率走势图来看，LPR从2023年开始呈阶梯式下跌趋势，不存在由于市场利率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的因素。

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美锦煤化工焦化升级改造项目于2023年6月份开始逐步投产，2023年全焦产量为72.47万吨，该资产处于正常的生产状态中，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的迹象，亦不存在闲置、终止使用或者提前处置的计划。

美锦煤化工焦化升级改造项目2023年全焦产量为72.47万吨，实现营业收入250,292.57万元，实现税后利润-10,485.89万元，税后利润较低主要是因为美锦煤化工焦化升级改造项目于2023年6月份开始逐步投产，投产初期由于设备调试、人员磨合等原因，产量较低，同时因投产后焦炭市场持续下行，出现亏损。公司预期2024年将实现满产，且随着生产及管理的改进，设备、人员问题将逐步得到改善，结合公司主要产品的经济周期与宏观经济因素双重影响，该现象与同行业公司业绩变动趋势一致，符合行业发展规律，从中长期来看，美锦煤化工焦化升级改造项目依然具有较强的盈利能力。

因此，公司认为美锦煤化工焦化升级改造项目不存在减值迹象。

（4）《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中指出要建设氢能高端装备产业园、燃料电池发动机生产基地和国际氢能示范区。搭建清洁能源供应链金融服务平台，推动供应链生态拓展和增值。实施新能源物流配送车替代工程，打通末端物流“最后一公里”。系统推动核心区超低排放区建设，推动核心区燃油汽车减量，基本实现公交、环卫、货运、旅游及公务车辆为新能源动力，逐步禁止柴油车辆驶入，打造纯电动或氢燃料电池车辆巡回旅游专线。大兴区已将氢能产业纳入全区“十四五”发展规划，作为“京津冀燃料电池示范城市”牵头单位，大兴区积极引进氢燃料电池产业关键零部件龙头企业及制、储、运、加、用等氢能企业入区发展，形成完整产业链。公司在大兴区建立美锦氢能总部基地一期项目，成为集氢能研发、生产、运营为一体的综合园区。一期园区内包括公司自主建设的氢燃料电池车辆运营平台项目以及园区合作企业的氢燃料电池叉车项目、燃料电池热电联供系统项目、燃料电池汽车控制系统项目等。该项目目前正在建设中。根据测算，美锦氢能总部基地一期项目内部收益率（税后）10.74%，回收期（税后）11.49年。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标，因此该项目不存在减值迹象。

九、请补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况、“重要在建工程项目本期变动情况”中工程累计投入占预算比例情况，并自查是否存在其他应披露未披露事项。

回复：

（1）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：

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（2）按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况如下：

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（3）“重要在建工程项目本期变动情况”中工程累计投入占预算比例情况如下：

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经自查，公司不存在其他应披露未披露的事项。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年6月5日