中百控股集团股份有限公司关于以公开挂牌方式出售参股公司股权进展暨关联交易的公告
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2024-036
中百控股集团股份有限公司关于以公开挂牌方式出售参股公司股权进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024年3月1日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售参股公司股权的议案》，为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，公司拟通过公开挂牌方式出售所持有的湖北永辉中百超市有限公司（以下简称“永辉中百”）45%的股权。具体内容详见公司于2024年3月2日披露在巨潮资讯网的《关于拟以公开挂牌方式出售参股公司股权的公告》（公告编号：2024-004）。
2024年4月15日，公司收到武汉光谷联合产权交易所江城产权交易有限公司（以下简称“武汉光谷联交所”）《信息发布申请受理通知书》，武汉光谷联交所同意受理公司公开挂牌转让永辉中百45%的股权项目的信息发布申请（项目编号：HB2024DF300016），公开挂牌转让底价为10万元，挂牌起始日期为2024年4月16日，挂牌公告期为20个工作日。具体内容详见公司于2024年4月16日披露在巨潮资讯网的《关于以公开挂牌方式出售参股公司股权的进展公告》（公告编号：2024-019）。
二、进展情况
截止挂牌公告期满，公司收到武汉光谷联交所通知，仅有永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）一家意向受让方报名参与竞买，拟受让价格为10万元。2024年6月5日，公司与永辉超市签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
本次交易对方永辉超市为持有公司5%以上股份的法人重庆永辉超市有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联交易金额未达到提交董事会审议标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
三、关联方基本情况
（一）基本信息
关联人名称：永辉超市股份有限公司
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址：福建省福州市西二环中路436号
法定代表人：张轩松
注册资本：907,503.6993万人民币
统一社会信用代码：91350000727900106T
主要经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售和批发医疗器械；西药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；中药销售（不含兽药，不含互联网药品交易服务）；互联网药品交易服务；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（保险、证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；网上贸易代理；互联网零售；信息服务业务；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务；专业停车场服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
永辉超市成立于2001年，2010年在A股上市，股票代码601933.SH，是中国企业500强之一，是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业。永辉超市是中国大陆首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范，通过农超对接，以生鲜特色经营及物美价廉的商品受到百姓认可，被誉为“民生超市、百姓永辉”。
本次交易对方永辉超市为持有公司5%以上股份的法人重庆永辉超市有限公司的一致行动人，为公司关联法人。经核查，永辉超市未被列为失信被执行人。
（二）股权结构
前十大股东（截至2024年3月29日）：
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实际控制人：永辉超市现无实际控制人。
（三）主要财务数据
截止2023年12月31日，永辉超市总资产为5,205,203.78万元；净资产593,907.06万元；2023年营业收入7,864,217.16万元；归属于母公司股东的净利润-132,905.21万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖北永辉中百超市有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市硚口区古田二路8栋2-6层B座（汇丰企业总部）
法定代表人：卢建隆
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91420104MA4KU9YA95
成立日期：2017年5月19日
经营范围：许可项目：食品经营；出版物零售；药品零售；酒类经营；出版物互联网销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器销售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；办公设备销售；助动自行车、代步车及零配件销售；消防器材销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；食用农产品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；箱包销售；自行车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；灯具销售；电动自行车销售；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；竹制品销售；办公设备耗材销售；第一类医疗器械销售；五金产品零售；农副产品销售；钟表与计时仪器销售；医护人员防护用品零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
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所有股东已于2017年按认缴额度完成出资。
（三）主要财务数据
永辉中百最近一年及最近一期经审计财务数据如下： 单位：万元
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本次交易标的为公司持有的永辉中百45%的股权，截至目前，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。经核查，永辉中百未被列入失信被执行人名单。同时，公司不存在为永辉中百提供担保、财务资助及其他可能形成资金占用等情形。
（四）资产评估情况
公司通过招标聘请北京晟明资产评估有限公司（具有证券服务业务经历），以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对评估基准日的股东全部权益价值进行评估，资产评估结果：净资产账面价值为-10,224.03万元，评估价值为-9,545.83万元，增值额为678.20万元，增值率为6.63%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
综合考虑资产评估情况，永辉中百45%股权以10万元人民币(不低于经备案的评估结果且不低于人民币1元)为底价在武汉光谷联交所进行公开挂牌转让。挂牌公告期结束，永辉超市成为符合条件的意向受让方。经交易双方一致确认，标的股权的最终交易价格为10万元。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（以下简称甲方）：中百控股集团股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：永辉超市股份有限公司
（二）产权转让标的
甲方持有湖北永辉中百超市有限公司45%股权，拟将标的企业45%股权转让给乙方。以下均称产权。
（三）产权转让方式
依照法定程序，产权交易机构于2024年4月16日至2024年5月14日在产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内有1个意向受让方在产权交易机构办理了意向受让登记，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议成交的方式转让。
（四）产权转让价款及支付
1.转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）拾万元整〖即：人民币（小写）10万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2.转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效之日起五个工作日内汇入产权交易机构指定的结算账户。
（五）产权转让的审批及交割
1.本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2.本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证后三十个工作日内，乙方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。
3.甲、乙双方不得以交易期间标的企业经营性损益或非经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（六）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
（七）违约责任
1.本合同生效之日起，任何一方无故终止合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
3.甲方未按本合同约定配合履行相关的股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
由于一方的过错造成本合同不能履行时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
七、涉及关联交易的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。交易各方后续将按照产权交易合同约定和武汉光谷联交所相关要求，办理相关股权转让价款的划转，到登记机关办理相关股权变更登记手续。
八、交易目的和对公司的影响
鉴于永辉中百自2019年以来连年亏损，经营状况尚未出现改善迹象，且2021年净资产已为负值，在综合考虑经营情况、发展规划的基础上，公司拟以公开挂牌方式出售持有的永辉中百全部股权。本次交易完成后，公司将不再持有永辉中百股权。本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，剥离低效资产。2021年末，经审计后的公司对永辉中百长期股权投资账面净值为零，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次股权转让以公开挂牌交易方式进行，价格公允，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至披露日，除本次交易外，公司与永辉超市及其下属公司累计发生的关联交易总金额为人民币0元。
十、备查文件
《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
2024年6月6日
