浙江祥源文旅股份有限公司
关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、
部分董监高及核心中层管理人员增持股份计划
实施完毕暨增持结果的公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-039
浙江祥源文旅股份有限公司
关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、
部分董监高及核心中层管理人员增持股份计划
实施完毕暨增持结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增持计划的基本情况：基于浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）业绩持续增长、发展稳定向好以及对公司未来发展信心，公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及16名核心中层管理人员计划于2023年10月17日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元，以实现公司持续健康、高质量发展。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
● 参与本次增持计划的全部增持主体均已书面承诺按照增持计划在增持期限内完成增持，在增持计划实施期间、增持完成后6个月内不减持公司股份。
● 增持计划实施情况：截至2024年6月5日收盘，上述增持主体通过上海证券交易所系统以集中竞价方式合计增持9,640.71万元（含交易费用），增持金额已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。
一、增持计划的主要内容
2023年10月17日公司披露了《关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2023-053），增持计划主要内容如下：
（一）增持目的
基于公司业绩持续增长、发展稳定向好以及对公司未来发展信心，以实现公司持续健康、高质量发展。
（二）增持股份的种类
本次拟增持的股份为公司无限售流通A股股票。
（三）增持股份的数量或金额
1、公司实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）一致行动人浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）拟增持金额如下：
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2、公司董事、监事、高级管理人员及公司核心中层管理人员（包括公司各职能中心负责人及各项目公司经营主体负责人）拟增持金额如下：
■
本次增持前，除核心中层管理人员刘杰持有公司股票2,000股外，本次增持董监高及剩余公司核心中层管理人员均未直接持有公司股份。上述人员合计增持金额不低于人民币1,672.50万元，不超过人民币3,345.00万元。
（四）增持股份的价格
本次增持计划不设价格区间，将由增持相关人员在增持期限内根据二级市场股票价格及资本市场整体趋势在允许增持的窗口期内择机增持公司股份。
（五）增持股份的实施期限
综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施， 本次增持股份计划的实施期限为自2023年10月17日起12个月内（即2023年10月17日至2024年10月16日）。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）增持股份锁定期安排
1、自本次增持计划完成公告披露之日起六个月；本次增持期间及增持完成后的锁定期内增持相关人员不得卖出所持有的公司全部股票。
2、公司实际控制人及控股股东一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在前述规定基础上还需遵守法律法规和证券监管部门相关规定。
（七）增持股份的资金安排
本次增持主体通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。
（八）增持股份的方式
本次增持主体通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。
二、增持计划实施结果
截至2024年6月5日收盘，上述增持主体通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式合计增持9,640.71万元（含交易费用），合计增持金额已超过本次增持计划金额下限，各增持主体的增持金额均已超过其各自增持计划中增持金额的下限。
本次增持计划已实施完毕，具体增持情况如下：
1、公司实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业增持结果如下：
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注：公司实际控制人俞发祥及祥源实业实际增持金额已达增持上限。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司核心中层管理人员（包括公司各职能中心负责人及各项目公司经营主体负责人）增持结果如下：
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注：1、监事会主席俞真祥因误操作，导致实际增持金额超过承诺增持金额上限0.78万元，但本次增持计划涉及的全部增持主体合计增持结果未超过增持计划承诺的增持上限。
2、本次增持前，除核心中层管理人员刘杰持有公司股票2,000股外，本次增持董监高及剩余公司核心中层管理人员均未直接持有公司股份。
3、上述持股比例合计数尾差系四舍五入所致。
三、律师意见
浙江六和律师事务所就上述增持行为出具了法律意见书。根据公司提供的资料及《增持公告》，在本次增持前公司实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业在公司拥有权益的股份合计超过公司已发行股份的30%，但本次增持计划合计增持的股份未达到公司股份总数的2%，根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，本次增持计划可以免于发出要约。
律师认为，本次增持计划不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，也不存在其他法律、法规不得购买公司股票的情形；本次增持计划属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、其他说明
1、经自查，公司董事徐中平先生为履行其所做的增持承诺，于2024年2月29日通过证券交易系统以集中竞价方式增持公司股票6,800股，增持价格为人民币6.22元/股，成交金额为42,296元。因公司2023年年度报告披露时间为2024年3月30日，窗口期为2024年2月29日至2024年3月30日，徐中平先生本次增持恰处于年度报告窗口期第一天，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司年度报告公告前三十日内买卖本公司股票的规定。
徐中平先生声明：本次窗口期交易仅为了完成增持承诺，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观违规的情况。徐中平先生承诺将于增持完成后18个月内不减持，并将进一步加强对相关法律法规的学习，切实做好证券账户管理，自觉维护证券市场秩序，防止此类情况再次发生。
2、本次增持计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024年6月5日
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-038
浙江祥源文旅股份有限公司
关于实际控制人、控股股东一致行动人权益变动达到1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将从56.30%增加至57.36%。
2024年6月5日，公司收到实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）一致行动人浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）《关于增持公司股份达到1%的告知函》，实际控制人俞发祥先生及公司控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业自2023年10月18日至2024年6月4日，通过上海证券交易所集中竞价方式累计增持公司股份11,249,200股，占公司总股本的1.05%。现将其有关权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
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注：1、本次权益变动前，实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业合计持有公司股份600,946,615股，占权益变动前公司总股本的56.30%，详见公司于2022年12月31日披露的《关于控股股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告》（公告编号：临2022-057）。权益变动期间，因实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业增持均通过集中竞价方式取得，本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
2、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
3、本表中所有数据尾差系四舍五入所致。
4、2024年6月4日，祥源实业增持公司股票678,000股，占公司总股本的0.064%，当日增持完成后，实际控制人俞发祥先生及控股股东祥源旅开一致行动人祥源实业累计增持比例已达到公司总股本的1%。
二、本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变动情况
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注：1、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
2、以上股东本次增持股份均为无限售流通股。
3、本表中所有数据尾差系四舍五入所致。
三、其他事项
（一）本次权益变动系股东执行其增持股份计划所致，具体详见公司于2023年10月17日披露的《关于公司实际控制人、控股股东一致行动人、部分董监高及核心中层管理人员增持公司股票计划的公告》（公告编号：临2023-053）。本次权益变动不涉及要约收购，资金来源均为自有资金，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
（二）本次权益变动不涉及披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作；
（三）公司将持续关注股东权益变动情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文旅股份有限公司董事会
2024年6月5日
证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-037
浙江祥源文旅股份有限公司
关于回复上海证券交易所
对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅、公司”）2024年4月24日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于浙江祥源文旅股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0363号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及逐项核实，现对《工作函》中提及的问题回复如下：
1.年报披露，公司其他非动资产期末余额0.50 亿元，主要为股权收购款，系收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的预付款项；其他流动资产中，股权意向金无期末余额，期初余额为0.50亿元。报告期内公司投资活动现金流出合计9.94亿元，上期为 12.90亿元，其中上期支付其他与投资活动有关的现金5.72亿元，包括意向金支付3.10亿元、资金拆借2.62亿元。
请公司补充披露：（1）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性；（2）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务；（3）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形。请年审会计师结合执行的具体审计程序发表明确意见。
问题回复：
（一）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性
1、股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间及目前交易进展
2022年，鉴于公司重大资产重组工作尚未完成及存在一定的不确定性，公司决策同步市场化积极推动优质文旅项目及资产投资洽谈工作。上述股权收购预付款及意向金3.1亿元共包含三笔对外股权投资，支付时间均在2022年，具体情况如下：
（1）丹霞山索道项目
丹霞山索道是1997年港资投资运营比较成熟的索道项目，主营业务为向游客提供丹霞山景区观光索道客运服务。该项目自2004年起持续盈利，资源禀赋好，因祥源控股集团有限责任公司（以下简称“控股集团”）与丹霞山索道项目公司广东仁化丹霞山索道有限公司股东安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司为合作伙伴，一直持续跟踪该项目，2022年2月，推荐公司接洽该项目。
2022年3月3日，由公司时任董事长（代总裁）赖志林提议，并经公司时任董事长（代总裁）赖志林、时任副总裁王衡、时任财务总监高朝晖于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司签订《关于广东仁化丹霞山索道有限公司之战略合作暨股权转让意向协议》，拟对广东仁化丹霞山索道有限公司开展战略投资。
2022年3月18日，公司根据合作协议约定支付股权转让意向金5,000.00万元。根据项目尽调结果并综合考虑整体市场环境对业绩影响等因素，公司认为投资标的经营业绩存在不确定性，最终经交易双方协商终止合作并签订《终止协议》，2022年4月29日该笔意向金全额退回公司账户。
经公司间接控股股东控股集团反馈并经公司核实，交易对手方安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（2）三亚洋海项目
三亚洋海位于海南三亚市中心区位，拥有区域独一无二的游艇及5,000吨级中型游轮靠泊能力，独具资源禀赋，具备打造集游轮、游艇、文化艺术综合消费目的地的潜质，是稀缺性旅游资源，公司可依托三亚洋海独特资源推动海上观光游览标杆项目打造，为公司全国旅游目的地布局打下基础。控股集团与三亚洋海项目公司三亚洋海船务实业有限公司股东三亚祥源旅游发展有限公司（以下简称“三亚旅发”）为合作伙伴且为三亚旅发股东，一直持续跟踪该项目，2022年6月，推荐公司接洽该项目。
2022年6月21日，经公司时任董事长（代总裁）赖志林提议，并经公司时任董事长（代总裁）赖志林、时任副总裁王衡、时任财务总监高朝晖于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与三亚旅发签订《关于三亚洋海船务实业有限公司之战略合作暨股权转让协议意向协议》，拟对三亚洋海船务实业有限公司（以下简称“洋海公司”）开展战略投资。
2022年6月29日，公司根据合作协议支付股权转让意向金6,000.00万元。项目推进过程中，公司了解到洋海公司拟与某知名游轮公司启动相关合作，因洋海公司与该知名游轮公司的合作涉及航线保密，交易对手方要求公司另行支付1.5亿元涉密保证金，公司与交易对手方于2022年7月8日签订股权转让意向协议补充协议，对涉密保证金及航线内容进行了明确，为进一步锁定项目，公司于2022年7月11日支付涉密保证金1.5亿元。后交易对手方提出，新增的航线合作项目不合并在三亚洋海项目中交易，交易对手方未经公司同意于2022年7月14日主动退回涉密保证金1.5亿元。考虑到新增合作项目价值以及原协议已明确包含该航线合作项目，我方要求交易对手方需尊重双方谈判已达成成果，经多轮沟通，双方最终就该航线合作项目包含在三亚洋海项目中达成一致，故公司于2022年7月22日再次支付涉密保证金1.5亿元。其后，因三亚洋海码头扩建万吨级游轮靠泊港项目决策周期较长，合作短期无法达成，根据双方协商，1.50亿元项目涉密保证金于2022年9月30日退回公司账户。后交易标的业绩因行业环境等因素的叠加影响表现不佳，最终经交易双方协商终止合作并签订《终止协议》，2022年12月29日，6,000.00万元意向金全额退回公司账户。
经控股集团反馈并经公司核实，三亚旅发为控股集团参股公司，控股集团持股比例为49%，控股集团未向三亚旅发派驻董监高、不参与三亚旅发实际经营管理，三亚旅发与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（3）湖南莽山项目
第三笔交易为公司投资宜章莽山景区旅游开发有限公司股权事宜。莽山五指峰景区位于湖南省郴州市宜章县，拥有独特的山石景观和丰富的自然资源。莽山五指峰景区由宜章莽山景区旅游开发有限公司负责运营。控股集团为湖南莽山项目公司宜章莽山景区旅游开发有限公司股东中景信旅游投资开发集团有限公司（以下简称“中景信集团”）20%股东，一直持续跟踪该项目，2022年12月初，推荐公司接洽该项目。
2022年12月26日，经公司时任董事长王衡提议，并经公司时任董事长王衡、时任总裁孙东洋、时任财务总监徐中平于同日召开的董事长办公会议审议，决定公司与中景信集团签订股权转让意向协议，拟对标的开展战略投资；2022年12月27日，公司支付股权转让意向金5,000.00万元。应交易对手方要求，为了排除其他竞争对手、快速锁定项目交易资格，故公司及时支付意向金5,000.00万元。后续在交易资格确定后再行商谈交易总价款、价款确定方式、支付方式等具体交易方案。
公司于股权转让协议签订后与交易对手方沟通交易价款、交易方式等交易核心条件，由于莽山五指峰景区于2019年10月开始运营，在旅游行业整体低迷前未经历完整运营年度，而近两年行业整体低迷期间经营不延续，经营数据可参考性不强，公司于2023年4月查阅宜章莽山景区旅游开发有限公司经营数据后，认为不达预期，经交易双方协商于2023年5月确定以标的公司2023年完整年度的经营业绩作为交易的参考依据，公司收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权，交易对价共计8,800.00万元，其中5,000.00万元为公司前期已支付的意向金，剩余3,800.00万元待标的股权转让工商变更登记完成后支付。目前，标的股权正在办理股权转让工商变更登记过程中。
经控股集团反馈并经公司核实，控股集团通过全资子公司海南祥源创业咨询有限公司间接持有中景信集团20%股权，控股集团在中景信集团董事会及核心管理层均未派驻人员，未对中景信集团形成控制，为参股战略投资者，中景信集团与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、股权收购预付款及意向金支付所履行的决策程序
以上三笔交易，为公司对外投资，均为非关联交易。根据公司《重大投融资决策规则》第五条规定，“根据董事会授权并经董事长审批决定公司单项金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的20％的股权投资”，前述各单笔交易支付的意向金、保证金未达到董事会审批标准，交易已经公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施。其中，丹霞山索道项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金金额5,000.00万元并结合前述《重大投融资决策规则》及《股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司《重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额未达到2021年公司经审计净资产的10%，无需进行信息披露。三亚洋海项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金、保证金合计2.1亿元并结合前述《重大投融资决策规则》及《股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司《重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额已达到2021年公司经审计净资产的10%，已达到披露标准，且按照连续12个月内累计计算，也已达到披露标准，考虑到相关交易仅签署意向协议，交易具有不确定性，故公司未进行披露。湖南莽山项目股权转让意向协议未明确交易总价格，公司按照意向金金额5,000.00万元并结合前述《重大投融资决策规则》及《股票上市规则》确定审议及披露标准。该金额对应投资事项按照公司《重大投融资决策规则》由公司内部经营管理层决策并由董事长签字审批后实施，交易金额未达到2021年公司经审计净资产的10%，但因前述丹霞山索道项目、三亚洋海项目12个月内累计计算金额已达到披露标准但未披露，故湖南莽山项目按照连续12个月内累计计算，已达到披露标准，考虑到相关交易仅签署意向协议，交易具有不确定性，故公司未进行披露。
此外，投资宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权事宜在正式股权转让协议签署前已经公司第八届董事会于2023年12月27日召开的第二十二次会议审议通过，本次股权收购价款为8,800万元，占公司2022年度经审计归母净资产的3.29%，本次交易虽未达到董事会审议标准，但考虑交易跨度周期长，公司仍召开董事会审议相关事项。公司认为该事项交易金额未触及临时公告披露标准，宜章莽山景区旅游开发有限公司相关财务指标根据收购股权比例计算后也未达到公司对应财务指标的10%。该议案不属于重大事项且未达到临时公告披露标准，无需提交股东大会审议，故公司未以临时公告形式履行信息披露义务。公司已在《2022年年度报告》第十节 财务报告/七 合并财务报表项目注释/13、其他流动资产中对于5,000万元意向金进行披露，并于《2023年年度报告》第十节 财务报告/七 合并财务报表项目注释/30、其他非流动资产中对于收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权相关事项进行披露。
3、部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性
2022年底公司与中景信集团就湖南莽山项目达成初步意向合作，该项目尚未开展尽调、与交易对手方洽谈合作方式、股权比例、标的股权价值等动作，股权交易的最终结果存在不确定性，公司有可能一年内收回该笔意向金，不满足长期资产的定义，因此列示在其他流动资产，符合会计准则要求；2023年公司对标的资产开展了尽调、谈判等工作，并结合莽山五指峰景区2023年度整体运营情况、转让方诉求等因素综合考虑，决定收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权并于2023年12月27日召开董事会审议通过相关议案，但根据协议内容工商变更登记事项还未完成，不满足长期股权投资确认条件，依据会计准则要求“其他非流动资产”项目反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产，据此并结合上述款项性质将其列示于其他非流动资产。截止本回函披露日，宜章县人民政府已出具《宜章县人民政府关于股权转让有关事项的提示》，要求标的公司股东郴州莽山旅游开发有限责任公司协助办理标的股权的工商变更登记事宜，相关事项正在推进中。
（二）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务
1、公司2022年度投资活动情况及相应审议决策程序和信息披露义务
公司年报2022年度现金流量表中投资活动现金流出合计为128,965.23万元，具体构成为：
（1）投资支付的现金67,884.44万元。主要为：①张家界百龙天梯旅游发展有限公司（以下简称“百龙天梯”）、凤凰祥盛旅游发展有限公司（以下简称“凤凰祥盛”）累计购买富滇银行定期存单56,000.00万元，期末余额51,000.00万元列示在其他流动资产，年化利率为2.05%（半年期）、2.25%（1年期），当期产生利息收入1,210.15万元；②张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅发”）购买工商银行七天通知存款，累计滚动发生额11,849.44万元，期末余额1,791.17万元列示在货币资金，年利率为1.75%，当期产生利息收入3.42万元。
2022年累计购买定期存单56,000.00万元已经百龙天梯、凤凰祥盛履行其内部决策程序，相关投资活动发生时百龙天梯、凤凰祥盛尚未纳入上市公司（前述公司于2022年10月纳入上市公司体系），公司未履行相应审议决策程序和信息披露义务，报告列示数据系同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并形成。
2022年黄龙洞旅发累计购买银行通知存款11,849.44万元，该投资活动已经公司第八届董事会第五次会议及2021年年度股东大会审议通过，并分别于2022年4月20日及2022年5月21日依法进行披露。
（2）支付其他与投资活动有关的现金 57,200.00 万元，分别为股权意向金和保证金31,000.00万元以及关联往来款26,200.00万元。股权意向金和保证金31,000.00万元中的26,000.00万元2022年度内已收回，剩余5,000.00万元2022年末列示在其他流动资产，未产生相关收益，履行的审议决策程序及信息披露情况详见本题第（一）部分回复。
关联往来款26,200.00万元，是黄山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下简称“云谷酒店”）关联往来（2022年云谷酒店尚未纳入上市公司，是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，该笔往来是控股集团内资金调拨形成，期末往来款余额列示在其他应收款，云谷酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入前该笔往来已全部收回），当期产生利息收入59.13万元。该投资活动已经云谷酒店履行其内部决策程序，相关投资活动发生时云谷酒店尚未纳入上市公司，公司未履行相应审议决策程序和信息披露义务。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付的现金3,880.79万元。分别为购买版权、软件无形资产支出2,432.99万元、更新改造景区资产等涉及固定资产及在建工程支出1,195.80万元、装修等形成长期待摊费用支出252.00万元，上述相关资产是公司日常经营活动所需，相关收益无法直接计算，通过增强客户体验等方式体现在公司整体经营效益中。上述购建、购买资产事项依据公司内部决策程序经相关权责人员审批后执行，因未达披露标准，公司未进行信息披露。
2、公司2023年度投资活动情况及相应审议决策程序和信息披露义务
公司年报2023年度现金流量表中投资活动现金流出合计为99,431.96万元，具体构成为：
（1）投资支付的现金47,000.00万元，均为百龙天梯累计购买富滇银行定期存单，期初列支在其他流动资产，截至2023年9月份已全额收回，期末余额为零，年化利率为2.05%（半年期）2.25%（一年期），当期产生利息收入491.60万元。
2023年累计购买定期存单47,000.00万元，该投资活动已经公司第八届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过，并分别于2023年4月21日及2023年5月20日依法进行披露。
（2）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额46,911.27万元，是收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡公司”）80%股权支付的股权转让款，根据碧峰峡公司购买日持续计算的资产公允价值列示在对应的资产负债表项目，碧峰峡公司于2023年8月纳入公司合并范围，合并期（2023年8月1日至12月31日）实现单体营业收入5,363.38万元、实现单体净利润2,255.58万元。
上述交易已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行了信息披露义务（详见公司披露的《浙江祥源文旅股份有限公司关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权的公告》（临2023-027号）、《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（临2023-025号）及《浙江祥源文旅股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（临2023-036号））。公司于2023年8月8日完成股权交割及工商变更登记，正式取得碧峰峡公司80%股权及对应资产。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计支付的现金5,520.69万元。分别为购买旅游公路、景区更新改造涉及固定资产及在建工程支出2,431.23万元，装修等形成长期待摊费用支出2,014.46万元，购买软件等无形资产支出1,075.00万元，上述相关资产是公司日常经营活动所需，相关收益无法直接计算，通过增强客户体验等方式体现在公司整体经营效益中。
上述购买休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司旅游公路及配套资产事项已经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，并按规定披露。其余购买资产事项依据公司内部决策程序经相关权责人员审批后执行，未达披露标准，公司未进行信息披露。
（三）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形
支付大额意向金主要因标的项目均为稀缺旅游资源，同时存在其他竞争方，参与交易的准入门槛较高，交易符合景区项目收购的市场交易惯例，一般优质景区项目由于资源稀缺、多方竞争、项目谈判保密等因素，正式启动交易前出让方一般会要求意向购买方支付意向金作为交易保障，体现合作诚意。如前所述，2022年支付的3.1亿元意向金中，收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权支付的5,000.00万元转为股权转让款，其他2.6亿元因故交易终止已于当年度内全额退还公司。资金拆借金额2.62亿元为云谷酒店2022年与控股集团资金往来，2022年云谷酒店尚未纳入祥源文旅，报告列示的数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，该资金在云谷酒店2023年纳入祥源文旅前已全额收回。2024年4月3日，中国证券监督管理委员会浙江监管局向公司、控股集团等相关主体出具了《关于对公司及相关主体采取出具警示函措施的决定》（[2024]41号，以下简称“警示函”），公司在2022年期间与控股集团存在非经营性资金往来，截至当年度末，非经营性资金往来已归还。同日，上海证券交易所下发《关于浙江祥源文旅股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]0261号），要求公司核查与控股集团非经营性资金往来相关情况。公司接函后立即进行核查，核查结果表明，丹霞山索道及三亚洋海项目存在与关联方发生非经营性资金往来，湖南莽山项目不存在与关联方非经营性资金往来。非经营性资金往来事项涉及前述的投资丹霞山索道交易0.5亿元以及三亚洋海相关交易3.6亿元（其中0.6亿元为股权转让意向金，其中1.5 亿元于短期内支付两次，两次1.5 亿元实际均为三亚洋海涉密保证金，公司认为由于同一事实，如按全额列示，会误导投资项目金额，故公司就上述三亚洋海项目发生额以净额法列示2.1亿元于现金流量表中的“支付其他与投资活动有关的现金”），往来金额共计4.1亿元。截至2022年末，往来金额已全部归还。2024年4月，公司收到期间利息288.17万元。其后，公司向控股集团发函了解相关情况，根据控股集团回函，具体情况如下：
“1、金额：经确认，我公司（注：控股集团，下同）与贵公司（注：祥源文旅，下同）交易方之间于2022年度内发生的非经营性资金往来金额共2.6亿元。2、资金流转路径、时间点及所涉主体。往来金额共分两个项目两笔资金流转。第一笔5000万元非经营性资金往来款，系我公司与安达国际渡假乐园（丹霞山）有限公司（以下简称“安达国际”）为合作伙伴，因我公司有短期资金周转需求，经双方协商并达成一致，我公司于2022年3月18日向安达国际拆借5000万元用于补充流动资金。该笔款项已于2022年4月29日全额退回。第二笔2.1亿元非经营性资金往来款，系我公司与三亚祥源旅游发展有限公司协商一致，我公司分别于2022年6月29日、7月11日向其分别拆借0.6亿元、1.5亿元用于补充流动资金。该两笔款项已分别于2022年12月29日、2022年9月30日全额退回。”
以上事项可能涉及前期会计差错更正，鉴于相关事实尚在核查过程中，待核查完毕后，公司将根据最终结果依法依规履行信息披露义务。
会计师核查程序及意见:
1、了解公司投资行为的内部决策过程，审批制度等内部控制程序；
2、向管理层询问投资活动的交易情况，交易背景等有关事项；
3、获取公司投资立项或计划，检查内部审批相关流程，从获取的资料结合商业逻辑评估其投资行为的合理性，审核其是否符合公司流程及制度，是否与公司同类型交易保持了一贯的操作方式，针对已终止的投资项目，对管理层进行访谈，了解其终止的原因并分析其合理性；
4、获取经公司管理层承诺后的关联方清单。我们通过全国企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开信息中获取交易方的相关资料，检查其注册成立及存续、股东持股情况、高管情况等，检查交易对手是否属于关联方；
5、对投资行为涉及的相关外部公司进行访谈，从外部了解投资等相关情况；
6、获取投资活动相关合同和付款凭证，对投资形成的往来余额执行函证程序，并取得回函；
7、对公司本年大额资金支付情况，进行专项检查，核实是否存在异常的大额资金支付情况；核对投资款项支付的账户、投资款项退回的账户是否与合同约定保持一致；
8、获取管理层声明，承诺审计报告中已披露对外投资的全部事项，不存在隐瞒的情况。
经核查，我们认为：
1、股权收购相关事项如公司回复所述，所述情况属实。按照企业会计准则对相关资产的定义，企业相关投资款项列示分类合理。
2、近两年投资活动现金流出情况如公司回复所述，所述情况属实，相关交易按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务。
3、支付大额意向金的情况如公司回复所述，款项支付情况有其合理性，符合交易惯例。
在2022年度的审计过程中，我们对公司的投资业务执行了上述包括：了解公司相关的内控制度，及当年交易过程中相关内部控制活动的执行情况，了解公司投资事项的决策流程，及当年交易的投资事项决策流程的实际执行情况，向管理层进行访谈了解相关交易的背景，及投资交易终止的原因及情况，并分析其商业逻辑的合理性；检查交易的相关原始文件，包括投资立项，投资合同等资料，针对银行流水情况进行大额支出专项检查，核实投资活动资金收付的对方银行账号与合同约定是否一致等审计程序，由于公司在2022年末与安达国际、三亚洋海的投资交易已签订《终止协议》终止，相关款项均已全部收回，我们确认该投资协议所涉及款项均按照合同约定支付并收回且对方银行账号与合同约定一致，未再追加对该两笔投资交易执行对交易对方的相关审计程序。对于2022 年该两笔股权收购意向金在支付交易对方后，期间流向关联方控股集团的情况我们未能发现。
2024年4月，我们从公开信息查阅到（关于公司收到浙江证监局警示函的公告），获悉公司在2022年度存在与关联方控股集团发生非经营性资金往来未按规定披露的情况。得知该情况后，我们第一时间与公司取得了联系，深入了解相关情况：经公司与控股集团沟通，支付安达国际股权收购意向金5,000.00万元、以及支付三亚旅发合计2.1亿元（其中股权意向金6,000.00万元；涉密保证金1.5亿元，该笔在过程中支付并收回过一次）收购意向保证金后存在与关联方发生非经营性往来，相关款项均于2022年已全额归还公司。
2.年报披露，公司其他应收款期末余额 0.23 亿元，期初余额0.64 亿元，款项性质为备用金、押金、保证金、往来及代垫社保公积金款。会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告显示，报告期内公司与控股股东及其附属企业存在电费等多项往来，与多家子公司存在超亿元的非经营性往来，核算科目为其他应收款。此外，报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金 2.60 亿元，上期为 5.12 亿元，主要包括往来款等。
请公司补充披露：（1）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理；（2）其他应收款中公司与实际控制人及其附属企业的交易背景及商业合理性，公司应收其电费等多项往来是否存在代垫费用情形，是否实质构成非经营性资金占用；（3）结合交易背景、其他股东情况及是否存在关联关系，说明公司与多家子公司存在非经营性往来的原因，如涉及向非全资子公司提供借款等财务资助需说明资金具体用途、是否收取利息、其他股东是否同比例提供财务资助及其合理性；（4）近两年公司支付其他与经营活动有关的现金的主要支付对象名称、是否存在关联关系、业务背景及对应金额，并说明其商业合理性。请年审会计师发表意见。
问题回复：
（一）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理
1、公司年报2023年期末其他应收款余额2,361.77万元，坏账准备余额41.00万元，账面价值2,320.77万元。按款项性质分主要分为备用金、押金、保证金余额1,835.81万元，往来及代垫社保公积金款余额525.96万元。主要构成如下表：
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（以2023年其他应收款期末账面余额50万元以上列示明细，所列明细期末账面价值占2023年年末账面价值75%以上，上表所列示明细的欠款方与公司均不存在关联关系）
以上明细形成原因见以下注1至注4：
注1：全资子公司北京祥源文旅有限公司为2023年拓展游船业务，向武汉扬子江游船有限公司支付船位保证金1,500万元，以获取2024年长江游船船位预定权。
注2：公司基于历史诉讼案件向人民法院所支付诉讼费用，浙江省财政厅非税收入结算分户系代浙江省高级人民法院收取，目前相关结算手续尚在办理当中。
注3：雅安祥源碧峰峡旅游管理有限公司景区运营的保险赔付款，因赔付流程未完结，尚未收到赔付款项。
注4：非全资子公司浙江祥润云信息科技有限公司开展云通信业务，支付履约保证金50万元，确保通信业务内容合规。
上表中信用减值转回7.82万元系碧峰峡公司于2023年8月纳入上市公司，并入后碧峰峡收回长账龄款项，导致账龄变化，长账龄余额比例降低，因此本期信用减值计提金额为负数。
2023年其他应收款中存在关联关系期末账面余额为10.40万元，已在本题第二小问回复中列明，其余均不存在关联关系。
2、公司年报2022年期末其他应收款余额9,442.44万元，坏账准备余额3,065.65万元，账面价值6,376.79万元。按款项性质主要分为往来及代垫社保公积金款余额8,531.81万元，备用金、押金、保证金余额910.63万元。主要构成如下表：
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(以2022年其他应收款期末账面余额500万元以上列示明细，所列明细期末账面价值占2022年年末账面价值80%以上，上表所列示欠款方北京游动天地科技有限公司于2022年9月转出，转出前为公司全资子公司；祥源控股集团有限责任公司为公司关联方)
以上明细形成原因见以下注1、注2：
注1：公司2022年9月分别向非关联方中兴嘉业（北京）科技有限公司、吴竟东转让全资子公司北京游动天地科技有限公司99.90%及0.10%股权。由于该子公司相关业务毛利较低，且为预付款形式，公司为提高经营效率，收回对该全资子公司业务支持往来款，与购买方约定如北京游动天地科技有限公司不能归还上述业务支持往来款，由购买方代为偿还。对处置时点存在的3,959.19万元债权公司已于2023年4月全部收回。
注2：全资子公司黄山市祥源云谷酒店管理有限公司在置入上市公司之前与控股集团发生的内部资金往来及内部资金往来占用利息余额，云谷酒店已于2023年9月纳入上市公司体系，相关款项在纳入前全部收回。
2022年其他应收款中存在关联关系期末账面余额为1,516.79万元，除在本题列示控股集团1,483.55万元及本题第二小问回复中列明的期初余额14.58万元,剩余18.66万元是2023年新置入子公司并入上市公司体系的2023年期初余额 ,其余均不存在关联关系。
公司依据信用风险特征划分应收款项组合，包含账龄组合和性质组合，在组合基础上计算预期信用减值损失。
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公司将应收合并范围内子公司的款项、应收代垫款项及押金保证金备用金等无显著回收风险的款项划为性质组合，该组合预期信用损失率为0%。
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其他应收账款-账龄组合1所核算的业务内容为：动漫及其衍生业务、影视制作等原有相关业务形成的应收款项。
其他应收账款-账龄组合2所核算的业务内容为：景交服务收入、酒店服务、茶叶销售、酒店服务、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务相关业务形成的应收款项。
根据上述表格列示内容及公司信用政策，公司对应收款项分别依据款项性质及账龄组合计提坏账，并结合交易对方资信状况综合判断坏账计提比例，对于已发现交易对方存在严重资金困难、长期无法联系等情形的，公司进行单项减值测试。2023年公司其他应收款的账面余额相较于2022年大幅减少，主要因2023年已收回北京游动天地科技有限公司、祥源控股集团有限责任公司2022年期末账面余额，公司2023年其他应收款交易对手方资信状况良好，2023年公司未计提单项减值；其余应收款项分别依据款项性质及账龄组合计提坏账。公司其他应收款坏账准备计提是充分、合理的。
（二）其他应收款中公司与实际控制人及其附属企业的交易背景及商业合理性，公司应收其电费等多项往来是否存在代垫费用情形，是否实质构成非经营性资金占用
2023年其他应收款中与实际控制人及其附属企业交易的情况如下：
单位：万元
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注1：全资子公司合肥易茶客电子商务有限公司与其签订用于茶业零售及服务的经营场所租赁合同保证金，目前仍在租赁中，待租赁结束收回上述租赁保证金。
注2：全资子公司安徽省祁门县祁红茶业有限公司与其签订直营店租赁合同保证金，缴纳的3万元租赁保证金（质保金），目前该直营店仍在租赁中，待租赁结束收回上述租赁保证金。
注3：子公司为业务拓展与当地各景点运营商联合推行的联票合作业务，即将本景区的票种与其他景区票种组合形成多种组合票种，增加票种多样性，更好地吸引游客；各参与方均可销售该组合票，各票种公允价值按月结算，黄龙洞投资股份有限公司及休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司是子公司合作商之一。
注4：全资子公司祥源茶业有限责任公司接受其办公物业服务，预存相关电费。其于2023年9月纳入上市公司体系，改变结算方式，根据实际发生再进行结算，不预先缴存电费。
注5：全资子公司黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司与其发生电费代缴业务，预存相关电费。齐云山整体资产电表户主是齐云山投资集团有限公司，因此其代为缴纳电费。其于2023年9月纳入上市公司体系，改变结算方式，根据实际发生再进行结算，不预先缴存电费。
综上所述，以上其他应收款均是公司正常生产经营过程中产生，具有商业合理性，不构成非经营性资金占用。
（三）结合交易背景、其他股东情况及是否存在关联关系，说明公司与多家子公司存在非经营性往来的原因，如涉及向非全资子公司提供借款等财务资助需说明资金具体用途、是否收取利息、其他股东是否同比例提供财务资助及其合理性
1、2023年公司与多家子公司非经营性往来发生情况
2023年公司与多家子公司存在非经营性往来的发生情况如下：
（1）全资子公司
■
（2）非全资子公司
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2、2023年公司与多家子公司非经营性往来发生原因
公司与多家子公司存在非经营性往来的原因根据全资子公司、非全资子公司性质不同有所区别，具体原因如下：
（1）对全资子公司
公司2023年6月成立浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司，投资额2.2亿元。作为置入资产母公司该投资款不足以支付资产置换置入对价6.04亿元及承接的债务，因此公司对其提供较大的资金支持。除祥源堃鹏外，公司对非景区的全资子公司实行资金自动归集上划、统一管理的资金管理模式，对统一归集的资金，在保障资金安全、维护与银行的合作关系的前提下，尽可能地存放在利率较高的银行取得相应的存款收益，该资金相关的归集与调拨对应形成上述往来发生额及余额。
（2）对于非全资子公司
公司支付给祥润云、其卡通（包括其全资子公司其飞祥）的款项用于其日常生产经营活动。
其卡通是公司推动“文化IP+旅游+科技”战略落地的重要组成部分，近几年特别是2020年至2022年期间动画影视行业整体疲软，其卡通经营亦受到一定影响。为此，公司对其进行财务资助并收取利息，一方面解决动画影视业务面临的经营压力，另一方面，助力其卡通开拓凤凰古城沉浸式艺术游船《湘见·沱江》为代表的数字文旅融合业务，为其多元化业务开展提供支持。截止2023年年末，公司给予其卡通流动资金借款余额6,997.95万元（含利息736.34万元，公司前期借款利率为6%，后期由于影视行业性经营压力，同意对其免息）。考虑到其卡通的其他股东均是其卡通具体经营核心人员，相关团队主要负责业务拓展运营，为公司发展提供专业支撑和业务资源的获取，其他股东未按比例提供财务资助，也符合各股东方的责任与定位。
2018年12月成立祥润云公司开展云通信业务，近年来，祥润云公司开展的云通信业务因竞争加剧，应收账款周转减缓，公司对其资金资助用于其日常生产经营活动，维系现有市场份额，未对其计提资金利息。祥润云公司其他股东分别为杭州繁点科技有限公司及杭州国润投资有限公司，为公司非关联方，主要为祥润云公司提供业务及客户资源，因此未要求其按比例提供财务资助。
北京乐达、北京博恒为公司2015年收购的厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）孙公司，在其期初就已形成对翔通动漫子公司的往来欠款，公司后期为了资金统一管理，相关债权转让至上市公司。北京乐达、北京博恒其他股东系其核心管理人员，未按比例提供财务资助理由同其卡通。2023年4月，公司全额收回上述款项，北京乐达、北京博恒已于2023年9月置出上市公司体系。
（四）近两年公司支付其他与经营活动有关的现金的主要支付对象名称、是否存在关联关系、业务背景及对应金额，并说明其商业合理性。请年审会计师发表意见
1、公司年报2023年度现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金25,963.71万元，其中往来款及其他21,857.39万元，付现费用4,106.32万元。主要构成如下：
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（以2023年现金流量表中支付其他与经营活动有关现金流累计发生额超过450万元列示）
注1：其中公司承债取得齐云山酒店股权支付给债权人款项11,000.00万元，资产置换相关交易（详见公司于2023年7月31日披露的《关于资产置换及关联交易的公告》（临2023-032号））；另外祥源茶业、云谷酒店在纳入上市公司前与控股集团发生6,174.80万元资金调拨往来，祥源茶业、云谷酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入上市公司前，该调拨款项已全额收回，在纳入上市公司后，公司未与其发生非经营性资金往来。
注2：2019年全资子公司浙江众联在线网络科技有限公司根据政策要求，关停互联网金融业务，把相关债权转让给杭州锦合信息技术有限公司，考虑当时众联在线已经起诉，双方同意继续由众联在线诉讼并收取款项后支付给杭州锦合信息技术有限公司。当期杭州市拱墅区人民法院向众联在线支付上述执行款后由众联在线支付给杭州锦合信息技术有限公司。
注3：齐云山酒店在纳入上市公司前与祥源旅游开发有限公司发生1,000.00万元资金调拨往来，齐云山酒店于2023年9月纳入上市公司体系，纳入上市公司前，该调拨款项已全额收回，在纳入上市公司后，公司未与其发生非经营性资金往来。
注4：联票业务是景区公司为业务拓展与当地各景点运营商联合推行的组合票业务，即景区公司将本景区的票种与其他景区票种组合形成多种组合票种，增加票种多样性，更好地吸引游客。各合作方均可销售该组合票种，各票种公允价值按月结算。该现金流为景区公司代收代付联票业务款项，结算及支付方式同非关联方一致。
综上所述，公司2023年主要支付的其他与经营活动相关的现金流，具有商业合理性，除纳入上市公司前发生的现金流外，其余均未发生非经营性资金往来。
2、公司2022年报现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金51,156.45万元，其中往来款及其他47,484.38万元，付现费用3,672.08万元。主要构成如下：
■
（以2022年现金流量表中支付其他与经营活动有关现金流累计发生额超过450万元列示）
注1、注3、注5：百龙天梯、祥源茶业、云谷酒店、齐云山酒店在纳入上市公司前与控股集团及其附属企业发生的资金调拨往来，纳入上市公司后，公司未与其发生非经营性资金往来。
注2：百龙天梯2022年年底因诉讼事项被北京朝阳区法院冻结货币资金，具体详见本回复第三部分“（三）货币资金受限的具体情况”。
注4：其中275.00万元业务背景同注1；另外219.09万元业务背景为联票合作业务，该现金流为景区公司代收代付联票业务款项，结算及支付方式同非关联方一致。
综上所述，公司2022年主要支付的其他与经营活动相关的现金流，具有商业合理性，除纳入上市公司前发生的现金流外，其余均未发生非经营性资金往来。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款项情况如公司回复，所列情况准确，其坏账计提较为充分，合理。
2、其他应收款中与实际控制人及其附属企业的交易属于合理正常商业行为，应收其电费情况为，公司实际负担的电费，先行支付，计入其他应收，待费用结算时计入费用冲销往来，属于正常经营款项，且齐云山投资集团有限公司电费发生在资产置换交易之前，齐云山酒店于2023年9月纳入上市公司体系后，根据实际发生再进行结算，不预先缴存电费。公司应收电费等多项往来不存在代垫费用情形，相关款项不构成非经营性资金占用。
3、公司与全资子公司之间非经营性往来属于上市公司内部资金正常调拨，用于企业日常经营；与非全资子公司之间资金存在正常的资金拆借合同，约定了借款利息等事项，款项用于企业日常经营，均属于正常经营活动。
4、支付其他与经营活动有关的现金的情况如公司回复所述，所列情况准确，支付的款项属于日常经营所需。
3.年报披露，公司货币资金期末余额5.25亿元，其中受限资金853万元，主要为诉讼冻结等；短期借款期末余额0.81亿元，长期借款期末余额合计2.46亿元。报告期内，公司利息收入0.18亿元，利息支出0.23亿元。
请公司补充披露：（1）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担超过利息收入的利息费用的原因及合理性；（2）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配；（3）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
问题回复：
（一）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担超过利息收入的利息费用的原因及合理性
1、从期末借款构成来看，明细如下：
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2、从本期借还款情况及利息支出来看：
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（1碧峰峡公司期初是指碧峰峡公司2023年8月初（公司于2023年8月初收购取得碧峰峡公司80%股权））
如上表所示：
本期利息支出2,260.74万元，其中842.63万元是按照租赁准则将取得的经营权、租赁的土地使用权、房屋建筑物等折现确认“租赁负债-未确认融资费用”当期对应的财务利息支出（主要是凤凰祥盛、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司（以下简称“黄龙洞旅发”）分别为444.64万元、323.18万元）；另外1,418.11万元属于当期确认的借款利息费用。
3、公司维持高额借款的主要原因如下：
一是满足新增投资需求。祥源文旅（母公司）本期新增借款20,000.00万元，新增借款的原因是收购碧峰峡公司及资产置换对外支付现金较大，为保障公司后续投资计划顺利推进，结合授信额度、利率情况及与银行开展的系列业务合作，取得招商银行28,000.00万元综合授信，该笔融资年化利率3.40%，实际提款20,000.00万元，截止回复出具日剩余额度8,000.00万元仍未提款。
二是部分公司基于日常经营需要开展的融资，具体如下：
（1）祥源茶业（含其各子公司）本期新增5,940.00万元中有4,950.00万元发生时间为祥源茶业在纳入公司之前，报告列示数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致；另外990.00万元是祥源茶业纳入公司前已与当地银行洽谈达成一致的银行转贷业务，取得借款主要用于自身的正常生产经营。
（2）齐云山酒店期初借款余额1,800.00万元属于收购前存续借款，本期新增1,000.00万元是2023年1月份纳入公司前取得，报告列示数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据合并导致，取得借款主要用于自身的正常生产经营。
（3）其他主体零星借款合计期初借款余额750.00万元，本期归还400.00万元，本期新增515.00万元，期末借款余额865.00万元，主要用于各自正常生产经营。
另，百龙天梯、碧峰峡公司和齐云山股份在纳入公司前的存续借款多为中长期借款，依据原借款协议到期还本付息，本期合计还款23,221.67万元。
4、公司持有较大规模货币资金的主要原因：
一是保障公司日常经营需求。公司各经营实体分散于全国多个省市，其自身经营均有不等的资金需求，公司通常按季度需要的经营资金支出作为安全底线来保障各公司日常经营需求，公司报告期季均用于成本性、员工薪酬及各项税费支出合计约15,000.00万元。
二是确保公司到期借款本息的按期归还。公司报告期内累计归还银行借款31,962.67万元，支付利息2,260.74万元（含租赁负债利息），依据借款到期日月度最高归还借款本金及利息13,500.00万元。
三是支持公司投资计划的顺利开展。公司报告期内累计资产性投资支出5,520.69万元，同时先后实施了对碧峰峡公司80%股权收购、与控股集团及其关联方的资产置换，合计投资支出78,743.47万元。
综上所述，公司基于经营实际及投资计划对资金的需求，统筹各项资金收支管理，留存一定的安全资金以提升风险防御能力，同时综合考虑各子公司经营情况、资产情况、财务指标、取得融资借款的难易程度、利率水平、现金流情况等多方面因素，统一安排具体公司融资目标。公司整体资产负债率23.53%，为相对较低水平，资产结构合理，一定的金融负债可优化与金融机构的良性合作进而支撑公司后续发展。在货币资金余额合理的情况下，保持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性。
（二）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配
1、公司月度存放银行资金余额和月度银行借款余额如下表所示：
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注1：2023年7月收购碧峰峡公司支付5,000.00万元。
注2：2023年8月收购碧峰峡公司支付42,596.00万元。
注3：2023年9月收购碧峰峡公司支付2,032.00万元，资产置换差额支付29,092.00万元；赎回银行定期存单47,000.00万元，自其他流动资产转至货币资金。
公司银行存款主要包括活期存款和协定存款，公司以协定存款的方式主要存放于以下银行：广发银行、工商银行、农业银行、中国银行、泰隆银行、湖南银行，上述银行存款期末余额占对应存款比例80%以上，协定存款年利率介于1%-3%之间；以活期的方式存放于以下银行：广发银行、工商银行、农业银行、中国银行、湖南银行、建设银行、招商银行、雅安农商行，上述银行存款期末余额占对应存款比例80%以上，活期存款年利率介于0.2%-0.35%之间。上述银行主要是国有大行、股份制银行和城商行，公司存款开户行信用等级均较高。公司本期月平均存放银行款项66,716.40万元，存款利息收入1,326.54万元，综合年化存款利率1.98%，符合2023年银行类存款利率水平，存款利息收入与存款规模匹配。
公司银行借款主要来自于以下银行：招商银行、安徽祁门农商行、广发银行、雅安农商行、中国银行，上述银行借款期末余额占比85%以上，借款年利率介于3.4%-5.2%之间。公司本期月平均借款余额32,759.59万元，借款利息支出1,418.11万元，综合年化借款利率4.32%，通过与金融机构的沟通协商及新的融资安排，2023年度内贷款利率呈下降趋势，至2023年末存量借款综合年化利率均低于3.60%，公司的贷款额度及利率水平符合2023年正常的借款利率水平，借款利息支出与贷款规模匹配。
（三）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况
期末货币资金受限余额853.25万元，主要是百龙天梯诉讼冻结755.50万元、云谷酒店诉讼冻结95.53万元，ETC业务押金1.40万元。
其中：2019年3月，百龙天梯与智美新媒（北京）营销策划有限公司（以下简称“智美新媒”）就百龙天梯单程及VIP往返票合作签订《百龙天梯公关广告及门票销售合作框架协议》，后双方终止相关合作并签订终止协议。2022年2月，双方就合作期间智美新媒预付款资金占用费产生纠纷，后智美新媒诉至人民法院，同时申请财产保全，法院依法冻结百龙天梯资金755.50万元。2024年5月15日，北京市第三中级人民法院作出终审判决，百龙天梯须支付资金占用费用人民币108.73万元，截至本回复出具日，百龙天梯已履行判决给付义务。公司正沟通人民法院尽快解除资金冻结。
云谷酒店与广州市城建工程总承包有限公司就工程质保金事项存在争议，云谷酒店被诉至黄山市黄山区人民法院，被要求支付质保金，原告申请财产保全，冻结资金95.53万元，该事项于2024年3月22日由黄山市黄山区人民法院完成调解，出具民事裁定书。截至本回复出具日，此案已调解结案，该笔款项已转出并不存在任何受限情况。
以上冻结款项均因日常生产经营活动产生。公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
会计师核查意见:
经核查，我们认为：
1、货币资金、贷款情况真实完整。部分子公司存在分期付款购买资产事项，形成了部分利息费用，扣除该部分利息费用后，存款利息收入大于贷款利息支出，同时本期末贷款部分来自资产置换及股权购入的公司中，贷款在交易前即存在，贷款情况与公司业务情况相符，目前公司贷款合同均正常履行。
2、公司利息收入与货币资金规模匹配、合理。
3、货币资金受限情况披露完整，真实，不存在其他潜在限制性安排，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
4.年报披露，报告期内公司完成与控股股东资产置换交易，置入黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权；同时，完成收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称碧峰峡）80%股权。报告期末公司商誉为5.32亿元，主要为碧峰峡及2022年向控股股东收购的北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）相关商誉，其中本期对碧峰峡、百龙绿色商誉计提减值准备合计546.45万元。
请公司补充披露：（1）标的公司收购前后游客人次、客房单价及入住率等主要经营数据、收入及净利润等主要财务数据，如变化较大请说明原因，并结合前期对标的公司的业绩预测情况，说明近两年收购的标的公司经营情况是否符合预期，主要财务数据是否与经营数据相匹配，是否符合行业趋势；（2）结合标的公司经营情况及主要财务数据，说明本期对近两年收购的碧峰峡、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉涉及的其他标的资产是否存在减值迹象，公司报告期内商誉减值是否充分。请年审会计师对问题（2）发表意见。
问题回复：
（一）标的公司收购前后经营数据及财务数据对比情况
2023年，为推动公司向休闲度假业态转型升级，剥离与文旅主业协同性弱的低效资产，公司将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权与控股集团所持有的齐云山酒店100%股权、云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权、祥堃源酒店管理公司（以下简称“祥堃源酒店”）100%股权的等值部分进行置换（以下统称“资产置换”）。同时，公司市场化收购了碧峰峡公司80%股权。
下述主体（除碧峰峡公司外）均是公司通过资产置换方式自控股股东（及其关联方）方取得，属于同一控制下企业合并，自2023年9月起纳入公司合并范围，纳入前数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据的合并形成。
1、齐云山酒店
齐云山酒店的资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套，业务范围分别对应住宿餐饮服务及综合配套的租赁服务。其中综合配套资产是齐云山酒店在资产置换交易前通过交易从齐云山投资集团有限公司、黄山市齐云博明置业有限公司等公司取得，在此交易的基础上进行模拟，纳入公司前该部分资产对应的收入、成本、费用等财务数据均为同一口径模拟。
（1）齐云山酒店住宿餐饮服务业务近五年主要经营数据
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（2本题回复中涉及2019年、2020年、2021年数据均未经审计，仅供参考，下同。）
（3二消收入包括酒店的饮料、零食销售及会场租赁等）
（2）齐云山酒店近五年主要财务数据(下转91版)
