岭南生态文旅股份有限公司关于对2023年年报问询函的回复

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024－070

债券代码:128044 债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司关于对2023年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年5月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 233 号）（以下简称 “《问询函》”），公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现将问询函中相关问题回复如下：

问题1、你公司2023年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。截至2024年4月29日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为1.60亿元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的7.59%；公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构的逾期债务合计2.25亿元，占最近一期经审计净资产的比例超10%。公司已被纳入失信被执行人名单。2024年一季度末，你公司货币资金余额2.47亿元，短期借款余额22.40亿元，一年内到期的非流动负债余额16.62亿元，公司货币资金难以覆盖短期负债。请你公司：

（1）补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险。

（2）你公司2018年发行的可转换公司债券将于2024年8月到期，结合公司目前的资金状况及资金筹措情况，说明是否存在违约风险。

（3）说明银行账户被冻结的情况，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结从而触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表意见。

（4）结合未决诉讼、仲裁进展、预计负债计提依据等，说明报告期末预计负债计提的充分性及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

（5）结合你公司银行账户冻结情况、涉及重大诉讼、第一大股东所持股份全部被冻结等，充分提示你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、退市风险、诉讼风险等。

回复：

一、补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险。

截至2024年一季度末，公司一年内到期债务主要包括短期借款22.40亿元及一年内到期的非流动负债16.62亿元，其中一年内到期的长期借款9.07亿元，一年内到期的应付债券6.88亿元及一年内到期的长期应付款0.51亿元，即将到期债务的具体情况如下：

（一）短期借款

金额单位：万元

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（二）一年内到期的长期借款

金额单位：万元

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（三）一年内到期的应付债券

一年内到期的应付债券余额为6.87亿元，系公司2018年8月14日发行的可转换公司债券，到期日为2024年8月14日。

（四）一年内到期的长期应付款

金额单位：万元

■

截至目前，公司资产负债率较高，偿债能力较弱，存在流动性压力，公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构出现部分债务逾期。公司已于2024年4月30日披露了《关于公司部分债务逾期的公告》（2024-060），公司及子公司在银行、商业保理公司等金融机构的逾期债务合计2.25亿元。近期公司新增两笔债务逾期，其中，东莞银行东莞分行逾期金额为1亿元，借款人为公司；农业发展银行东莞分行逾期金额为9,959万元(正在办理续期手续)，借款人为公司二级子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司。

为做好近期已到期或即将到期的债务应对工作，公司积极与银行协商续贷或展期事宜， 2024年1-5月已完成3.77亿元的贷款续贷工作及2.64亿元的贷款展期工作，同时正在与多家银行协商贷款展期或借新还旧。对已经诉讼的逾期借款，公司也在积极与金融机构协商分期还款事宜。以上措施将有效降低公司短期内的偿债压力。

公司已于2024年5月20日召开股东大会，下修可转债转股价至1.94元/股，预计有助于促进转股，降低一部分偿债压力。

二、你公司2018年发行的可转换公司债券将于2024年8月到期，结合公司目前的资金状况及资金筹措情况，说明是否存在违约风险。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019年2月20日）起至可转债到期日（2024年8月14日）。

根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“岭南转债”在期满后5个交易日内，公司应以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

公司可转债发行期间，公司分别于2019年、2020年、2023年及2024年上半年在指定披露媒体公告了对可转债转股价格的调整，目前可转债的转股价为人民币1.94元/股。

2023年度，公司整体生产经营处于复苏阶段，但因行业因周期性及市场供需变化的影响，政府投资缩减，导致新增订单不达预期；另外，公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟等原因制约了公司在建项目的施工进度。综上，尽管公司2023年度的经营业绩较去年同期有所改善，但仍存在资金紧张、债务逾期、资产负债率高等不利情况。2024年一季度，相关情况暂未有明显改善，可转换公司债券2024年到期赎回事项可能存在违约风险。

为了避免可转债违约风险发生，公司采取以下措施，积极解决当下困境：

1、继续坚持公司发展战略，提升自身综合实力和盈利能力。

公司的经营策略正从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力，增加整体收益能力。

2、加大欠款清欠力度，确保应收账款回收。

公司针对性地制定欠款追回计划，根据欠款情况的不同，制定相应的清欠策略。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，减轻公司的偿债压力和资金压力。

3、优化债务结构，寻求新增融资资金。

公司拟通过调整债务结构，采取延长债务期限、降低利率、变卖资产变现等方式，解决短期资金紧张问题。同时通过积极与市场、股东方进行沟通，寻求实力合作方和得到股东支持，获得新增融资资金，解决可转债的潜在风险。

三、说明银行账户被冻结的情况，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结从而触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表意见。

（一）银行账户冻结情况

截至报告期末，公司及下属子公司被冻结银行账户141个，被冻结银行存款账户数量占银行存款账户总数的24.39%；公司期末银行账户被冻结金额18,003.60万元，占经审计银行存款余额合计的35.94%。

截至2024年4月30日，公司及下属子公司被冻结银行账户203个，被冻结银行存款账户数量占银行存款账户总数的35.12%；公司期末银行账户被冻结金额13,000.14万元，占期末银行存款余额合计的61.26%。

虽然存在部分银行账户被冻结的情形，但公司及各子公司生产经营业务结算等可以正常开展，因而公司及各子公司能保持正常的生产经营活动。上述公司及子公司部分银行账户被冻结的情形，未对正常的生产经营活动产生严重不利影响，未触发《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8条规定情形。公司将持续跟进银行账户被冻结的后续进展情况，客观评估其对生产经营活动影响，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

年审会计师在审计过程中已关注报告期末银行存款冻结款项，相关核查程序包括：

（1）获取公司所有已开立银行账户信息清单，核对账载银行账户与银行开户清单；

（2）询问出纳及会计人员，银行账户的性质与冻结等受限情况；

（3）实施函证程序，检查银行回函的银行账户受限情况；

（4）检查公司诉讼、仲裁、执行文书的过程中，发现银行账户被司法保全的情况；

（5）询问财务部门负责人员，了解公司银行账户被冻结对生产经营活动的影响以及采取的相关措施，判断相关措施的有效性。

2、核查意见

截至报告期末，公司及子公司存在部分银行账户被冻结的情形，未对正常的生产经营活动产生严重不利影响。

四、结合未决诉讼、仲裁进展、预计负债计提依据等，说明报告期末预计负债计提的充分性及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。

（一）未决诉讼、仲裁进展及预计负债计提情况

截至报告期末，本公司未决诉讼金额超过100万元的诉讼案件有37件，标的金额为40,758.23 万元，主要为建设工程合同纠纷。对于报告期末至2023年度财务报告报出日已判决或裁定的案件，公司已根据裁判结果对财务报表作相应调整。截至2023年度财务报告报出日，本公司未决诉讼、仲裁金额超过100万元的建设工程合同纠纷案件有29件，标的金额合计35,770.44万元，诉讼、仲裁结果存在较大的不确定性，故未计提预计负债。

（二）预计负债计提的充分性及合理性的说明

公司期末未决诉讼主要为建设工程合同纠纷，为公司被诉应付供应商工程款。

工程行业运营模式通常为“分期结算、分期收款”，因此公司与客户签订的工程合同均为按施工节点分阶段进行收款，结算收款周期较长。相应地为减轻公司营运资金压力，公司与供应商也采取按施工节点进行分阶段结算付款，使上下游结算付款周期趋于一致。工程项目因验收结算工作量大以及业主方内部审计结算流程较长，未能及时与业主进行竣工验收结算，同时受宏观环境影响，政府延期结算和付款也导致结算收款周期有所延长。受此影响，公司未能及时与部分供应商结算支付工程款，因此被诉建设工程合同纠纷案件增加。

建设工程合同纠纷案件审理过程中，通常需要聘请第三方造价审核机构对标的工程出具造价鉴定报告，前述未决诉讼尚未出具鉴定报告，根据历史经验数据，原告起诉标的金额与造价鉴定结果一般差异较大，因此最终判决结果的不确定性较大。公司账面已根据现有证据充分暂估供应商工程款，对于供应商请求金额超过账面余额部分金额，有较大争议且不是很可能发生的，不确认未决诉讼的预计负债，符合《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条第（三）款的规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

（三）年审会计师核查程序及意见

1、核查程序

（1）获取公司诉讼案件台账，查询网上公开的诉讼和执行文件，检查诉讼案件台账的完整性；

（2）与公司法务沟通案件情况，了解未决案件的案由、进展、预计结果等情况；

（3）检查公司与诉讼案件标的项目应付工程款的会计处理；

（4）检查诉讼案件的会计账务处理，判断涉案金额对财务报表的影响，与公司财务讨论其诉讼案件或有事项的估计和会计处理。

2、核查意见

公司报告期末预计负债的确认及计提具有充分性及合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、结合你公司银行账户冻结情况、涉及重大诉讼、第一大股东所持股份全部被冻结等，充分提示你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、退市风险、诉讼风险等。

公司未来经营可能面临的风险主要有：

1、经营管理风险：由于公司所处的行业 “生态保护和环境治理业”开展业务时面临投入资金规模大、回款周期较长、市场竞争充分等问题，资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障；近年来，公司因地方政府延期支付造成回款难，业绩亏损、资产负债率较高造成融资难，综合限制了公司的持续融资能力，致使公司资金偏紧，限制了公司进一步发展。

2、诉讼风险：公司的回款主要来源于地方政府的财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，且审理过程将产生相应的时间成本、资金成本，诉讼结果存在不确定性，对公司经营业绩可能产生一定的影响。

3、控制权发生变更风险。请详见问题2第（二）的说明。

针对上述经营风险，公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，争取2024年持续经营能力有较大改善，保障上市公司经营，全力维护广大股东的利益。公司已采取或拟采取如下措施：

1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为公司的实控股东之后，为缓解公司的资金紧张局面，陆续向公司提供了10亿元的借款。公司已与华盈产投沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。

3、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

4、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。

5、积极引进新的投资人。对公司从战略、业务、财务等方面进行赋能。

问题2、2024年4月20日，你公司披露《关于股东股份新增轮候冻结的公告》显示，原控股股东尹洪卫持有你公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，部分股份存在司法强制处置的可能性。你公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华盈产投）直接持有你公司5.02%股份，并受托行使尹洪卫持有的17.38%股份所对应的表决权。请你公司：

（1）说明尹洪卫股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况，诉讼进展以及解决相关纠纷的具体措施及可行性。

（2）结合《股份表决权委托协议》，说明如果尹洪卫所持公司股份被司法强制处置，委托给华盈产投行使的表决权是否继续有效，是否将影响公司控制权稳定性，是否对公司生产经营产生不利影响，你公司保护控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。

回复：

一、说明尹洪卫股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况，诉讼进展以及解决相关纠纷的具体措施及可行性。

公司于2020年9月1日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于子公司增资扩股的议案》，并同日披露《关于子公司增资扩股的公告》（2020-121）。公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”）拟以增资扩股方式引入东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莞企二号基金”），莞企二号基金以2亿元增资岭南水务集团（占2019年归母净资产4.10%），其中0.18亿元计入岭南水务集团注册资本，1.8亿元计入岭南水务集团资本公积。因岭南水务集团经营业绩及指标未完成，莞企二号基金要求公司回购其持有的岭南水务集团股权。2022年12月17日，公司披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（2022-122），2022年11月莞企二号基金因合同纠纷提起仲裁，被申请人为公司、岭南水务集团、岭南水务集团子公司东莞市新港德恒水务工程有限公司以及公司联席董事长、总裁尹洪卫等，仲裁金额约1.69亿元（占2021年归母净资产3.49%）。截至目前，公司尚余0.81亿元未支付，公司联席董事长、总裁尹洪卫因对公司回购相关义务和责任提供了担保，莞企二号基金提起仲裁并对担保人尹洪卫所持公司股权进行司法保全，冻结股份约2.92亿股，约占公司总股本的17.38%。目前各方正在和解商谈中，加快推进解冻结手续的办理。公司已于2024年4月20日披露了《关于股东股份新增轮候冻结的公告》（2024-042）。

此外，尹洪卫其他股份被冻结的情况如下：

公司于2023年4月1日披露的冻结公告，尹洪卫约0.19亿股被司法冻结，约占公司总股本比例1.15%。因关联公司岭南投资集团有限公司、岭域文化旅游发展（重庆）有限公司借款到期引发法律诉讼。尹洪卫因对该借款提供担保，因此所持1.15%的股份被司法冻结。目前上述股份将被执行。

公司于2023年12月23日披露的冻结公告，尹洪卫约2.92亿股被司法冻结，占公司总股本比例17.38%。因关联公司岭南投资集团有限公司与其他投资机构合伙组建基金对外投资，基金到期引发法律诉讼，尹洪卫先生因对岭南投资提供担保被波及，所持股权被司法保全。目前正在一审中，现有关各方正在沟通和解，争取尽快解决。

公司于2024年2月8日披露的轮候冻结公告，尹洪卫约2.92亿股被司法轮候冻结，占公司总股本比例17.38%。九州生态股份有限公司（以下简称“九州生态”）与四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创”）于2022年签订了股权收购协议，九州生态以分期付款的方式收购四川银创持有的北京本农科技发展有限公司全部股权，尹洪卫先生对股权价款的支付义务提供了连带保证担保。由于九州生态未能及时按照合同约定向四川银创支付股权价款，四川银创提起诉讼并向法院申请被申请人名下财产保全，尹洪卫先生所持公司股权被司法保全。目前正在一审中，各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。

公司于2024年3月12日及2024年3月16日披露的轮候冻结公告，尹洪卫约2.92亿股被司法冻结，占公司总股本比例17.38%。广州信诚商业保理有限公司于2023年与公司全资子公司淮北市岭南生态园林建设有限公司签订了商业保理合同、应收账款转让协议并开展商业保理业务，应收账款融资额度为人民币1亿元，截至目前，融资余额为人民币5,500万元，公司、尹洪卫为上述业务形成的付款义务提供了最高额保证担保。由于合同双方就还款安排产生分歧，信诚保理提起诉讼并对担保人尹洪卫所持公司股权进行诉前司法保全。目前正在一审中，各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。

公司于2024年3月16日披露的轮候冻结公告，尹洪卫约0.6亿股被冻结，约占公司总股本的3.57%。公司2021年与成都银行天府新区分行签订了借款合同，截至目前，贷款余额尚有约人民币1.70亿元，尹洪卫为公司本笔借款业务提供了担保。由于合同双方就还款安排产生分歧，成都银行天府新区分行提起诉讼并对担保人尹洪卫所持公司股权进行诉前司法保全。目前正在一审中，目前各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解冻结手续的办理。

二、结合《股份表决权委托协议》，说明如果尹洪卫所持公司股份被司法强制处置，委托给华盈产投行使的表决权是否继续有效，是否将影响公司控制权稳定性，是否对公司生产经营产生不利影响，你公司保护控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。

尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产投”）签署的《股份表决权委托协议》：“如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，委托方和受托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满 12 个月之日。（3）如上市公司2022 年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。”

根据《股份表决权委托协议》，如果委托股份的表决权无法实现，委托方和受托方将寻求替代方案。就前述仲裁事项，目前各方正在和解商谈中，争取庭外和解，加快推进解除冻结手续的办理。就现有情况来看，一方面从开庭到判决再到执行，需要较长时间，另一方面诉讼各方均希望妥善解决此事，各方沟通较顺畅，暂时不会出现强制执行尹洪卫所持有全部或大部分股份的情况。

尹洪卫所持公司股份虽然被司法保全，但并没有被司法强制执行，尹洪卫的表决权并不受影响，对应的委托给华盈产投的表决权也不受影响。另外，除控股股东华盈产投外其他股东持股更为分散，且华盈产投实际控制公司董事会和监事会，实际控制人地位不会发生变化。因此，尹洪卫所持公司股份被强制执行前，不会对华盈产投对上市公司的实际控制权造成重大不利影响，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

问题3、报告期内，你公司实现营业收入21.30亿元，同比下降17.08%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-10.96亿元，同比增长27.38%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-10.75亿元，同比增长29.63%；经营活动产生的现金流量净额-2.79亿元，同比增长24.44%。你公司营业收入自2018年起持续下降，净利润连续两年为负，经营活动产生的现金流量净额连续三年为负。请你公司：

（1）2023年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为5.01亿元、6.40亿元、5.03亿元和4.86亿元，净利润分别为-0.50亿元、-0.58亿元、-0.97亿元和-8.91亿元。结合业务开展情况、收入确认方法及依据，说明各季度营业收入与净利润变动趋势不一致的具体原因。

（2）列明对本报告期收入产生较大影响的项目工程情况，并结合行业发展现状、市场竞争态势、公司竞争力以及近年来业务开展情况，按行业分类说明营业收入持续下降的原因，对比同行业公司情况说明收入降幅是否存在重大差异，是否存在收入跨期确认的情况。

（3）结合主要项目工程的分布地点、完工进度，说明华西、华东、华中地区营业收入大幅下降的原因。

（4）说明经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对收入确认的真实性、准确性执行的审计程序。

回复：

一、2023年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为5.01亿元、6.40亿元、5.03亿元和4.86亿元，净利润分别为-0.50亿元、-0.58亿元、-0.97亿元和-8.91亿元。结合业务开展情况、收入确认方法及依据，说明各季度营业收入与净利润变动趋势不一致的具体原因。

2023年度公司各季度主要财务指标如下：

单位：万元

■

（一）各季度营收变动原因

公司主要从事的生态环境与水务水环境工程，受项目所在地气候、水文等条件的影响，业务具有较为明显的季节波动性。第一季度受春节假期的影响，施工周期较短，为项目施工淡季，实现收入5.01亿元；第二季度为传统的施工旺季，气候适宜苗木种植，收入有所上升达6.39亿元。下半年原为工程项目的施工高峰期，但 2023年公司因应收账款回款延迟，资金偏紧，为降低项目垫资压力，对业主方资金未及时到位的项目放缓施工，加上新签订单数量减少，使得下半年收入规模逐渐下降。

（二）各季度净利润变动原因

2023年各季度收入规模下降，但净利润亏损幅度逐渐加大，一是因当年新增订单规模下降，资金偏紧导致在建项目施工进度放缓，当年新增收入产生的毛利额不足以覆盖日常经营支出，出现经营亏损。二是各季度净利润波动较大，主要受以下因素影响：一季度因春节假期为回款高峰期，收款较多冲回上年计提的应收账款减值损失2,053.54万元，亏损幅度最小；第二季度因回款有所下降，账龄增长，相应计提了应收账款、合同资产减值损失3,006.20万元，亏损幅度加大；第三、四季度陆续完成工程的中期计量及最终结算，根据项目结算情况冲减了部分收入，毛利下降。年末因回款滞后账龄延长计提了减值准备，根据评估结果计提了商誉减值损失等，第四季度共计提信用减值损失及资产减值损失49,969.94万元。另外因公司工商地址迁移，第四季度公司与出租方签订了协议需赔偿相关违约金、补偿金3,455.70万元。因预计以后年度未能获得足够的应纳税所得额，相应冲减了递延所得税费用4,456.72万元，使得第四季度亏损幅度达到91,977.17万元，与收入偏差值最大。

综上，公司2023年各季度营收与净利润的变动趋势不一致主要系业务规模下降，费用相对刚性导致经营亏损及各项减值计提等因素影响，是合理的。

二、列明对本报告期收入产生较大影响的项目工程情况，并结合行业发展现状、市场竞争态势、公司竞争力以及近年来业务开展情况，按行业分类说明营业收入持续下降的原因，对比同行业公司情况说明收入降幅是否存在重大差异，是否存在收入跨期确认的情况。

（一）2023年收入下降的原因

我国生态环境建设与修复行业在国家政策的大力支持下，市场规模持续增长，行业发展前景广阔。然而，行业也面临着激烈的市场竞争、地域发展不平衡和资金壁垒等挑战。行业将趋向于集中度提高，产业链一体化经营成为竞争的必然趋势。

公司围绕“生态+文旅”的战略发展方向，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务能够为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。尽管国家对于生态环境治理出台了大量利好政策，地方政府也存在生态建设治理需求，但由于财政资金紧张，短期内较难大规模开展新项目。2023年公司实现营业收入21.30亿元，较去年同期的25.68亿元下降17.08%，主要是因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，新增订单减少；工程业务结算周期拉长、回款延迟导致现金流紧张，施工进度放缓；为加快结算进行让利等，导致公司营业收入持续下降。

（二）公司各业务类别收入情况

单位：万元

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生态环境建设与修复业务收入2023年较2022年下降6.6%，基本持平，主要是2023年签订的项目多为生态环境建设项目，在手订单储备较多，仍维持一定的规模。

水务水环境治理业务收入2023年较2022年下降幅度较大，达40.79%，主要是以前年度承接的大型水务水环境治理业务陆续完工，当年新承接的订单规模较小，加上受南方汛期影响，当年可施工天数较少，订单转换为产值相对滞后。

文化旅游业务收入2023年较2022年下降6.65%，，主要还是受上游文旅行业投资不足的影响，恒润集团新签订单不及预期；加上德马吉因资金周转、人员变动等影响，业务接近停滞，文旅业务仍持续低迷。

（三）2023年收入主要项目情况

详见问题四、一、（一）当期主要项目情况的回复。

（四）同行业可比公司收入变动情况

单位：万元

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注：东方园林收入下降主要为项目结算扣减收入19亿元。

从上表可见，同行业可比公司除了文科股份收入略有所上涨外，其他均为收入下降，公司的收入波动与可比公司相比不存在重大差异。

三、结合主要项目工程的分布地点、完工进度，说明华西、华东、华中地区营业收入大幅下降的原因。

（一）公司各地区营业收入情况

公司2022-2023年各地区营业收入情况如下：

单位：万元

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除华南地区外，公司在其他地区营业收入出现较大幅度下降，主要与公司推进优化业务订单结构及战略布局调整有关，工程业务聚焦珠三角、长三角地区， 承接现金流较好的项目，对其余地区以消化存量订单为主，减少营运资金的占用。 境外业务主要为德马吉承接的海外展会，2023年因相关业务人员变动，海外展会也基本停滞。

（二）华西、华东、华中地区营业收入情况

1、华西地区主要项目2022-2023年营业收入情况

金额单位：万元

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2、华东地区主要项目2022-2023年营业收入情况

金额单位：万元

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3、华中地区主要项目2022-2023年营业收入情况

金额单位：万元

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华西、华东、华中地区下降幅度较大，主要有两方面原因，一是公司战略布局变动导致上述地区新接工程订单变动：2022年公司在上述地区承接的项目合同金额为3.9亿元，而2023年除了在华东地区中标岳西县潜水流域环境综合治理与文旅产业开发项目 (EPCO)5.5亿元的项目外，在上述地区承接的其他项目合同金额为0.44亿元，订单数量下降；二是随着前期承接的工程陆续完工，新中标的岳西县项目2023年尚未进入施工期，导致上述地区的收入逐年下降。

四、说明经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响。

公司经营活动现金流近3年为-2.47亿元、-3.69亿元、-2.79亿元，持续为负，主要原因是收款规模持续下降，经营性现金流入小于经营性现金流出。

公司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财政资金。一是受近年来宏观环境变化，地方财政支付压力加大，未能及时足额的支付公司工程款项，回款周期拉长。二是存量项目进度结算、竣工结算时间延长，达到可支付比例的金额也有所下降。三是受行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司近年来新增订单减少，施工收入下降，达到收款节点的工程款规模也随之下降，以上因素共同导致收款规模逐年下降，应收账款、合同资产占用了较多的流动资金。

公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和手段，争取2024年持续经营能力有较大改善，保障上市公司经营，全力维护广大股东的利益。公司已采取或拟采取如下措施：

1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司主要客户为地方政府或其下属的各类投融资平台，受累于部分地方政府财政困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2、公司与控股股东沟通延迟归还借款。公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）成为公司的实控股东之后，为缓解公司的资金紧张局面，陆续向公司提供了10亿元的借款。公司已与华盈产投沟通，申请继续延期，降低未来的还款压力。

3、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

4、处置部分资产，回笼资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金，缓解资金紧张局面。

5、积极引进新的投资人。对公司从战略、业务、财务等方面进行赋能。

五、年审会计师核查程序及意见

（一）核查程序

1、年审会计师针对收入确认的真实性、准确性执行的审计程序包括：

（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，包含合同预计总收入和预计总成本的编制及相关控制制度和过程；

（2）对公司历史完工项目实际收入和成本与预计总收入和总成本进行对比，判断公司管理层对合同预计总收入和预计总成本的估计是否存在某种偏向；

（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并查阅工程合同中的关键条款，识别单项履约义务；获取合同收入成本预算文件及其编制依据、审批文件，检查合同预计总收入及预计总成本是否经过恰当编制和审批；

（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况，并执行收入函证程序；

（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新测算收入确认的准确性；

（6）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序；

（7）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否被记录在恰当的会计期间；

（8）对收入执行分析性复核程序，包括与上期比较、本期月度波动情况、与同行业可比公司比较，分析变动及差异原因；

2、分析公司经营活动现金流持续负值的原因及对持续经营能力的影响。

3、年审会计师针对公司持续经营能力执行的审计程序包括：

（1）获取企业的征信报告，核实企业的借款、担保等表内、表外还款责任；

（2）获取开户清单，对银行存款、借款、担保等事项进行函证；

（3）向企业询问期后的收款计划、付款计划、银行授信额度、借款展期计划及其他筹资计划，以评估企业的流动性风险；

（4）与企业管理层沟通，了解其对于公司持续经营能力的看法及具体的应对措施，判断其应对措施的可行性及有效性。

（二）核查意见

1、公司2023年各季度营收与净利润的变动趋势不一致主要系业务规模下降，费用相对刚性导致经营亏损及各项减值计提等因素影响，具有合理性。。

2、公司营业收入持续下降，主要因为：行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，新增订单减少；工程业务结算周期拉长、回款延迟导致现金流紧张，施工进度放缓；为加快结算进行让利等。对比同行业公司，公司收入降幅不存在重大差异，不存在收入跨期确认的情况。

3、公司经营活动现金流近3年持续为负，主要原因是收款规模持续下降。公司主要客户为相关政府部门或地方国有企业，项目资金主要来源于财政资金，近年末收款规模持续下降，主要受以下因素影响：一是受近年来宏观环境变化，地方财政支付压力加大，未能及时足额的支付公司工程款项，回款周期拉长。二是存量项目进度结算、竣工结算时间延长，达到可支付比例的金额也有所下降。三是受行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司近年来新增订单减少，施工收入下降，达到收款节点的工程款规模也随之下降。

4、公司经营活动现金流近3年持续为负，导致公司流动性风险较大，对公司持续经营能力产生重大不利影响。经沟通，了解到公司董事会和管理层将采取可行的措施和手段，争取2024年持续经营能力有较大改善。

问题4、2022年你公司生态环境建设与修复业务毛利率为-22.46%，水务水环境治理业务毛利率为-3.63%；2023年你公司生态环境建设与修复业务毛利率为2.57%，水务水环境治理业务毛利率为5.74%。请你公司：

（1）列表说明当期主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目名称、项目所在地、合同金额、开工时间、合同进度及其与合同约定是否存在差异、当期确认收入、当期确认成本、当期毛利率、累计已确认收入、累计已确认成本、累计结算金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因，并说明不同项目毛利率是否存在较大差异。

（2）详细说明2023年生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务毛利率由负转正的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在跨期确认收入、成本从而调节利润的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，说明对主要项目履约进度的核查方式及核查结果。

回复：

一、列表说明当期主要项目情况，包括但不限于客户名称、项目名称、项目所在地、合同金额、开工时间、合同进度及其与合同约定是否存在差异、当期确认收入、当期确认成本、当期毛利率、累计已确认收入、累计已确认成本、累计结算金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因，并说明不同项目毛利率是否存在较大差异。

（一）当期主要项目情况

金额单位：万元

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（续上表）

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（二）不同项目毛利率存在较大差异的说明

（下转102版）