狮头科技发展股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2024-030
狮头科技发展股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日披露了上海证券交易所《关于狮头科技发展股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0387号，以下简称“《工作函》”）有关内容。根据《工作函》的要求，公司会同相关中介机构就《工作函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：
问题1.关于公司副总裁资金占用。年报及相关公告显示，因昆恒科技增资协议中约定的回购条件已触发，公司要求方贺兵支付股权投资回购款1,500万元，其他回购义务人支付回购利息。截至报告期末，方贺兵尚欠上市公司700万元回购款，构成非经营性资金占用。请公司：结合相关增资及回购协议，补充披露截至本监管工作函回复之日，方贺兵及其他回购义务人所欠上市公司款项的本息合计金额，并说明相关方是否已形成切实可行的还款方案，公司是否已采取必要措施进行追偿，切实维护上市公司利益。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
2021年2月我司和方贺兵等签订《太原狮头水泥股份有限公司与杭州昆恒科技有限公司、王东琦、方贺兵、周建锋关于杭州昆恒科技有限公司之投资意向协议》（以下简称“投资协议”），协议约定对杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”）进行增资投资，以拓展电商领域线上流量服务的领域，我司累计已投入资本金1,500万元。同时投资协议约定：对昆恒科技2021一2022年两年的业绩进行承诺。如经营业绩未达到承诺指标的50%时，则触发回购我司持有昆恒科技的股权。
由于2021一2022年昆恒科技经营业绩未达到业绩承诺指标的50%，触发投资协议约定的回购条款。2022年9月2日昆恒科技进入破产程序，按相关规定于2022年10月14日我司向相关机构申报破产债权普通债权16,383,287.67元。2022年10月28日我司分别给昆恒科技、王东琦、方贺兵、周剑峰发送《股权回购函》书，要求按投资协议尽快回购我司持有的昆恒科技股权。2023年4月3日我司与昆恒科技股权回购义务人之一方贺兵签订《关于昆恒科技之股权回购协议》（以下简称“原协议”），方贺兵自愿承担回购款本金1,500万元。原协议约定：“本协议签署之后10个工作日，乙方向甲方支付800万元，剩余回购款700万元在本协议签署之后90日内支付”。2023年4月我司已收到首期回购款800万元。根据《原协议》的相关约定，剩余700万元回购款应于协议签署之后90天内（即2023年7月3日之前）支付完成。
截至2023年7月4日，我司仍未收到剩余回购款项。按照公司内控管理制度的要求，于7月4日我司发出《关于方贺兵先生未支付部分回购款之催款函》。同年7月20日和8月11日我司常年法律顾问多次向方贺兵发出催款律师函，要求对方按回购协议约定及时履行付款义务即支付剩余700万元回购款。
2023年8月25日我司向上海国际贸易仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）递交仲裁申请书，请求确认我司对昆恒科技享有的破产债权回购款利息1,383,287.67元。同月28日上海仲裁委发出受理通知。2024年1月17日进行开庭审理。目前案件正在仲裁中，等待上海仲裁委出具仲裁裁决书。后续根据仲裁裁决书结果，若最终执行结果未能弥补我司利息损失，则我司将持续向其他回购义务人进行追偿。
2023年期间，我司与方贺兵多次持续督促其履行还款义务。方贺兵至今仍然无法筹集现金偿还债务。经协商，2024年4月我司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还款协议》（以下简称“还款协议”），还款协议约定，方贺兵分6期偿还拖欠的700万元股权回购款，及参照央行一年期贷款利率，按年化利率3.45%支付利息。还款协议中规定的具体还款方式如下：
1、分期偿还本金详细情况
单位：万元
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2、偿还利息详细情况：
（1）利息以每年365天为基数，从本协议生效之日起按照实际未还款金额和占用天数计收；
（2）第6期实际还款日为结息日，在第6期归还本金时将未支付的全部利息一并结清。
综上所述，我司已采取发催款函及律师函及仲裁等方式进行必要的措施进行催款，并已与方贺兵签署可行的还款协议，我司将按期或于重要时点披露昆恒科技700万元回购款及利息追索进展，切实维护上市公司利益。
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、我们获取并检查了公司与方贺兵签订的增资及回购协议；
2、对于公司补充披露的回购协议中约定的方贺兵及其他回购义务人所欠上市公司款项的本金，我们检查了回购协议中的相关约定；
3、对于公司补充披露的回购协议中约定的方贺兵及其他回购义务人所欠上市公司款项的利息，我们参照回购协议中的相关约定进行了重新计算。
4、此外，根据与公司管理层的沟通，我们了解到公司采取了一系列措施以促成方贺兵及其他回购义务人履行其约定的回购义务，包括但不限于：
（1）公司于2023年7月4日向回购义务人方贺兵发送了《关于方贺兵先生未支付部分回购款之催款函》，要求其按照回购协议的约定，向公司履行剩余回购款总计人民币700万元的付款义务；
（2）公司于2023年7月20日委托山西华炬律师事务所向回购义务人方贺兵发送了律师函，督促其按照回购协议的约定，向公司履行剩余回购款总计人民币700万元的付款义务；
（3）2023年8月25日公司向上海国际贸易仲裁委员会（以下简称“上海仲裁委”）递交仲裁申请书，请求确认公司对昆恒科技享有的破产债权回购款利息1,383,287.67元。
（4）经协商，2024年4月公司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还款协议》，（以下简称“还款协议”），还款协议约定，方贺兵分6期偿还拖欠的700万元股权回购款，及参照央行一年期贷款利率，按年化利率3.45%支付利息。
二、核查意见
基于执行的审计程序，我们认为：
结合相关增资及回购协议和还款协议，公司已采取必要措施进行追偿上述回购款及利息。
问题2.关于商誉减值。年报及相关公告显示，公司分别于2022年度及2023年度对昆汀科技进行减值测试，其中2022年度昆汀科技资产组可收回金额为19,259万元，略高于其账面价值19,237.17万元，未发生减值，亦未触发《业绩承诺补偿协议》约定的资产减值现金补偿义务。2023年度昆汀科技资产组可收回金额为12,825万元，大幅小于其账面价值19,208.80万元，公司本期确认商誉减值2,553.52万元。上述两次评估值相差6,434万元。
请公司：（1）补充披露两次昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，并量化分析两次评估值差异较大的原因及合理性；（2）结合2022年度评估结果，对比昆汀科技2023年度实际业绩情况，说明2022年度昆汀科技评估报告中所使用的假设、参数是否审慎客观，相关依据是否充分，评估结果是否公允，以及据此进行的商誉减值测试是否审慎；（3）结合第（1）问的评估假设、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的确定依据及合理性，说明2023年度商誉减值计提金额是否充分、准确。请评估机构、年审会计师发表明确意见。
公司回复：
问题2、（1）补充披露两次昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，并量化分析两次评估值差异较大的原因及合理性；
（1）两次昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，企业合并形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
截至评估基准日，由于委托人对委估资产组组合无销售意图、不存在销售协议价格，委估资产组组合也不存在活跃的交易市场、不存在资产的买方出价，且无法获取同行业类似资产组组合的最近交易案例和交易价格信息，本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，当无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。该测算方式已与委托人（被评估单位）及为委托人提供审计服务的注册会计师进行充分沟通并达成一致意见。
2022年及2023年商誉减值测试均采用了收益法评估资产组组合的未来现金流量的现值作为其可收回金额。
收益法系采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算评估对象未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计资产组组合现金流现值的一种方法。本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将评估对象的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
公式1：
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式中：P：评估值（预计未来现金流现值）
Ft：未来第t个收益期的预期资产组组合自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第t个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
A：期初营运资金
（2）两次昆汀科技资产组可收回金额的关键假设
2022年及2023年商誉减值测试关键假设一致，具体如下：
1）一般假设
①持续经营假设
假设资产组组合所对应的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
②宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
③假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用。
④委托人、资产组组合经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2）采用收益法的假设
①假设资产组组合经营主体所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组组合经营主体造成重大不利影响。
④假设资产组组合经营主体可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
⑤除非另有说明，假设资产组组合经营主体完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设资产组组合经营主体未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑦假设资产组组合经营主体可以获取正常经营所需的资金。
⑧假设资产组组合经营主体的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
⑨假设资产组组合经营主体在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑩假设资产组组合经营主体的资本结构不发生重大变化。
⑾评估范围以委托人提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑿假设资产组组合经营主体所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
（3）两次昆汀科技资产组可收回金额的参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，并量化分析两次评估值差异较大的原因及合理性
2023年商誉测算参数具体如下：
单位：万元
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2022年商誉测算参数具体如下：
单位：万元
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■
各预测参数的对比说明如下：
1）收入及收入增长率取值情况及两次商誉减值测试对比分析
单位：万元
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注：上表中2023商誉栏所列示数据系2023年实际经营数。
A.经销业务
经销收入及增长率变动分析：①基期经销收入存在较大差异；②详细预测期第一期的增长率不同。具体分析如下：
①2022年度减值测试：昆汀科技预计于2022年底新增的进口宠粮品牌D将带来经销收入较大幅度的增长。其依据为：一方面，基于对进口宠粮品牌D的历史销售情况了解；另一方面，结合截至2022年商誉测试报告日，昆汀科技已签订该品牌鱼肉宠粮经销合同及预计签订禽类宠粮经销合同，2023年度目标采购额合计约为2亿元人民币；故基于谨慎考虑对进口宠粮品牌D在2023年预测的营业收入约1亿元人民币，使得2023年度经销收入较上年上涨25%，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。
②2023年度减值测试：对2023年实际经销业务收入不及2022年减值测试预期，昆汀科技提供的相关原因说明：a.国内日化品牌A全年收入1,912万元，其中一季度实现收入1,049万，二季度实现收入688万元。依历年合作惯例于2023年3月与品牌方就新一年续签采购目标及货返政策进行商议，因双方就返利政策无法达成一致意见，影响持续合作意愿，于2023年8月停止合作；b.国内日化品牌B存在新品长时间缺货、老品低价抛售的情况，导致该品牌经销收入减少；c.进口宠粮品牌C主要销售渠道流量下滑；d.进口宠粮品牌D（1）由于品牌方中国地区运营管理组织变化，致使商务合作沟通时间较长；（2）由于加拿大供应产能不稳定，致使货物未能按计划时间入库，错过618活动销售高峰期；（3）品牌方对该品牌全年的宣传力度未达预期。以上原因综合导致2023年经销业务收入未达到测试预期值。
B.代运营业务
代运营收入及增长率变动分析：①基期经销收入存在较大差异；②详细预测期第一期的增长率不同。具体分析如下：
①2022年度减值测试：2022年代运营收入整体较2021年增长17.65%，但鉴于进口宠粮品牌C代运营服务从年度合作变成单个业务合作，代运营收入预计将下降，昆汀科技根据实际情况对该品牌代运营业务未来收入进行预测，故2023代运营收入增长率为-9.41%，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。
②2023年度减值测试：由于昆汀科技主要运营品牌方国内休闲食品品牌F为降低管理成本的原因，于2023年11月停止合作，昆汀科技整体业务重心更聚焦于经销业务，代运营业务仅保持与经销品牌相关的业务，故2024年预测代运营收入增长率为-30%，之后年度代运营收入增长率与经销品牌收入增长率保持一致。
2）毛利率取值情况及两次商誉减值测试对比分析
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A.经销业务
2022年及2023年减值测试中对于毛利率的预测，均参考历史年度的毛利率水平并结合未来毛利变动趋势进行合理预测。
对2023年实际毛利率不及2022年减值测试预期，昆汀科技提供的相关原因说明：a.国内日化品牌B老品低价抛售，影响市场价格秩序不稳定；b.进口宠粮品牌C系境外采购，美元汇率波动影响；c.新增进口宠粮品牌E，由于从原代理商中接收总经销权，从长远经营角度考虑，为控制该品牌市场价格稳定，品牌形象口碑稳定，故存在接收总经销权的同时需附带解决原代理商的大量存货，和涉及效期及包装问题存货的清理，导致该品牌项目短暂性负毛利。
B.代运营业务
代运营业务中，对毛利率较低的品牌大部分已停止合作，保留与经销品牌相关的业务，2023年度代运营业务毛利率较2022年有所增长，公司管理层预计未来年度毛利率基本上与2023年毛利率一致。
C.快递费占经销收入占比
2022年与2023年商誉减值测试，快递费占经销收入占比基本一致。
3）折现率取值情况及两次商誉减值测试对比分析
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2022年及2023年对折现率计算模型方法及取值依据相同，具体如下：
A.无风险收益率（Rf）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，利用同花顺iFinD金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
B.无财务杠杆BETA
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。评估选取了互联网电商行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅iFinD金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据资产组组合（包含商誉）的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
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2022年及2023年无财务杠杆后的β系数可比公司如下：
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注：丽人丽妆由于2022年上市未满3年，故2022年可比公司未选择该公司。
C.市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）
参考相关规范与指引，按如下方式计算ERP：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年1月31日到2022年12月31日或2023年12月31日。
c．数据的采集：本次ERP测算借助同花顺iFinD金融终端获取计算年期内所有交易日沪深300指数相关的收盘价。
d．市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以月平均收益率为基础计算年化收益率。
e．ERP的计算：通过计算2005－2022年或2023年各年Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用算术平均方式计算得到ERP。
D.目标资本结构
经向资产组组合经营主体管理层了解，以及对资产组组合经营主体资产、权益资本及现行融资渠道的分析，本次评估根据资产组组合经营主体自身的资本结构确定。
E.企业特定风险调整系数Rc
企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据资产组组合（包含商誉）的实际情况，取公司特定风险调整系数Rc为3%。
F.债务资本成本（Kd）
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故2022年度减值测试选取的债务资本成本为3.95%，2023年度减值测试选取的债务资本成本为4.48%。
综上，2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：1）经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显，市场超额收益ERP下降；2）无风险收益率Rf下降；3）昆汀科技目标资本结构D/E上升。
4）两次评估值差异分析
2022年度商誉减值测试昆汀科技资产组可收回金额为19,259万元，2023年度商誉减值测试昆汀科技资产组可收回金额为12,825万元，两次商誉减值测试评估值相差6,434万元。
2022年度商誉减值测试昆汀科技期初营运资金为18,782万元，2023年度商誉减值测试昆汀科技期初营运资金为22,780万元，考虑两次商誉减值期初营运资金的差异后两次商誉减值测试评估值差异为10,432万元。两次商誉减值测试评估值差异的主要原因如下：
A.如假设毛利率及折现率等其他参数不变的情况下，将2023年商誉测算收入及收入增长率预测值还原为2022年商誉测算收入及收入增长率预测值影响估值上升了约16,586万元。
B.如假设收入及收入增长率、折现率等其他参数不变的情况下，将2023年商誉测算毛利率预测值还原为2022年商誉测算毛利率预测值影响估值上升了约308万元。
C.如假设收入及收入增长率、毛利率等其他参数不变的情况下，将2023年商誉测算折现率预测值还原为2022年商誉测算折现率预测值影响估值下降了约5,650万元。
综上所述，2022年度及2023年度昆汀科技资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等均较为合理，两次评估值差异也具有合理性。
问题2、（2）结合2022年度评估结果，对比昆汀科技2023年度实际业绩情况，说明2022年度昆汀科技评估报告中所使用的假设、参数是否审慎客观，相关依据是否充分，评估结果是否公允，以及据此进行的商誉减值测试是否审慎。
2022年商誉减值测试中2023年预测值与2023年度实际经营收益的对比如下：
单位：万元
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注：为与减值测试预测口径可比，实际经营收益在财报基础上调整为息税前营业利润。
（1）收入及收入增长率的审慎客观性分析
单位：万元
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2023年实际营业收入与2023年预测值收入的主要差异在于经销收入差异，具体分析如下：
1）2022年度商誉减值测试时点经销业务历史收入明细及分析
单位：万元
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从上表可知，昆汀科技历史年度经销收入整体稳步增长。其中，昆汀科技与国内日化品牌A、国内日化品牌B、进口宠粮品牌C等品牌均已保持3年以上合作，年采购量占比较大；昆汀科技于2022年底新增进口宠粮品牌D，2022年采购金额1,139万元，于当年9~12月实现收入961.89万元。
2）2022年度商誉减值测试对于2023年度经销业务收入的预测
2022年度预测2023年度的经销业务收入为50,227.93万元，增长率为25%，除对国内日化品牌A、国内日化品牌B、进口宠粮品牌C等品牌，在2022年的销售收入基础上考虑小幅增长外，其增长主要来自于2022年底新增进口宠粮品牌D的收入增长。
对于新增进口宠粮品牌D的收入预测，一方面，基于对该品牌前任代理商的历史销售情况的了解；另一方面，结合截至2022年商誉测试报告日，于2022年7月11日已签订鱼肉宠粮经销合同及预计签订的禽类宠粮经销合同，2023年度目标采购额共计为2亿元人民币。综合以上两方面，保守预测该品牌项目2023年采购金额为1亿元人民币，其中3,000万元为安全库存，7,000万元为对外实现销售结转成本。根据经销综合毛利率预测对应2023年营业收入为1亿元人民币，具体分析如下：
A.历史年度进口宠粮品牌D在国内的销售历史数据
单位：万元
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注：2022年数据统计至8月，非全年完整数据。
如上图所示，2020一2022年进口宠粮品牌D国内市场规模均超过了1.2亿元，其中2022年销售数据下滑明显的原因为：①品牌上任代理商2021年末已与品牌方沟通不再持续合作及库存解决方案，直至2022年6月已不再持续采购新的货品。②在其与品牌方沟通谈判不再代理品牌期间，因货品SKU不全，且爆款产品“9种肉”因品牌方产能问题出现严重缺货情况，导致销售额下滑明显；③上任代理商在手库存商品因效期不良，于各大渠道平台集中折价清理临期库存，导致平台销售额下滑严重；④同时其因考虑不再代理该品牌的前提下，控制推广运营投入，且对品牌形象维护和提升投入不足，最终造成销量大幅下滑；综合以上原因，进口宠粮品牌D在2022年国内市场销售规模约1.2亿，同比下滑71.17%。
进口宠粮品牌D在2022年销售收入下滑采取的措施：昆汀科技成为新的代理商后，运营策略上快速维稳品牌形象维护，同时在小红书、抖音平台等进行多渠道投入，联动宠物类KOL达人、经营者、宠物主等，重塑品牌形象及产品推广，2022年投入推广费用14万，并计划于2023年再投放100万费用；昆汀科技2022年7月开始采购，期间搭建团队及布局渠道等各项运营准备工作逐步完成，于9月实现首笔销售。2022年实际运营月份为9～12月，则2022全年昆汀科技实现收入962万元。同时国内宠物主粮市场2017-2022年收入规模复合增长率17%，整个宠物主粮市场呈上升趋势。同时考虑已签署的采购合同，预测2023年营业收入为1亿元。
B.2022年商誉减值测试，2023年采购金额的预测分析
进口宠粮品牌D对代理商的全年采购金额具有对应考核，2023年度已签订鱼肉宠粮经销合同采购目标约1.04亿人民币及预计签订禽类宠粮经销合同采购目标约1亿人民币，2023年目标采购金额2.04亿元。基于对新增项目完成性审慎性考虑以预测采购金额1亿元作为评估基础，其中3,000万元为安全库存，7,000万元对外实现销售。
C.2022年商誉减值测试，2023年营业收入的预测分析
基于已签订鱼肉宠粮经销合同金额为1亿元基础上，同时公司在多平台等进行多渠道投入，联动宠物类KOL达人、经营者、宠物主等，重塑品牌形象及产品推广，结合平台618、双十一等购物节活动的销售爆发，根据经销业务综合毛利率测算，保守估计7,000万元的库存销售，即对应可实现1个亿的销售额。
D.2022年商誉减值测试，2023年安全库存的预测分析
进口宠粮品牌D，其产能稳定性及海运报关时间都具有不确定性因素，导致其供应链周期较长（通常订单排产约40天，海运约45天，报送检疫入库等约25天），为保证商品的安全库存，公司需提前110天进行备货采购，考虑平台618、双十一等购物节活动的备货准备，综合评估月均安全库存需3,000万元。
综上原因，谨慎考虑预测进口宠粮品牌D，预测其2023年营业收入1亿元，对应预测采购金额为1亿元。
3）2023年经营期间发生的2022年减值测试时点未显现且无法预见的事项
A.国内日化品牌A品牌于2023年8月停止合作，导致该品牌收入不及2023年预测值。双方停止合作的原因：①品牌方采购成本上升，同时品牌方销售价格政策不稳定，毛利率降低；②2023年初因国内日化品牌A主要线上销售平台，零售通部门内部战略规划调整，减少对零售通资源的投入，导致该渠道销量大幅下降。2023年的该品牌的营业收入1,912万元，同比下降70%；③同时，从2023年年初起品牌方货返政策变更，昆汀科技和品牌方无法就返利政策达成一致意见。基于以上情况，影响双方持续合作意愿，故昆汀科技于2023年8月与该品牌停止合作。
B.国内日化品牌B一方面存在新品长时间缺货、老品低价抛售的情况；另一方面，京东平台渠道2022年底对该品牌2023年销售预期较高，进行大规模囤货，但因品牌老品销售不佳导致2023年上半年京东平台渠道对该品牌采购需求降低，综上两方面原因，国内日化品牌B收入不及2023年预测值；
C.进口宠粮品牌C主要销售渠道系天猫平台，但随着多平台的涌现及发展，天猫平台流量下滑，该品牌收入不及2023年预测值；
D.进口宠粮品牌D由境外采购入关。2023年2月，因品牌方加拿大工厂原材料供应问题未能按期发货，经双方协商变更由品牌方的美国工厂继续完成订单生产交付，涉及采购订单金额4,658万元。上述订单货品自2023年4月开始逐步到港，公司原预判可在2023年5月中上旬能全部到港以应对“618”电商大促。但实际陆续到港时间延误至2023年7月。该批订单原计划为“618”电商大促活动而备货，因上述原因未能在“618”活动前预热及推广形成基础销量和口碑，从而错过“618”活动最佳销售期，致使相应流量和转化均不达预期。
因上述各项公司无法预见的原因，导致该品牌收入不及2023年预测值。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的收入预测较审慎客观。
（2）毛利率的审慎客观性分析
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从上表可知，昆汀科技2023年度实际毛利率与2023年度预测毛利率主要差异系经销业务毛利率的差异。
1）2022年度商誉减值测试时点，经销业务历史年度毛利率统计及分析
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2019年～2020年毛利率在37%以上。2021年～2022年经销业务毛利率为34.12%、34.37%，销售毛利率有所下降，主要原因系2021年新增了很多名气较小的品牌，该部分品牌毛利率较低。故参考历史两年毛利率水平，2023年预测经销业务毛利率为34.37%。
2）2023年经销业务实际毛利率下降的主要原因
对2023年实际毛利率不及2022年减值测试预期，昆汀科技提供的相关原因说明：
A.2023年上半年国内日化品牌B内部调整，导致2023年上半年品牌投入较少，该品牌新产品未及时上新，老品持续低价抛售导致毛利率下降；
B.进口宠粮品牌C系境外采购，2023年美元兑人民币汇率上升，导致毛利率下降；
C.新增进口宠粮品牌E，由于从上任代理商转移时存在存货效期及包装问题，导致该品牌毛利率阶段性负值。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的经销业务毛利率预测较审慎客观。
（3）销售费率的审慎客观性分析
单位：万元
■
由上表可知，2023年实际销售费率与2023年预测销售费率主要差异在于职工薪酬、市场推广费、包装及仓库。
1）2022年度商誉减值测试时点，历史年度销售费用明细及分析
单位：万元
■
2019一2022年职工薪酬占营业收入比例较为稳定，2023年根据历史年度平均占比进行预测；2019一2021年市场推广费占营业收入比例较为稳定，2022年市场推广费占收入比例与历史年度相比偏高的主要原因系历史年度将平台费－-京准通调整冲减经销收入，若对2022年市场推广费进行与历史年度统一口径进行调整，则市场推广费的占比为10.47%，未来年度考虑口径问题，参照2022年市场推广费占收入比例进行预测；2019一2021年包装及仓库费占营业收入比例较为稳定，2022年包装及仓库费占营业收入比例下降的主要原因系包材调整至主营业务成本，未来年度考虑口径问题，参照2022年包装及仓库费占收入比例进行预测。
2）2023年实际销售费率较高的主要原因
①职工薪酬
昆汀科技职工薪酬主要系经销业务员工的工资、社保支出以及其他工资性支出，2023年实际职工薪酬与预测值相差不大，其占营业收入比例上升2.44%，主要原因系经销收入下降，但公司考虑员工稳定性，员工工资并未大幅度下降。
②市场推广费
2023年市场推广费占比较历史年度升高，主要原因：A.国内日化品牌B因品牌方产品未及时上新导致收入下降，但为了保住未来客流量，其市场推广费2023年度未减少，导致占比提高；B.新增进口宠粮品牌E与进口宠物养护品牌G，前期推广费投入较大。
③包装及仓库费
2023年实际包装及仓库费占收入比例上升的主要原因系：2023年初因对进口宠粮品牌D的销售预期较高，采购库存约一亿，另承接扩展的进口宠粮品牌E2,000万的库存，导致2023年库存商品存储量上升，因此2023年新增了满堂彩仓库及绍兴仓库两个仓库对库存商品进行存储管理，导致包装费及仓储费上升。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的各销售费用预测较审慎客观。
（4）管理费率的审慎客观性分析
单位：万元
■
■
由上表可知，2023年实际销售费用与2023年预测销售费用主要差异在于职工薪酬、咨询服务费、其他，其余2023年实际管理费用金额和2023年预测管理费用金额基本一致，2023年实际费用占营业收入比例与2023年预测费率主要差异原因系2023年实际销售收入减少导致。
1）2022年度商誉减值测试时点，历史年度管理费率明细及分析
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2019一2022年管理费率逐步下滑，主要原因系历史年度收入增长较大，但管理费用与收入非强关联，大部分系按照固定增长率增长。基于历史年度各管理费用，对于固定费用性质的按照历史年度的实际发生金额进行预测。
2）2023年实际管理费率较高的主要原因
①职工薪酬
昆汀科技职工薪酬主要系高管及中后台职能团队员工工资、社保支出以及其他工资性支出，2023年实际职工薪酬与2023年职工薪酬预测值差异的主要原因系人员调整与试错成本增加。在公司运营管理过程中，伴随着严格实施绩效考核，特别是新入职试用期人员的加强考核胜任力管理，对于人员不胜任、人员调岗调整等动作，产生的人员的优胜劣汰、重新招募成本，致使2023年人工成本增加。
②咨询服务费
2023年实际咨询服务费金额和2023年预测咨询服务费金额差异的主要原因系2023年昆汀科技为融资产生了咨询服务费用。
③其他
2023年其他费用金额和2023年预测其他费用金额差异的主要原因系2023年昆汀科技由于库存商品较多导致两次更换仓库，导致存货亏损较高。
以上2023年经营期间发生的事项在2022年商誉减值测试时点未显现且无法预见。剔除上述因素，2022年度减值测试的各管理费用预测较审慎客观。
综上分析，2022年度昆汀科技评估报告中所使用的假设、参数是审慎客观的，相关依据充分，评估结果较为公允，据此进行的商誉减值测试较为审慎。
问题2、（3）结合问题（1）的评估假设、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的确定依据及合理性，说明2023年度商誉减值计提金额是否充分、准确。
（1）结合问题（1）的回复公司2023年对商誉进行减值测试的评估假设、收入增长率、毛利率、折现率等重要参数的确定依据充分且合理，2023年度商誉减值报告资产组可收回金额较为合理、准确。
1）收入增长率参数合理性分析
A.经销业务
基于2023年经销业务收入下滑的影响已消除，同时公司管理层2024年采取了提升措施：a.国内日化品牌B新产品已于2023年9月上新，2024年一季度该品牌销售收入已达到2023年全年销售收入的40%；b.进口宠粮品牌D 2023年下半年产能逐渐稳定，并能按订单计划时间发货，同时品牌方位于中国地区运营管理团队完成优化并稳定，品牌方宣传力度加大；c.优质进口宠粮品牌D新增渠道及开发客户，2024年一季度该品牌销售收入同比增长29%；d.为对冲天猫平台流量下降，增加了京东、抖音、拼多多等渠道，运营资源投入力度加大，2024年整体经销业务销售额大幅提升，一季度同比增长61%。
2023年对商誉进行测试的评估假设，经销收入增长率已充分考虑市场变化需求、品牌方对品牌价值投入、企业自身运营能力与经营举措，根据经营规划及合同订单等统计情况，预测2024年收入增长率为21%，之后年度在上年基础上略有增长并趋于稳定。
B.代运营业务：
2023年对商誉进行测试的评估假设，已充分考虑主要代运营品牌方与昆汀科技持续合作的意愿变化，同时基于变化，昆汀科技整体业务重心聚焦于经销业务，预测2024年代运营收入增长率为-30%，之后年度代运营收入增长率与经销品牌收入增长率保持一致。
综上所述，因此评估收入增长率参数使用合理。
2）毛利率参数合理性分析
A.经销业务
基于2023年毛利率下滑的影响已消除，同时公司管理层2024年采取了提升措施：a.国内日化品牌B新产品已于2023年9月上新，毛利率恢复至正常水平；b.进口宠粮品牌C成立中国境内办事处，昆汀科技与其境内公司签订采购合同，避免因汇率导致的毛利率波动；c.进口品牌E效期及包装问题的存货出清，毛利率恢复至正常水平；d.为应对平台毛利保护政策变化，加强提高平台运营能力，提升产品价格竞争力，稳步提高产品售价。2024年经销业务毛利率已恢复至正常水平，一季度经销业务毛利率达29%，同比增长2个百分点。
2023年对商誉进行测试的评估假设，毛利率已充分考虑市场变化需求、品牌方对国内市场的重视程度及企业自身经营举措。据此，公司管理层预计未来年度毛利率将逐步恢复至公司正常经销业务毛利率水平，2023年度和2022年度减值测试预测的稳定期毛利率基本一致。
B.代运营业务：
代运营业务中，对毛利率较低的品牌大部分已停止合作，保留与经销品牌相关的业务，2023年度代运营业务毛利率较2022年有所增长，公司管理层预计未来年度毛利率基本上与2023年毛利率一致。
综上所述，因此评估毛利率参数使用合理。
3）折现率参数合理性分析
2023年度税前折现率较2022年度税前折现率下降主要原因系：1）经济市场变化及股价波动，无财务杠杆BETA降幅明显，市场超额收益ERP下降；2）无风险收益率Rf下降；3）昆汀科技目标资本结构D/E上升。接近于同行业公司平均水平。
综上所述，因此评估折现率参数使用合理。
(2)2023年度商誉减值计提金额的计算过程
单位：元
■
综上所述，我司按天源资产评估有限公司对我司合并昆汀科技所形成的商誉资产组减值测试结果，基于谨慎性原则，2023年度确认商誉减值2,553.52万元。我司计提商誉减值准备金额充分及准确。
会计师回复：
一、核查过程
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解和评价了公司商誉减值相关的关键内部控制的设计及运行有效性；
2、对公司的商誉减值测试方法的适当性进行了评估；
3、获取管理层聘请的外部评估机构出具的对合并形成的商誉进行减值测试的资产评估报告，评价管理层进行商誉减值测试时所聘用外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评估管理层估值模式中采用的关键假设的恰当性及数据的合理性，将公司管理层在收购作价时所使用的关键评估假设和参数、预测未来收入及现金流量等，与本期末所使用的关键评估假设和参数、本年实际经营情况等作对比，并考虑合理性；通过引入项目组评估专家协助我们评价管理层及其聘请的外部评估机构的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性；
5、检查财务报告中与商誉减值相关列报、披露的准确性、充分性及适当性。
二、核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述商誉减值的说明，与我们在执行2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，2022年度与2023年度评估所分别使用的关键评估假设和参数合理，评估结果公允，商誉减值计提金额充分、准确。
问题3.关于第四季度经营业绩同比下滑较大且存货大幅上升。年报显示，2023年公司第四季度实现营业收入1.38亿元，同比下降40.26%，单季度毛利率5.22%，同比减少22.07个百分点，下滑幅度均较大。另外，库存商品期末账面余额为1.40亿元，同比上升129.51%。报告期末，公司对上述库存商品合计计提存货跌价准备935.45万元，其中本期计提879.28万元。
请公司：（1）区分主要业务类型，结合主要客户、商品售价、成本构成等变化情况，说明2023年度第四季度收入及毛利率同比大幅下滑的原因及合理性；（2）区分库存商品种类，补充披露库存商品金额、库龄、是否为残次品或临期商品、减值计提金额等，并结合采购、销售及存货管理模式等，说明公司库存商品期末账面余额同比大幅上升的原因及合理性；（3）结合问题（1）及问题（2）涉及情况，说明相关库存商品可变现净值的计算方式、具体过程及依据，以及存货减值计提是否充分、审慎。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
问题3、（1）区分主要业务类型，结合主要客户、商品售价、成本构成等变化情况，说明2023年度第四季度收入及毛利率同比大幅下滑的原因及合理性；
1、2022年、2023年第四季度营业收入、毛利率明细表：
单位：万元
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如上表所示，2023年第四季度经营业绩中变化较大的主要为电商经销及电商代运营，制造板块同比变化不大。
2、电商经销板块营业收入及毛利率下降的原因
（1）营业收入
2023年四季度经销收入同比下滑6,346.07万元，主要系昆汀科技同比减少经销收入4,571.77万元，安徽娅恩同比减少2,427.27万元。
1）主流电商平台对2023年双十一、双十二及2024年初销售预期减弱，同时叠加平台对库存周转要求提高等政策性影响，各大电商平台2023年四季度相较于2022年四季度向我司采购量明显走低，京东平台减少采购927.19万元，其他平台减少采购2,983.45万元。
主要平台客户收入同比变动如下：
单位：万元
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2）零售及分销销售收入2023年四季度与2022年四季度同比变化较小。
3）控股子公司安徽娅恩于2023年8月31日不再纳入合并范围，影响四季度合并范围内经销收入减少2,427.27万元。
（2）毛利率
2023年第四季度合并层面毛利率同比下滑22%，其中电商经销板块同比下滑20%，主要系昆汀科技电商经销板块及代运营板块毛利率变动所致。
昆汀科技主要业务类型毛利率同比变动列示如下：
单位：万元
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经销业务－零售，2023年四季度毛利率同比下滑17.16%，主要影响品牌为进口宠粮品牌C。进口宠粮品牌C系美元采购，2022一2023年人民币兑美元汇率持续走低，造成该品牌产品成本上涨，毛利率下滑。人民币兑美元汇率中间价从2022年1月的6.35贬值至2023年7月的7.20，贬值比例达13.38%。
经销业务－平台，2023年四季度毛利率同比下滑10.88%。2023年平台竞争加剧，部分公司合作的平台新增毛利保护政策，导致平台毛利率下滑。
经销业务－分销，由于公司新接入代理品牌，解决部分效期不佳商品，为控制商品过期损失风险，公司阶段性折价负毛利销售，导致毛利率下降33.44%。其中进口宠粮品牌E在2023年四季度分销收入为105.83万元，毛利额负76.90万元；进口宠粮品牌D在2023年4季度分销收入为560.29万元，毛利额负141.56万元。以上品牌清库造成的阶段性负毛利情况，已在2024年基本消除。
3、电商代运营板块营业收入及毛利率下降的原因
电商代运营四季度收入同比减少2,909.96万元，毛利额同比减少1,511.72万元，其中昆汀科技代运营收入减少2,647.67万元，毛利额同比减少1,250.50万元。控股子公司安徽娅恩于2023年8月31日起不再纳入合并范围，影响四季度合并范围内代运营收入同比减少262.29万元，毛利额同比减少261.22万元。
代运营模式收入毛利率较高于经销收入，受消费者的消费需求出现新形势及新挑战等因素的影响，2023年初与我司合作的6家代运营客户为降低成本与公司解除代运营合作，对应代运营收入减少2,430.53万元，毛利额减少1,009.93万元
(下转107版)
