中饮巴比食品股份有限公司
关于独立董事任期届满暨补选独立董事
并调整董事会专门委员会成员的公告
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-030
中饮巴比食品股份有限公司
关于独立董事任期届满暨补选独立董事
并调整董事会专门委员会成员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：
一、独立董事任期届满情况
公司独立董事陈晓漫先生、姚禄仕先生自2018年6月25日起担任公司独立董事，连续任职时间即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，陈晓漫先生、姚禄仕先生于近日向公司董事会申请辞去独立董事及各专门委员会委员的相关职务，辞职后，陈晓漫先生、姚禄仕先生将不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，陈晓漫先生、姚禄仕先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前陈晓漫先生、姚禄仕先生将继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。
截至本公告披露日，陈晓漫先生、姚禄仕先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。陈晓漫先生、姚禄仕先生在担任公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对两位独立董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、补选独立董事情况
根据《公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司第三届董事会提名，董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了审核，并征求独立董事候选人本人意见后，公司于2024年5月30日召开第三届董事会提名委员会2024年第一次会议，于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议，均审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举毛健先生、万华林先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
三、调整董事会专门委员会情况
公司于2024年6月5日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》，如候选人毛健先生、万华林先生经股东大会审议通过被选举为公司独立董事，则董事会同意补选上述独立董事候选人担任第三届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的职务。调整后公司第三届董事会专门委员会成员组成情况如下：
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董事会专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致，毛健先生、万华林先生任职生效前提为《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件：独立董事候选人的简历
毛健先生，1970年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中组部“万人计划”领军人才，科技部中青年科技创新领军人才，科技部传统发酵食品首席科学家。2011年9月至今任江南大学教授，目前兼任江苏恒顺醋业股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，毛健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
万华林先生，1976年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，财政部“全国会计领军人才”（学术类）、上海市“曙光学者”。2016年6月至今任上海立信会计金融学院特聘教授，现任上海立信会计金融学院会计学院校党委委员、校学术委员会委员、会计学院学术委员会委员，兼任上海万业企业股份有限公司、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司、上海新研工业设备股份有限公司、西原环保（上海）股份有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司独立董事。
截至本公告披露日，万华林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-035
中饮巴比食品股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月21日 14点45分
召开地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号行政楼4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月21日
至2024年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的相关公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；
2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；
3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2024年6月14日下午16：00前送达，信函或邮件登记需附上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系人和联系电话，以便联系。
（二）登记时间：2024年6月14日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00
（三）登记地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号4楼
六、其他事项
1、本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、会务联系方式联系人：马晓琳
联系电话：021-57797068
电子信箱：ir@babifood.com
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
中饮巴比食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月21日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-028
中饮巴比食品股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年6月5日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知及相关资料于2024年5月30日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘会平先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
1）选举毛健先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2）选举万华林先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
本议案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案》
如候选人毛健先生、万华林先生经股东大会审议通过被选举为公司独立董事，则董事会同意补选上述独立董事候选人担任第三届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的职务。调整后公司第三届董事会专门委员会成员组成情况如下：
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董事会专门委员会委员任期与公司第三届董事会任期一致，毛健先生、万华林先生任职生效前提为《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》经公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李俊先生回避表决。
5、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》全文。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于提议公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-031
中饮巴比食品股份有限公司
关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“巴比食品”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
2.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为巴比食品提供2022年年度报告审计服务；近三年签署过巴比食品、华兴源创审计报告。
项目签字注册会计师：孙茂藩，2016年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为巴比食品提供2022年年度报告审计服务；近三年签署过巴比食品、晶方科技审计报告。
项目签字注册会计师：张勉楼，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业。
项目质量控制复核人：占铁华，1994年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为巴比食品提供2022年年度报告复核服务；近三年签署或复核过巴比食品、全柴动力、福达股份、迎驾贡酒等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人孔令莉、签字注册会计师孙茂藩、签字注册会计师张勉楼、项目质量控制复核人占铁华近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2024年度财务报告审计费用为88万元（含税），较上期审计费用下降2.22%；2024年度内部控制审计费用为20万元（含税），较上期审计费用未有增长；2024年度其他鉴证服务费用为15万元（含税），较上期鉴证服务费用未有增长，三项合计为人民币123万元（含税）。
综上，2024年度公司审计费用及其他鉴证服务费用初步确定为合计人民币123万元（含税），如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度等因素变化，提请公司股东大会授权公司经营层依据市场原则及具体工作量在合理水平内调整审计费用及签署相关合同。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履行情况及审查意见
公司于2024年5月30日召开第三届董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，审计委员会认为：在历年担任公司审计机构期间，容诚会计师事务所严格遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，续聘容诚会计师事务所为2024年度财务审计机构及内控审计机构，有利于公司2024年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，且不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，审计委员会全体委员同意续聘该所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议，并自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-032
中饮巴比食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：639,600股，占公司目前总股本的0.26%，其中回购3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计58,500股，回购价格为15.19元/股；回购2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成的限制性股票合计581,100股，回购价格为14.79元/股。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。2024年1月26日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。
（六）2024年1月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年2月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
（七）2024年6月5日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，其中1名预留授予激励对象，2名首次授予激励对象，已不符合激励条件，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，依据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销”，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的共计5.85万股限制性股票予以回购注销。
2、本激励计划2023年会计年度对应首次授予第一个限制性股票解除限售期的业绩条件如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；
2、上述“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（容诚审字[2024]215Z0103号），公司2023年度营业收入为163,023.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,803.52万元，2023年度确认的股份支付费用491.25万元。2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就。
根据《激励计划》相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。上述111名首次授予激励对象对应考核当年58.11万股限制性股票，不得解除限售，由公司按激励计划的相关规定回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为63.96万股。
（二）回购注销价格、资金总额及资金来源
1、回购价格的调整
2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月10日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本250,143,500股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利100,057,400.00元。公司2022年限制性股票激励计划激励对象所持股份的现金红利由公司自行派发。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：P=15.19-0.4=14.79元/股。
2、本次回购价格及依据
鉴于本次已离职激励对象涉及需回购的限制性股票5.85万股现金红利未予以发放，故本次回购注销的限制性股票回购价格无需进行调整，即回购注销数量为5.85万股，回购价格为15.19元/股。其余因公司层面业绩考核要求未达成，对应2023考核年度不得解除限售的111名首次授予激励对象，本次回购注销的限制性股票回购价格为14.79元/股，回购注销数量为58.11万股。
3、 回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金总额为9,483,084.00元，资金来源全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
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注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由250,143,500股减少至249,503,900股，公司注册资本也将相应由250,143,500.00元减少为249,503,900.00元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、后续安排
根据2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司回购注销相关限制性股票及调整回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年限制性股票激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的原因、回购股份数量、价格以及本次2022年限制性股票激励计划调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。公司2022年限制性股票激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-033
中饮巴比食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就，公司拟对相关限制性股票回购注销。上述激励对象需回购注销的限制性股票合计639,600股，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本由250,143,500股减少至249,503,900股，公司注册资本由250,143,500.00元减少至249,503,900.00元。公司将于本次回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序，实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准数为准。本次限制性股票回购注销事项不会对公司股本结构造成重要变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。
二、需债权人知晓的相关信息
（一）本次回购注销限制性股票的相关规定、依据
由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（二）债权申报所需材料
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（三）债权申报具体方式
1、申报时间：2024年6月6日起45日内（工作日9:00-12:00，13:00-16:00；双休日及法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号
3、申报方式：现场递交、邮寄或传真
4、联系人：马晓琳女士
5、联系电话：021-57797068
6、传真：021-57797552
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-034
中饮巴比食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订情况如下：
一、注册资本的变更情况
公司于2024年6月5日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，解除限售条件未成就，公司拟对相关限制性股票回购注销。上述激励对象需回购注销的限制性股票合计639,600股，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
截至本公告披露日，公司总股本为250,143,500股，上述639,600股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由250,143,500股减少至249,503,900股，公司注册资本由250,143,500.00元减少至249,503,900.00元。具体以最终中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述注册资本和股本变更事项，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上予以披露。
本次修订《公司章程》的相关议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-029
中饮巴比食品股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年6月5日在公司会议室以现场及通讯结合方式召开。本次会议通知于2024年5月30日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次会议由监事会主席王红女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司回购注销相关限制性股票及调整回购价格。
具体内容详见公司于2024年6月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2024年6月6日
