三生国健药业（上海）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-015

三生国健药业（上海）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为633.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,678.5793万股的1.03%。其中，首次授予限制性股票517.45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.73%；预留115.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.27%。

● 授予价格：本计划限制性股票的授予价格为12.00元/股。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年限制性股票激励计划。 本激励计划与公司2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。公司于2021年2月8日和2021年4月8日分别召开董事会和股东大会审议通过《2021 年限制性股票激励计划》。2021 年 4 月 8 日，公司向139 名激励对象首次授予了224.35万股第二类限制性股票。2022 年 2 月 16 日，公司向33 名激励对象预留授予了42.71万股第二类限制性股票。首次授予部分第一个归属期的部分激励对象已完成归属，归属限制性股票数量合计为57.438万股；首次授予部分第二个归属期、第三个归属期及预留授予部分第一个归属期、第二个归属期公司层面业绩考核未达标和激励对象离职，合计作废限制性股票209.622万股。 公司2021年限制性股票激励计划激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为0股。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为633.15万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额61,678.5793万股的1.03%。其中，首次授予限制性股票517.45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的81.73%；预留115.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.27%。

截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，《2021 年限制性股票激励计划》授予限制性股票的数量为267.06万股，加上本次激励计划拟授予的权益数量633.15万股，公司因全部有效期内的激励计划而将发行的股份总数合计为900.21万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额61678.5793万股的1.46%，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额本的10%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为92人，占公司员工总人数（截止2023年12月31日公司员工总数为965人）的9.53%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。

本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。

3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1．授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。

2．归属日

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

3．归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2025年授予完成，则预留部分归属安排如下表：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

4. 禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票自归属登记完成后设置六个月的禁售期，禁售期内激励对象不得转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规定，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股12.00元，即满足归属条件后，激励对象可以每股12.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）依据本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50.83%确认，为12.00元/股。

本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为22.59元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.12%；

本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为23.61元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.83%；

本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为23.49元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.09%；

本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为22.83元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.56%。

（三）定价依据

公司始终坚持围绕抗体药物的国际重点疾病领域进行研究与开发，研发水平和创新能力决定了公司的核心竞争力，因此，吸引、激励、留住人才成为生物医药企业保持快速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

本次拟授予激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心业务骨干，在行业人才竞争颇为激烈的情形下，稳定和激励该部分人才对公司的发展具有重要的战略意义，因此，本次激励计划需要一定程度上保障激励有效性，才能减少人才的流失。人才的流失将可能对公司新项目的研发进程、技术领先地位及生产经营活动构成不利影响。本次限制性股票的定价综合考虑了目前二级市场行情、参考了科创板股权激励案例、结合公司实际需求后确定的；并在该定价水平下合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响；而且本计划在每期归属后加设了六个月禁售期，在保障激励性的同时提高约束性，有助于进一步加强核心骨干的稳定性，体现了激励与约束对等的原则；同时，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥激励对象的主观能动性和创造性；激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，其利益与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定，因此该定价具有合理性。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

4．满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标两项指标逐一比对，以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例。

首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

3、IND：Investigational New Drug Application，即新药临床试验申请

4、NDA：New Drug Application，即新药上市申请

预留部分若在2024年授予完成，则考核年度同首次授予部分为2024-2026年度；预留部分若在2025年授予完成，则预留部分的考核年度为2025-2026年度。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

5．满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

针对所有激励对象的公司层面业绩考核指标选取了营业收入和研发项目阶段性目标。作为国内先进的创新型抗体药物平台，公司主营业务为抗体药物的研发、生产和销售。营业收入指标能够衡量企业的经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的核心基础指标。此外，公司还根据自身行业特点将研发项目阶段性目标作为考核目标，研发项目阶段性目标反映公司研发成果转化的进程，是公司未来新业务的增长点。本激励计划选取的业绩考核指标是以高质量发展为核心的立体化的股权激励指标体系，充分体现公司高质量的发展导向。以扩大企业规模、提高市场竞争力为基本要求，从企业成长角度实现自我超越；同时加强新项目研发，追求企业长期价值增长和可持续发展，是公司面向未来实现跨越式发展战略的体现。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）。

2．公司董事会应当依法对本激励计划和《公司考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3．监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5． 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

3.若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量及价格的调整方法和程序

本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、本限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年6月5日用该模型对授予的517.45万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：标的股价公允价值=授予日收盘价*（1-限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣），本次为20.93元。

限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期权模型进行计算，公式如下：

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其中：

S：授予日收盘价

T：剩余限售期，以年为单位

σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率

q：预计年化股利率

N：标准正太分布的累积分布函数

以上计算中，具体参数选取如下，

（1）授予日收盘价：22.50元（2024年6月5日收盘价）

（2）限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：7%（计算值）

（3）剩余限售期：0.5年

（4）剩余限售期内股价的预计年化波动率：43%

（5）预计年化股利率：0%

2、授予价格：预先确定的购买标的股票的价格，本次为12.00元。

3、到期期限：限制性股票授予日至每期归属日的期限。本次分别为12个月、24个月、36个月。

4、无风险利率：安全的投资回报率，这是基于中国国债于基准日的收益率，我们选择了与到期期限最接近的中国国债收益率作为无风险利率。本次分别为1.79%、1.92%、2.00%。

5、波动率：公司在对应到期期限内股价的波动情况。本次分别为37%、34%、37%。

6、预计年化股利率：本次为0%

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2024年7月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分115.70万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6. 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

7. 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1．本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象因降职而不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（五）《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年6月6日

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-019

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）为进一步聚焦核心优势资产，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协议》，拟将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生，许可区域为大中华地区。本次交易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金。

● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事LOU JING、苏冬梅回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。

● 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

● 风险提示：该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息披露义务。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（大中华区域）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

本次交易对价包括首付款23,614.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。

（二）关联关系

沈阳三生与公司受同一实际控制人LOU JING控制，且沈阳三生直接持有公司6.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，本次排他性许可及知识产权转让事宜构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

沈阳三生是公司实际控制人及董事长LOU JING控制的公司，并由LOU JING担任董事长。

截至2023年12月31日，沈阳三生直接持有公司6.42%股份。

截至2023年12月31日，上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司96.25%的股权，间接控制公司34.48%的股份。因此，截至2023年12月31日，沈阳三生通过持有上海翃熵100%股权，间接控制公司35.08%的股份。

截至2023年12月31日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司1.78%的股份。

综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，沈阳三生为公司关联法人。

（二）关联方及交易对方基本情况

沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：

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除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，沈阳三生与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、《排他性许可协议》主要内容

（一）排他性许可协议

1、许可情况

公司在许可区域内向沈阳三生授予一项独家的、须缴付许可费的、带有再许可权的许可，许可项目为706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02，沈阳三生可以在许可区域内（大中华区）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。

2、财务条款

（1）首付款

沈阳三生将向公司支付首付款合计23,614.00万元。

（2）里程碑付款

(a) 当任何一款许可产品完成一期临床试验后的30个工作日内，沈阳三生应向三生国健支付1,000万元人民币。

(下转110版)