南京盛航海运股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-095

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知已于2024年6月2日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年6月5日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》。

为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，公司拟以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华80,665,680股股份，占海昌华总股本的70.1441%（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有海昌华9,415,700股股份，占其总股本的8.1876%；本次交易实施后，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-097）。

公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见》。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于2024年6月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议上述议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-098）。

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年6月6日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-096

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知已于2024年6月2日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2024年6月5日在公司会议室通过现场会议的方式召开。

会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成决议如下：

（一）审议通过《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》。

为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，公司拟以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华80,665,680股股份，占海昌华总股本的70.1441%（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有海昌华9,415,700股股份，占其总股本的8.1876%；本次交易实施后，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

经审核，监事会认为：

公司本次收购海昌华股权的交易事项，不会对公司的独立性产生影响。交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，亦不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。本次股权收购符合公司战略规划布局，有利于公司的持续稳健发展。本次收购股权的交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们一致同意本次交易事项的实施。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告》（公告编号：2024-097）。

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

监事会

2024年6月6日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-097

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司

70.1441%股权暨签署股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、为扩大公司运力规模和提升市场占有率，完善公司运力结构，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）拟以人民币58,079.2896万元现金收购深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”或“目标公司”）控股股东暨实际控制人梁栋、赵勇及其他59名股东合计持有的海昌华80,665,680股股份，占海昌华总股本的70.1441%（以下简称“本次交易”）。

本次交易具体转让方、转让数量、转让比例以及转让价款如下：

■

其中，自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富及梁世杰等目标公司董事、监事和高级管理人员分二期进行转让，其第一期转让股份与海昌华上述其他56名股东股权转让同时进行，各期具体转让数量如下：

■

2、根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2024]第0219号），截至评估基准日2024年3月31日，海昌华经资产基础法评估的股东全部权益价值为82,669.11万元。同时，基于：（1）公司拟以300万元/艘的价格收购海昌华运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计1,200万元；（2）扣除海昌华于评估基准日后的现金分红5,980万元。在上述基础上，交易各方协商后一致同意海昌华的估值为82,800万元，本次交易转让价格为7.2元/股。

3、本次交易前，公司持有海昌华9,415,700股股份，占其总股本的8.1876%。自然人梁栋、赵勇、梁世健、黄木富、梁世杰第一期转让股份以及海昌华上述其他56名股东所持海昌华全部股份转让完成后，公司将持有海昌华61,013,792股股份，占其总股本的53.0555%，海昌华将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。本次交易全部实施完成后，公司将持有海昌华90,081,380股股份，占其总股本的78.3316%。

（二）本次交易的审议程序

公司于2024年6月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

根据《股票上市规则》6.1.8的相关规定，本次交易按交易事项的类型（即购买资产）在连续十二个月内累计计算后，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%。因此，本次交易事项尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）本次交易前十二个月公司购买、出售资产情况

本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下：

1、收购江苏安德福能源发展有限公司（下称“安德福能源发展”）2%股权

2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》，公司以人民币500万元的价格受让陈伟持有的安德福能源发展2%的股权。

2023年11月28日，公司与自然人陈伟签署《关于江苏安德福能源发展有限公司之股权收购协议》，并于2024年1月10日完成本次股权转让的工商变更登记及章程备案手续。

2、购买“新稳进”轮

2023年9月15日，公司与出卖人江苏稳进海运有限公司、上海波洋油品运输有限公司签署标的船舶为“新稳进”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为人民币5,198万元（含税）。2023年10月20日，公司已取得“新稳进”轮船舶所有权并将其船舶名称变更为“盛航008”轮。

3、购买“盛航化15”轮

2023年10月17日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署标的船舶为“盛航化15”轮的《船舶买卖合同》，交易价格为人民币9,130万元（含税）。2023年12月18日，公司与出卖人上海涤海物流有限公司签署《船舶买卖合同补充协议》，因船舶修理改造增加费用，双方协商一致将交易价格调整为人民币9,295万元（含税）。2023年11月15日，公司已取得“盛航化15”轮船舶所有权。

4、出售“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮

2023年10月30日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于二级全资子公司拟出售外贸化学品船舶的议案》，公司下属子公司向德国公司Nordic Chemtanker GmbH & Co. KG出售船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶100%所有权，两艘船舶交易总价款合计为2,301.50万美元（按照审议当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价公告，交易总价款折人民币16,520.40万元）。

2023年12月16日，“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮已完成船舶所有权过户。

5、购买“丰海17”轮、“丰海21”轮及“丰海29”轮

2023年11月6日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司向东莞市丰海海运有限公司购置船名为“丰海29”轮的一艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海17”轮、“丰海21”轮的两艘外贸化学品船舶100%船舶所有权。上述三艘船舶购置总价款合计为人民币19,879万元（含税）。

2023年10月23日，公司与丰海海运签署上述3艘化学品船舶《船舶买卖合同》。2024年4月19日，公司已取得“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮船舶所有权并将其船舶名称依次变更为“盛航009”轮、“盛航光明”轮、“盛航化17”轮。

6、收购海昌华8.1876%股权

2023年12月18日，公司与转让方嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）签署《关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币6,450.48万元受让嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）所持海昌华8.1876%的股权。2023年12月22日，公司已完成上述受让股权在深圳市联合产权交易所过户手续。

7、购买“丰海30”轮

2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，公司以人民币9,579.00万元（含税）向丰海海运购置船名为“丰海30”轮的一艘内贸化学品船舶100%船舶所有权。

2024年1月31日，公司与丰海海运签署《船舶买卖合同》。2024年2月26日，公司已取得“丰海30”轮船舶所有权并将其船舶名称变更为“盛航挑战”轮。

（四）本次交易不构成重大资产重组的说明

根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

根据《重组管理办法》第二条规定：“……，上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。

根据上述规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，出售“SH SARAH”轮及“SH MARIA”轮及收购安德福能源发展2%股权无需纳入累计计算范围。购买“新稳进”轮、“盛航化15”轮、“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮、“丰海30”轮以及收购海昌华8.1876%股权属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于购买“丰海29”轮部分使用公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，在上述相关资产购买累计计算时，扣除使用的募集资金金额7,500万元。

本次交易与最近12个月内购买相关资产累计计算，相关财务数据占比计算如下：

单位：人民币万元

■

注1：根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。公司最近12个月内购买相关资产的第一次交易时间为2023年9月，因此，上市公司资产总额、资产净额、营业收入为公司经审计的2022年财务数据。

注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，鉴于公司本次拟收购海昌华控股权，海昌华将纳入公司合并报表范围。因此海昌华资产总额、资产净额计算指标均为其截至2024年3月31日经审计的资产总额、资产净额（归母净资产），营业收入为其2023年度经审计的数据。

基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，公司本次交易不构成重大资产重组。

（五）本次交易按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议

根据《股票上市规则》6.1.8的相关规定，上市公司发生本规则第6.1.1条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如“（三）本次交易前十二个月公司购买、出售资产情况”所述，公司收购安德福能源发展2%股权、海昌华8.1876%股权以及购买“新稳进”轮、“盛航化15”轮、“丰海17”轮、“丰海21”轮、“丰海29”轮、“丰海30”轮，与本次交易均属于“购买资产”交易事项，连续十二个月内累计计算数据占比超过公司2023年经审计总资产的30%。

因此，本次交易尚需提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、交易对方基本情况

（一）深圳市名亦塬科技有限公司

■

（二）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号

■

广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号的基金管理人为广东金睿和投资管理有限公司，其基本情况如下：

■

（三）广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金

■

广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金的基金管理人为广东金睿和投资管理有限公司，其基本情况详见本部分上文所述。

（四）融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板1号资产管理计划

■

融通资本-杭州银行-融通资本凤博新三板1号资产管理计划管理人为深圳市融通资本管理股份有限公司，其基本情况如下：

■

（五）深圳市瀚铂投资有限公司

■

（六）56名自然人交易对手方基本情况

■

上述交易对方与公司均不存在关联关系；经公开查询，均不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

■

（二）股权结构

截至本公告披露日，海昌华股东及股权结构如下：

■

（三）主营业务情况

海昌华主营液体石化产品的水上物流运输业务，提供液体石化产品的国内沿海及长江中下游物流运输服务，主要运输货物包括汽油、柴油、航空煤油、石脑油等在内的油品以及包括乙二醇、甲醇、苯、苯乙烯、乙酸等在内的液体化学品。海昌华以覆盖广泛的物流运输网络为基础，重点服务包括广东、广西、海南、福建、浙江、上海、江苏、山东、天津、河北、辽宁、港澳地区等在内的沿海区域，为泛珠三角、长三角、环渤海地区的石化炼化企业、石化贸易企业等提供水上运输服务，在规定时间内把液体石化产品运输至指定库区，以保证石化产品生产、贸易、消费等环节的顺畅运行。

海昌华作为液体石化产品的水上物流运输服务提供商，致力于为石化产品生产商、贸易商和终端企业提供产品的水上运输综合物流服务：海昌华以自营船舶运输业务为基础，结合市场情况少量租赁船舶作为运力补充，形成了“自营船舶运输业务为主+租赁船舶运输业务为辅”的经营模式。

（四）主要资产

截至本公告披露日，海昌华主要资产为运营船舶，其拥有内贸化学品船舶4艘，内贸成品油船8艘，运力规模为10.06万载重吨，上述12艘船均为适航船舶。

（五）主要财务数据（合并口径）

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2024）02454号无保留意见审计报告。

（六）抵押、质押事项

1、截至本公告披露日，目标公司拥有的“圣油233”轮、“圣化633”轮及“圣化635”轮共同被抵押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行在自2021年3月15日至2021年6月8日期间（“债权确定期间”）与目标公司办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过5,000万元为限。

截止本公告披露日，上述贷款均已偿还，船舶解抵押手续尚在办理过程中。

2、截至本公告披露日，梁栋、赵勇按照公司与海昌华、梁栋、赵勇签署《关于深圳海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》约定，分别将其所持有的365.00万股海昌华股份质押给公司。

3、截至本公告披露日，因海南利莲投资有限公司与海南南津船务有限公司、天津航运有限责任公司船舶抵押借款纠纷案，目标公司作为海南南津船务有限公司股东被海南利莲投资有限公司申请追加为被执行人，目标公司拥有的“圣油239”轮、“圣化636”轮被海口海事法院查封，并对“圣油239”轮、“圣化636”轮不予办理转让、抵押、出租等处分或设置他项权利的登记手续，查封期限为二年。上述船舶查封属于活动性扣押。

（七）诉讼及事故事项

1、海南利莲投资有限公司（以下简称“利莲公司”）与海南南津船务有限公司（以下简称“南津公司”）、天津航运有限责任公司船舶抵押借款合同纠纷案

（1）2023年8月，利莲公司作为海南省高级人民法院（2007）琼民再终字第8号生效判决所涉债权受让人，认为海昌华、梁栋、赵勇作为南津公司股东和清算组成员，在清算过程中在明知南津公司存在诉讼债务的情况下未书面告知债权人，存在明显过错并造成债权未能得到清偿。同时，南津公司未经依法清算即办理注销登记，海昌华、梁栋、赵勇在公司登记机关办理注销登记时已承诺对南津公司债务承担责任。因此，向海口海事法院申请追加海昌华、梁栋、赵勇为被执行人，对南津公司债务承担连带清偿责任，最终海南省高级人民法院以（2023）琼执复108号执行裁定追加海昌华、梁栋、赵勇为执行依据为海南省高级人民法院（2007）琼民再终字第8号民事判决书的执行案件的被执行人，在承诺范围内承担清偿责任。

（2）2023年8月12日，海口海事法院作出(2023)琼72执恢52号执行通知书，责令海昌华、梁栋、赵勇履行下列义务：本案首执案件案号为（2001）海执字第02号，原执行标的为2,158万元及利息600万元。除扣除相关费用外，执行到位13,511,138.4元。因未完全履行法律文书确定的义务，余款逾期期间较长，发生逾期履行期间利息。由于逾期期间跨越三个关于逾期履行利息计算的规定，请核算尚未履行的本金及逾期利息计算数额，向申请执行人利莲公司支付。

2023年11月1日，海口海事法院作出52号执行通知，责令被执行人天航公司、南津公司、海昌华、梁栋、赵勇向申请执行人利莲公司清偿剩余本金14,383,900.6元，支付迟延履行期间的债务利息，以尚欠本金14,383,900.6元为基数，自2008年8月3日逾期之日起至实际付清之日止。同日，海口海事法院作出52号执行裁定，裁定扣划被执行人天航公司、海昌华、梁栋、赵勇的存款3,420万元或查封扣押其相等价值财产，并据此查封海昌华“圣油239”轮、“圣化636”轮。

（3）利莲公司认为上述执行裁定标的额计算有误并向海口海事法院提出执行异议申请，在海口海事法院对此作出执行裁定后向海南高院申请复议并将执行标的变更为65,673,222.66元。海南高院复议后裁定发回海口海事法院重新审查，在海口海事法院重新审查过程中，因利莲公司申请撤回执行异议申请，海口海事法院于2024年5月7日作出（2024）琼72执异90号《执行裁定书》，裁定准许利莲公司撤回执行异议申请。

（4）海昌华、梁栋、赵勇不服海口海事法院（2023）琼72执恢52号执行通知书及执行裁定并向海口海事法院提出执行异议申请，经海口海事法院对此作出执行裁定后，因利莲公司申请复议，海南高院裁定发回海口海事法院重新审查。

2024年5月7日，海口海事法院作出（2024）琼72执异91号《执行裁定书》，裁定驳回海昌华、梁栋、赵勇的异议请求。

截至本公告披露日，海昌华、梁栋、赵勇已向海南高院申请复议，该案尚在复议申请审查中。

（5）截至本公告披露日，海昌华已就本案确认预计负债65,673,222.66元。

2、海昌华作为原告与洋浦嘉航海运有限公司船舶碰撞损害责任纠纷案

因洋浦嘉航海运有限公司（以下简称“洋浦公司”）所属“嘉航003”轮与海昌华所属“圣油226”轮在珠江口锚地发生碰撞且洋浦嘉航海运有限公司对本次事故负全部责任，海昌华于2024年3月1日向广州海事法院提起诉讼，诉请洋浦公司赔偿损失721,761元及利息（以721,761元为基数，从2023年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际赔付之日，暂计算至2023年3月1日利息12,588.71元，暂合计734,349.71元）；本案诉讼费、保全费由洋浦公司承担。

截至本公告披露日，该案尚在庭审过程中。

3、海昌华作为原告与海南宜鑫石化有限公司、中石化中海深圳船舶燃料有限公司航次租船合同纠纷案

2024年4月18日，广州海事法院作出（2024）粤72民初284号《民事判决书》，判决：（1）被告海南宜鑫石化有限公司向原告深圳市海昌华海运股份有限公司支付运费291,894.76元以及滞纳金（自2023年4月10日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的2023年2月27日的一年期贷款市场报价利率的四倍，计算至实际付清之日止）；（2）驳回原告深圳市海昌华海运股份有限公司的其他诉讼请求。

截至本公告披露日，海昌华已向广州海事法院申请强制执行，尚未收到执行款。

4、海昌华作为原告与广西自由贸易试验区窿盛石化有限公司、中石化中海深圳船舶燃料有限公司航次租船合同纠纷案

2024年4月18日，广州海事法院作出（2024）粤72民初285号《民事判决书》，判决：（1）被告广西自由贸易试验区窿盛石化有限公司向原告深圳市海昌华海运股份有限公司支付运费1,319,238.64元以及自2023年5月30日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，计算至实际付清之日止的利息损失；（2）驳回原告深圳市海昌华海运股份有限公司的其他诉讼请求。

截至本公告披露日，海昌华已向广州海事法院申请强制执行，尚未收到执行款。

5、“圣油229”轮火灾事故

2023年8月22日，海昌华所属船舶“圣油229”轮在广西北部湾海域着火，造成2人死亡，2人受伤，该事项未造成水域污染。2023年11月16日，中华人民共和国钦州海事局出具海上交通事故责任认定书（钦海事责认[2023]第04号），认定因水手违规作业引发船舶火灾，负直接责任，大副和船长负重要责任，海昌华履行安全生产主体责任不到位。同时，中华人民共和国钦州海事局出具海上交通事故安全管理建议书（钦州海事局字[2023]第04-1号），要求海昌华将落实情况于3个月内反馈给中华人民共和国钦州海事局。截至本公告披露日，海昌华就本次事故对伤亡船员进行了赔偿。

6、“圣油223”轮碰撞事故

2023年9月24日，海昌华所属“圣油223”轮在湛江中科炼化码头航道出口航行时，引发一起小渔船遇难事件，导致两位渔民落水身亡。2023年12月22日，湛江海事局作出湛江海事结（2023）003号《水上交通事故责任认定书》，认定渔船负事故主要责任，“圣油223”轮负事故次要责任。

截至本公告披露日，海昌华已与此次事故死者家属签订《人民调解协议书》并进行了赔偿。

四、交易标的评估基本情况

（一）本次评估的基本情况

公司聘请具有相关从业资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对海昌华评估基准日为2024年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0219号）。本次评估采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。基于上述资产基础法评估结果，深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值为82,669.11万元，较账面净资产61,417.19万元增值21,251.91万元，增值率34.60%。

（二）评估对象和范围

评估对象为海昌华的股东全部权益价值。

评估范围为海昌华的整体资产，包括全部资产及负债，其中，总资产账面价值73,242.27万元，负债账面价值11,825.07万元，净资产账面价值61,417.19万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

■

委托人和被评估单位已承诺，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且表列数据源自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天衡审字(2024)02454号标准无保留意见的财务报表审计报告。

（三）评估方法

资产基础法是从企业购建的角度评价评估对象价值。本次评估，被评估单位已经对资产负债表表内及表外各项资产、负债进行了识别，依据申报资料，资产评估师可以对被评估单位资产、负债及其权利状况展开全面的清查，结合从外部收集的相关资料，也可以采用适当的方法对企业申报的资产负债进行评估，满足资产基础法评估的基本条件，因此本次评估适用资产基础法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳、北京证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料。因此本次评估适用市场法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。海昌华在评估基准日前决议对部分船舶及房产实施处置，该部分资产属于海昌华经营性资产的组成部分，对企业经营存在较大影响，历史年度经营成果对应经营性资产相对评估基准日实际用于经营的资产存在较大变化。同时，2023年8月22日海昌华所属船舶“圣油229”轮在广西北部湾海域着火事造成2人死亡2人受伤，受该事件影响，海昌华部分招投标客户业务处于暂停状态，被暂停的客户业务能否恢复，何时恢复存在较大不确定性，基于目前状况，管理层对未来预期收益难以进行合理预测，因此本次评估，不具备收益法评估条件。

综上分析，本次评估选用资产基础法和市场法分别对评估对象进行评估。

（四）评估结论

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，海昌华的评估结果如下：

资产账面价值73,242.27万元，评估价值94,494.18万元，评估增值21,251.91万元，增值率29.02%。负债账面价值11,825.07万元，评估价值11,825.07万元，评估无增减值。净资产（所有者权益）账面价值61,417.19万元，评估价值82,669.11万元，评估增值21,251.91万元，增值率34.60%。

评估结果汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

■

注：评估结果的详细情况见《资产评估明细表》。

2、市场法评估结果

采用市场法评估后，海昌华股东全部权益价值为83,790.00万元，评估增值22,372.81万元，增值率为36.43%。

3、评估结论的最终确定

市场法评估后的海昌华股东全部权益价值为83,790.00万元，资产基础法评估后的海昌华股东全部权益价值为82,669.11万元，两者相差1,120.89万元。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于可比上市公司多为多元化经营，与评估对象的差异及其程度较难准确量化和修正，且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法结果作为评估结论。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：

海昌华于评估基准日的股东全部权益价值为82,669.11万元。

五、股份转让协议的主要内容

（一）控股股东、实际控制人梁栋、赵勇之股份转让协议

1、协议主体

转让方：梁栋（转让方1）、赵勇（转让方2）

收购方：南京盛航海运股份有限公司

目标公司：深圳市海昌华海运股份有限公司

2、股份转让安排

（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向收购方出售，同时收购方同意以现金方式从转让方购买目标公司合计45,736,400股股份，占目标公司总股本的39.7708%。其中，转让方1、转让方2分二期进行转让，具体转让数量及比例如下：

■

（2）根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0219号），于评估基准日目标公司股东全部权益价值为82,669.11万元。

基于：（1）各方一致同意按照本协议约定由收购方以人民币300万元/艘的价格收购目标公司运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计1,200万元；（2）扣除目标公司于评估基准日后的现金分红人民币5,980万元。在上述基础上，各方一致同意目标公司的估值为8.28亿元。

（3）各方协商后确认，目标股权的转让价格为每股人民币7.2元。因此各转让方的转让价款如下：

■

（4）转让价款支付：

（i）转让方1

① 第一期转让

转让方1第一期向收购方转让8,593,750股目标公司股份（以下简称“转让方1第一期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：

(下转112版)