江西九丰能源股份有限公司

(上接117版)

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。经综合考虑业务发展规划、业绩增长预期及可实现的难易程度，并匹配激励效果，公司以当年度归母净利润及累计归母净利润设定为股票期权的各年度业绩考核目标。具体如下：

① 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标

■

注：本激励计划业绩公司层面业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

2024-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。

② 预留授予股票期权的各年度业绩考核目标

若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授权，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授权部分一致。

若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之后授权，则具体考核指标如下：

■

注：本激励计划公司层面业绩考核目标“归母净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

2025-2026年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均符合公司层面当年度业绩考核条件。

③ 公司未满足本激励计划业绩考核目标的，所有激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，划分为2024年度、2025年度、2026年度，按年度制定个人层面的绩效考核指标。个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，其中“A”为优秀，“B”为良好，“C”为合格，“D”为不合格。

预留份额适用个人层面绩效考核要求。

在公司层面业绩指标达成的前提下，人力行政管理中心将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际可行权比例，激励对象个人当年实际可行权数量=公司层面行权比例×个人行权比例×个人当年计划行权数量，具体如下：

■

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

3、考核指标设定的科学性和合理性说明

具体详见本公告之“八、本次激励计划的权益授予条件、解除限售及行权的条件”之“（一）限制性股票的授予条件、解除限售条件”之“3、考核指标设定的科学性和合理性说明”相关内容。

九、权益数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、授予数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0?V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、调整程序

当出现前述情况时，由股东大会授权董事会决定调整授予价格、授予数量。公司应当聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发、派息

公司在发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作以及股票期权的授予、行权、注销。

2、监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票及股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授予、行权及注销工作。

（二）限制性股票及股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票及股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票及股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、公司根据实际情况，向激励对象提供统一行权或自主行权的行权方式。

（五）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

2）降低行权价格/授予价格的情形。

（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果并经董事会批准，公司有权向激励对象回购注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票并注销其相应的未行权的股票期权。

4、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣等管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准后，公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权及回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

5、公司将根据相关税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

6、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

7、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司业务发展规划的实现做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票及锁定其获授的股票期权。激励对象获授的限制性股票在解除限售前/股票期权在行权前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象的股票期权在行权前不享受投票和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后可享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、股票拆细而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利限售期的截止日期与限制性股票相同。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象对上述情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合解除限售安排/授予条件或未行权的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得的全部收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

（二）激励对象个人发生异动的处理

1、激励对象资格变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生正常职务变更，仍为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票及股票期权完全按照本激励计划规定的程序进行。

（2）如激励对象后续担任公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票/股票期权的人员，其已解除限售的股票或已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象离职

激励对象因辞职、被公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不再在公司担任相关职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），且未出现损害公司利益行为的，其获授的限制性股票/股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/行权手续。

正常退休的，激励对象的个人绩效考核条件不再纳入限制性股票解除限售/股票期权行权条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/股票期权行权条件之一。

5、激励对象丧失劳动能力

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。

（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

6、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已解除限售/已获授但尚未行权的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售、行权条件。

（2）激励对象若非因执行职务而身故的，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交《授予协议书》签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假定本激励计划披露前一交易日收盘价26.09元/股为授权日收盘价，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、本激励计划成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：

（1）标的股价：26.09元/股（假定本激励计划披露前一交易日收盘价为授权日收盘价）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：13.52%、13.53%、14.69%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：2.6281%（本激励计划公告前最近一年股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授权日为2024年6月30日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、本激励计划成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；

2、《2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》；

3、《2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2024年6月6日

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2024-058

江西九丰能源股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年6月18日至2024年6月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》等相关规定，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周兵先生作为征集人，就公司拟于2024年6月21日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票与股票期权激励计划相关议案，向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周兵先生，其基本情况如下：

周兵先生，中国国籍，1967年6月出生，无境外永久居留权，中国政法大学经济法学博士、法国IPAG高等商学院工商管理博士学历。现任广东连越律师事务所创始合伙人、监事长；珠海富士智能股份有限公司独立董事；广西桂冠电力股份有限公司独立董事；中国广州仲裁委员会仲裁员。

截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人不存在相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形；征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本公告披露日，征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间，以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人周兵先生在公司于2024年6月5日召开的第三届董事会第四次会议期间，对会议审议的《关于〈江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》均作出了明确同意的表决意见。

征集人周兵先生认为，公司本次股权激励计划符合相关法律法规及公司章程的规定，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工动力、增强员工与企业粘性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本次股权激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2024年6月21日14点00分

网络投票时间：2024年6月21日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、召开地点

广东省广州市天河区耀中广场A座2116室公司大会议室

3、征集投票权的议案

■

上述议案已在公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

（一）征集对象

截至股权登记日2024年6月17日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

本次征集时间为：2024年6月18日至2024年6月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人股东股票账户卡、法定代表人证明书原件及身份证复印件、授权委托书原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件地址：广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116江西九丰能源股份有限公司董事会办公室

邮政编码：510620

电话：020-3810 3095

传真：020-3810 3095

收件人：刘苹苹

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：独立董事周兵

2024年6月6日

附件1：《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

附件1

江西九丰能源股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西九丰能源股份有限公司独立董事周兵先生作为本人/本公司的代理人出席江西九丰能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：委托人应当就每一议案明确表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至江西九丰能源股份股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。

证券简称：九丰能源 证券代码：605090

江西九丰能源股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二〇二四年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）第二期员工持股计划（草案）摘要（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会审议批准方可实施，本持股计划能否获得股东大会批准存在不确定性。

2、有关本持股计划的出资金额、股份来源、实施方案等属初步结果，与最终实施结果可能存在偏差，存在一定不确定性。

3、本持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，实施效果存在不确定性。

4、本持股计划设置了公司层面的业绩考核指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、规范性文件、业务指引和《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定制定。

2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参与对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；各事业部总经理；各职能中心总经理；部分关键岗位员工等，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

4、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

5、本持股计划的资金规模不超过9,877.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过9,877.50万份。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。

6、本持股计划的资金到位后，全部用于购买九丰能源A股普通股股票，合计不超过750万股，占公司股本总额63,295.10万股（本持股计划草案公告时点数，下同）的1.18%，最终购买的股票数量以实际执行情况为准；股票来源为公司股份回购专用账户中回购的九丰能源A股普通股股票，尚待标的股票全部或部分回购完成后用于实施本持股计划，受让价格为13.17元/股，并通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至本持股计划，标的股票的回购情况尚存在不确定性。

7、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。

9、本持股计划的持股期限不低于12个月，各持有人获得的对应标的股票自行锁定，锁定期及具体解锁安排如下：

■

10、本持股计划各持有人对应的标的股票解锁设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。其中，公司层面业绩考核情况如下：

■

2025-2027年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。

11、本持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本持股计划行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见；董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划；本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施；公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

13、本持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照国家相关财税法规执行，参与对象因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

14、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 总则

本持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、规范性文件、业务指引和《公司章程》等规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。

一、本持股计划的背景和目的

公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过30余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。公司始终坚持战略牵引、战术推进，为发展定锚。在此基础上，公司通过集团层面滚动经营计划，并匹配中长期激励计划方式加快战略落地，形成战略、规划、预算、考核、激励、文化为一体的良性循环机制，推动公司持续稳健增长，为广大股东创造价值。

在此背景下，为匹配上市后首个三年发展规划（2022-2024年）实施落地，公司于2022年9月实施了第一期员工持股计划，激励对象主要系对公司主营业务发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，亦为与持股计划涉及的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，承担着公司战略方向把控、战略目标落地的关键责任。截至目前激励效果显著。

为进一步建立、健全公司长效激励机制，推动上市后第二个三年发展规划（2025-2027年）的有效实施，公司拟推出第二期员工持股计划，参与对象与第一期员工持股计划高度重合，对公司经营计划的实现具有举足轻重的作用。本持股计划旨在：

1、公司正处于上市后首个三年发展规划（2022-2024年）与第二个三年发展规划（2025-2027年）的承接之际，本持股计划立足于当前业务发展战略落地的关键时期，将有效推动2025-2027年经营计划及业绩考核目标的实现。

2、健全公司中长期激励约束机制，稳定和鞭策核心经营管理团队，确保公司长期稳定健康发展。

3、提高阶段内公司发展和增长目标的可实现性，提升刚性考核与约束。

4、完善公司与核心经营管理团队的利益共享机制，实现公司和管理团队发展目标、利益目标的统一和结合，建立“血脉”联系。

5、树立管理团队共同事业观，巩固公司“合”文化的底层基础，打造“共创、共担、共享”的价值共同体，提高核心团队战斗力、凝聚力和向心力。

二、本持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本期持股计划，严格按照相关法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险自担原则

本期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 参与对象的确认依据和范围

一、参与对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、规范性文件、业务指引和《公司章程》等规定，并结合实际情况，确定本持股计划的参与对象名单。所有参与对象均需在公司（含子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘任合同。

二、参与对象的确定标准

本持股计划的参与对象，为认同公司的企业文化和价值观，并与本持股计划相关的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，同时遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则参与本持股计划。

具体包括以下人员：

1、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、各事业部总经理；

3、各职能中心总经理；

4、部分关键岗位员工。

第三章 计划规模、资金来源、股票来源、购买价格

一、计划规模

本持股计划的资金规模不超过9,877.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过9,877.50万份。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。上述资金全部用于购买九丰能源A股普通股股票。

二、资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在为员工参与本持股计划提供奖励、资助或补贴等安排，不存在为员工提取奖励基金的情形。

三、股票来源

本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票，不超过750万股，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股利等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。

截至本持股计划披露日，公司于2024年4月22日召开第三届董事会第三次会议审议通过的回购公司股份方案目前仍处于实施阶段，尚待标的股票全部或部分回购完成后用于实施本持股计划，最终标的股票的回购情况存在不确定性。

四、股份购买价格及合理性说明

（一）股份购买价格

本持股计划以13.17元/股的价格受让公司已回购股份。定价依据按不低于下列价格较高者确定：

（1）本持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）26.3286元/股的50%，为13.1643元/股；

（2）本持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.2457元/股的50%，为13.1229元/股。

在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的价格将相应调整。

（二）合理性说明

为实现核心人才长期扎根服务于公司，与公司共同成长，并实现价值共创、利益共享，公司制定了中长期激励计划。本期持股计划是公司中长期激励计划下推出的第二期员工持股计划，是公司中长期激励计划的重要组成部分。

本持股计划的参与对象覆盖了公司经营管理团队等核心员工。上述人员系对公司主营业务发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，亦为与本持股计划涉及的公司层面业绩考核指标强相关的核心员工，承担着公司战略方向把控、战略目标落地的关键责任，对公司经营计划的实现具有举足轻重的作用。

本持股计划受让公司股份的定价综合考量了行业发展态势、战略落地的难易程度、当前二级市场行情、市场实践案例、公司层面业绩考核指标的挑战性、公司每股净资产情况、股份支付费用分布情况、与员工的综合收入匹配度等因素。经充分评估，以上述价格实施本次持股计划，体现了成本、风险、贡献、收益对等的原则，不会对公司财务状况及现金流量产生不利影响。

综上所述，公司认为，在依法合规的基础上，上述定价有利于充分调动持有人的工作热情，有效地统一股东、公司及认购对象的利益，从而推动公司业务发展战略及发展规划的有效落地；本持股计划的定价原则具有公平性、科学性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

第四章 持有人名单及份额分配情况

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份额上限为9,877.50万份，涉及的公司股票规模不超过750万股，占公司目前总股本（632,951,000股）的1.18%，具体份额规模及持股数量视员工实际出资缴款情况而定。

初始设立时，拟参与本持股计划的员工总人数预计为28人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

本持股计划持有人名单及其份额分配情况如下表：

■

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 存续期限、锁定期及考核

一、存续期限

本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，存续期届满时如未展期则自行终止。

二、锁定期及解锁安排

（一）锁定期

本持股计划的持股期限不低于12个月，各持有人获得的对应的标的股票自行锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月且不早于2025年年度报告实际披露日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起至2026年年度报告实际披露日、自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起至2027年年度报告实际披露日。

各持有人对应的标的股票，因公司资本公积转增、分配股票股利等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

（二）解锁期

1、本持股计划的计划解锁安排如下表所示：

■

2、本持股计划将严格遵守关于敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

若相关法律法规、部门规章、规范性文件等对敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，适用变更后的相关规定。

三、考核

本持股计划各持有人对应的标的股票解锁设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

（一）公司层面业绩考核

公司层面业绩考核对应各解锁期，共分为三期，分别进行年度考核，划分为2025年度、2026年度、2027年度，具体情况如下：

■

注：业绩考核指标“归属于上市公司股东的净利润”剔除以下因素：1、公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用（无现金流支出）；2、公司在业绩考核期内发行的可转换公司债券（负债成分）按实际利率法计提的财务费用（如有，无现金流支出）；3、公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有，无现金流支出）。

2025-2027年，公司各考核年度实际完成业绩满足考核指标一或考核指标二时，均达成公司层面当年度业绩考核条件。

（二）个人层面绩效考核

(下转119版)