厦门国贸集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-38
厦门国贸集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2020年激励计划限制性股票回购注销数量：4,498,950股
● 2020年激励计划限制性股票回购价格：如尚未实施2023年度权益分派方案，则回购价格为首次授予部分2.526元/股，预留授予部分3.53元/股；如已实施2023年度权益分派方案，则回购价格为首次授予部分2.026元/股，预留授予部分3.03元/股
● 2022年激励计划限制性股票回购注销数量：31,957,959股
● 2022年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分4.50元/股，预留授予部分4.92元/股
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第十一届董事会2024年度第二次会议和第十一届监事会2024年度第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中7名激励对象与公司终止劳动关系（其中4名退休，3名工作调动），2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中7名激励对象因工作调动，44名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格。同时，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向上述激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020年激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020年激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销
12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。
13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。
14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、公司2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）2020年限制性股票激励计划
1．限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于2020年激励计划首次授予部分的7名激励对象与公司终止劳动关系（其中4名退休，3名工作调动），根据《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,550股。
鉴于公司2020年激励计划中的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2020年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2020年激励计划首次授予部分第三个解除限售期共99名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,894,700股，拟回购注销2020年激励计划预留授予部分的第三个解除限售期共9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票290,700股。
综上，本次合计回购注销2020年激励计划限制性股票4,498,950股。
2．限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案、2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，2020年激励计划首次授予部分的回购价格调整为2.526元/股，2020年激励计划预留授予部分的回购价格调整为3.53元/股。
若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施前完成，前述7名因调动或退休原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共313,550股，由公司按照2.526元/股加银行同期存款利息之和回购注销；前述因2023年度公司层面业绩考核目标未达成的108名激励对象，99名首次授予部分的激励对象的3,894,700股限制性股票由公司按照2.526元/股回购注销，9名预留授予部分的激励对象的290,700股限制性股票由公司按照3.53元/股回购注销。预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币11,656,210.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施后完成（公司2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）），则本次2020年激励计划的回购注销限制性股票的价格将相应调整，具体如下：
首次授予部分限制性股票回购价格=2.526-0.5= 2.026/股。
预留授予部分限制性股票回购价格=3.53-0.5= 3.03元/股。
预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币9,406,735.50元（未包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
（二）2022年限制性股票激励计划
1．限制性股票回购注销的原因、数量
鉴于2022年激励计划的7名激励对象因工作调动，44名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销前述51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,554,100股。
鉴于公司2022年激励计划中的首次授予部分第一个解除限售期内，7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，根据《2022年激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销前述7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票中的87,120股。
鉴于公司2022年激励计划中的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，公司拟回购注销2022年激励计划首次授予部分第二个解除限售期共696名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,931,800股，拟回购注销2022年激励计划预留授予部分的第一个解除限售期共372名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,384,939股。
综上，本次合计回购注销2022年激励计划限制性股票31,957,959股。
2．限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《2022年激励计划》的规定，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股，预留授予的授予价格为4.92元/股。
因此，前述723名首次授予激励对象及396名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共31,957,959股，其中723名首次授予激励对象的24,269,220股由公司按照4.50元/股回购注销，396名预留授予激励对象的7,688,739股由公司按照4.92元/股回购注销。本次预计支付的2022年激励计划的回购资金总额为人民币147,040,085.88 元，全部以公司自有资金支付。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
■
注：上表股本结构为截至2024年3月31日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《2020年激励计划》《2022年激励计划》等相关规定，鉴于2020年激励计划和2022年激励计划部分激励对象因退休、调动或主动离职等原因不再具备激励资格，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，监事会同意回购注销2020年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票4,498,950股、2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票31,957,959股。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-35
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年度第二次会议通知于2024年5月31日以书面方式送达全体董事，本次会议于2024年6月5日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及高管列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
具体内容详见同日于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-37）。
本议案关联董事高少镛、蔡莹彬回避表决。
本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议通过。
非关联董事表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-38）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
● 报备文件
1．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会2024年度第二次会议决议
2．厦门国贸集团股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议决议
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-36
厦门国贸集团股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会2024年度第二次会议通知于2024年5月31日以书面方式送达全体监事，本次会议于2024年6月5日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席马陈华先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经审议，通过如下议案：
1.《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
全体监事认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的698名激励对象办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为2,220.438万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
全体监事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）和2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）部分激励对象因退休、调动或主动离职等原因不再具备激励资格，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，公司2020年激励计划和2022年激励计划的2023年度公司层面业绩考核目标未达成，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，同意回购注销2020年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计4,498,950股；2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计31,957,959股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
2024年6月6日
●报备文件：
1．厦门国贸集团股份有限公司第十一届监事会2024年度第二次会议决议
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-37
厦门国贸集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满，相应解除限售条件已经成就。
● 本次可解除限售的激励对象共698人，可解除限售的限制性股票数量合计2,220.438万股，占目前公司股本总额的1.007%。
● 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日召开第十一届董事会2024年度第二次会议和第十一届监事会2024年度第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。
11. 2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会 2024年度第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
根据《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件即将达成，具体情况如下：
（一）限售期即将届满
根据《2022年激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为2022年6月8日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年6月7日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《2022年激励计划》的相关规定为符合条件的698名激励对象共计2,220.438万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
二、本次限制性股票解除限售情况
本激励计划首次向947名首次授予激励对象授予限制性股票8,408.67万股，其中224名激励对象因架构调整、工作调整、主动辞职等原因，不再具备激励资格，公司已于2023年9月20日完成回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,501.67万股。
当前723名激励对象中，本次实际可解除限售的激励对象人数为698人，可解除限售的限制性股票数量为2,220.438万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的1.007%，具体如下：
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注：1．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原董事吴韵璇女士因第十届董事会任期届满，不再担任公司董事，其所持限制性股票根据《2022年激励计划》的规定执行。
2．上表中的激励对象中，23名激励对象因工作调整、主动辞职等原因已离职或即将离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票152万股需回购注销，不予解禁；5名激励对象个人层面绩效考核结果为“待改进”，解除限售系数为0.8，未能解禁部分（2.772万股）需回购注销；2名激励对象个人层面绩效考核结果为“不称职”，不符合解禁条件，本期未解禁部分（5.94万股）需回购注销。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律监管指引第 8号一一股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述公司董监高解禁股份从其规定。如相关法律、行政法规、部门规章对上述规定发生变化的，以相关规定为准。
三、董事会审议情况
2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事高少镛、蔡莹彬为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2022年激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的698名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售的698名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应解除限售的限制性股票合计22,204,380股，并同意将本议案提交董事会审议。
五、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的698名激励对象办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为2,220.438万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-39
厦门国贸集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024年度第二次会议、第十一届监事会2024年度第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中7名激励对象与公司终止劳动关系（其中4名退休，3名工作调动），2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中7名激励对象因工作调动，44名激励对象因主动辞职，不再具备激励资格。同时，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向上述激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。具体情况如下：
若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施前完成，2020年激励计划中7名因调动或退休原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共313,550股，由公司按照2.526元/股加银行同期存款利息之和回购注销；2020年激励计划因2023年度公司层面业绩考核目标未达成的108名激励对象中，99名首次授予部分的激励对象的3,894,700股限制性股票由公司按照2.526元/股回购注销，9名预留授予部分的激励对象的290,700股限制性股票由公司按照3.53元/股回购注销。
若本次回购注销事项在公司2023年度权益分派方案实施后完成（公司2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）），则本次2020年激励计划的回购注销限制性股票的价格将相应调整为，首次授予部分限制性股票回购价格=2.526-0.5= 2.026/股；预留授予部分限制性股票回购价格=3.53-0.5= 3.03元/股。
2022年激励计划中723名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共24,269,220股由公司按照4.50元/股回购注销，396名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共7,688,739股由公司按照4.92元/股回购注销。
以上具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-38）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少36,456,909股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
二、需债权人知晓的相关信息
就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。
联系方式如下：
1. 公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部
2. 申报期间：2024年6月6日起45天内（工作日8：45-12：00；14：00-17：30）
3. 联系人：证券事务部
4. 电话：0592-5897363
5. 电子邮件：zqswb@itg.com.cn
6. 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年6月6日
